股權(quán)凍結(jié)后公司登記事項問題分析

(一)股權(quán)凍結(jié)對公司注冊資本變更的影響(二)股權(quán)凍結(jié)對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響(三)股權(quán)凍結(jié)對公司其他變更事項的影響 根據(jù)2022年3月1日生效的《中華人民共和國市場主體(1)名稱；(2)主體類型；(3)經(jīng)營范圍；(4)住所或者主要經(jīng)營場所；(5)注冊資本或者出資額；(6)法定代表人姓名；(7)股東姓名或名稱；(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。登記聯(lián)絡(luò)員及受益所有人相關(guān)信息則屬于備案事項。2021年12月24日發(fā)布的《公司法(修訂草案)》征求意見稿新設(shè)登記一章，對公司登記事項的規(guī)定與《中華法律實務(wù)工作當(dāng)中，股權(quán)凍結(jié)對公司登記事項的影響主原國家工商行政管理總局《關(guān)于未被凍結(jié)股權(quán)的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本的答復(fù)意見》(工商法字(2011〕188號)認為：“凍結(jié)某股東在公司的股公司登記法律法規(guī)、民事執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)對部分凍結(jié)股權(quán)的公司，其他股東增加出資額、公司增加注冊資本登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依申請受理并核準(zhǔn)未被凍結(jié)股權(quán)的股東增加出資額、公司增加注冊資本的變更登記?！备鶕?jù)該意增加出資額、公司增加注冊資本”意見的復(fù)函》(法研最高人民法院于2013年11月14日發(fā)布《關(guān)于股權(quán)凍結(jié)情況下能否辦理增資擴股變更登記的答復(fù)》(最高人民法院執(zhí)行局〔2013〕執(zhí)他字第12號函)指出：“……在答復(fù)，而且該個案是針對公司80%股權(quán)本身的股權(quán)確認糾紛(一旦增資，會對股權(quán)比例產(chǎn)生影響，勢必會對權(quán)利人基于股權(quán)所享有的相關(guān)權(quán)利產(chǎn)生影響)。因此，該個案的請示答復(fù)僅對該個案本身有拘束力，并不具有普遍適用的法律效力。但是，實操當(dāng)中仍有部分登記機關(guān)依據(jù)該復(fù)函對存在股權(quán)凍結(jié)的公司能否進行增資持否定最高人民法院對于該問題的最新規(guī)定為2022年1月1日生效的《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》(法釋(2021)20號),其中第八條規(guī)定：“人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人股權(quán)的，可以向股權(quán)所在公司分立等對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響的行為前向人民法院書面報告有關(guān)情況。人民法院收到報告后，應(yīng)當(dāng)及時通知申請執(zhí)行人，但是涉及國家秘密、商業(yè)秘密的除外。股權(quán)所在公司未向人民法院報告即實施前款規(guī)定行為的，依照民事訴訟法第一百一十四條的規(guī)定處理?！备鶕?jù)該規(guī)定，公司股權(quán)被但應(yīng)向人民法院書面報告，人民法院應(yīng)當(dāng)通知申請執(zhí)行人。但該規(guī)定中并未明確如申請執(zhí)行人存在異議的，公申請執(zhí)行人債權(quán)實現(xiàn)的，申請執(zhí)行人可以依法提起訴范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》(法〔2014〕251號)第12有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記?！睂τ谠搯栴}，規(guī)定及實操層面的理解一致，即被凍結(jié)的依據(jù)前述《最高人民法院關(guān)于人民法院強制執(zhí)行股權(quán)若干問題的規(guī)定》(法釋〔2021)20號〕第八條的規(guī)定，存在股權(quán)凍結(jié)的公司在實施增資、減資、合并、分立等對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響的行為分立等對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響的行為”,對應(yīng)到公司登記事項，名稱、經(jīng)營范圍、住所或者主要經(jīng)營場所、法定代表人姓名、股東姓名或名稱(僅指股東更名，不包括因股權(quán)變更而產(chǎn)生的股東主體變更)的變更一般不被認為會對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價值產(chǎn)生重大影響；而主體類型的變更，如從有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，則可能會對被凍結(jié)股權(quán)所占比例、股權(quán)價