關(guān)聯(lián)公司法人人格否認研究

(一)行為要件(二)結(jié)果要件(一)執(zhí)行階段：不能通過追加被執(zhí)行人對關(guān)聯(lián)公司加(二)侵權(quán)之訴：執(zhí)行階段訴求無果的其他救濟司法實踐中對于關(guān)聯(lián)公司法人人格的否認主要包括兩種此為關(guān)聯(lián)公司法人人格的縱向否認；二是受同一個控股現(xiàn)行《公司法》第20條第3款規(guī)定了“公司法人人格縱向否認制度”,在長期實踐中對于“刺破公司的面紗”的應用已較為成熟；而《公司法(修訂草案)》第21條第2款規(guī)定了“公司法人人格橫向否認制度”,如其鑒于現(xiàn)行《公司法》第20條第3款所規(guī)定“公司法人人務清償承擔連帶責任”,其調(diào)整范圍并不涵蓋橫向法人于對《公司法》第20條第3款進行目的解釋出發(fā)的。第3款作為橫向法人人格否認裁判依據(jù)的合理之處，但第20條第3款所規(guī)定的主體、情形、結(jié)果均相當明確，人的利益，且根據(jù)《公司法(修訂草案)》第21條第2第20條第3款規(guī)定的構(gòu)成要件。從第20條第3款的文(一)行為要件關(guān)于行為要件，即“姐妹公司”由于法人控股股東或?qū)嶋H控制人的濫權(quán)行為而構(gòu)成人格混同。認定人格混同，則包含人員混同、業(yè)務混同、身份混同、財產(chǎn)混同等諸人員混同主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)公司的股東、董監(jiān)高、業(yè)務人員、財務人員等存在交叉任職的情況。但該方面僅為人格混同的表征之一，不能僅以此為由認定關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同，最高人民法院也有不支持以此為由主張業(yè)務混同主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)公司之間的業(yè)務不能清晰區(qū)分，從事同一類型的業(yè)務，交易活動形式上的交易主體與實際上的交易主體不符或無法區(qū)分。認定業(yè)務混同需要有事實上的有力支撐，如通過對交易合同、資金、業(yè)務往來等進行審查進行綜合判斷，而不能僅以經(jīng)營范圍身份混同主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)公司的對外信息、商業(yè)宣傳、書面文件格式等一致或類似，但該方面作為最為表面的混同特征，其并不具備決定性且證明力較為薄弱。基于公司的獨立性主要體現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立性上，因此財產(chǎn)混同也就構(gòu)成法人人格混同最為實質(zhì)的因素，這也是能夠適用現(xiàn)行《公司法》第3條第1款從財產(chǎn)獨立性出發(fā)否定法人獨立人格的法理基礎。財產(chǎn)混同主要表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)公司之間財務混同、財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)混同等因素單獨或共同導致的關(guān)聯(lián)公司之間各自財產(chǎn)難以區(qū)分，需要進行綜合判斷和審慎認定，從整體財產(chǎn)的角度加以把握，而(二)結(jié)果要件從法人人格否認制度的目的出發(fā)，不難得出適用該制度的結(jié)果要件即為債權(quán)人利益嚴重受損。否則即使關(guān)聯(lián)公而如何認定“債權(quán)人利益嚴重受損”則成為了關(guān)鍵。目前學界的主流觀點是公司喪失償債能力，《九民會要》也認為債權(quán)人利益嚴重受損是指“股東濫用權(quán)利導致公司財產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)”。而對既往判例進行研究發(fā)現(xiàn)，從基層人民法院所作判決到最高人民法院發(fā)布的15號指導案例對于“債權(quán)人利益嚴重受損”的論證大多是不足的，這也是從嚴把握法人人格否二，如果債權(quán)能夠通過擔保權(quán)得到實現(xiàn)，那就無需考慮在橫向關(guān)聯(lián)公司之間被認定構(gòu)成人格混同或存在部分人格混同的要素的情況下，既往對于債權(quán)人利益的裁判保(一)執(zhí)行階段：不能通過追加被執(zhí)行人對關(guān)聯(lián)公司加在執(zhí)行階段，對于申請執(zhí)行人直接請求追加關(guān)聯(lián)公司為循法定主義原則，并不從酌定考慮的角度出發(fā)，最終駁在許昌市中級人民法院(2021)豫10執(zhí)異14號國藥控股河南股份有限公司河南分公司與許昌兒童醫(yī)院、許昌合議庭基于“執(zhí)行程序中追加生效判決文書確定的義務人以外的人為被執(zhí)行人，必須基于法定主義原則”的理由，嚴格遵循《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》,認為被執(zhí)行人及其關(guān)聯(lián)公司之間是否構(gòu)成人格混同、財產(chǎn)混同并不構(gòu)成直接追加被執(zhí)行人的法定事由。對于申請執(zhí)行人提出的《最高人民法院關(guān)于依法制裁規(guī)避執(zhí)行行為的若干意見》第二十條的依據(jù)，也認為其并未新增設執(zhí)行程序中可以直接變在天津市高級人民法院(2017)津執(zhí)復13號案件執(zhí)行裁定書中，該院提出“強制執(zhí)行程序中追加被執(zhí)行人是對執(zhí)行依據(jù)確定的履行義務主體的擴張”,亦認為追加被在最高人民法院(2019)最高法執(zhí)復66號案件中，最高院認為以人格混同、財產(chǎn)混同為由主張追加被執(zhí)行人并不能突破法律、司法解釋規(guī)定的情形，換言之要求嚴格遵循法定主義，不允許為“關(guān)聯(lián)公司法人人格否認”這(二)侵權(quán)之訴：執(zhí)行階段訴求無果的其他救濟在執(zhí)行階段直接申請追加被執(zhí)行人得不到法院支持的情況下，債權(quán)人從侵權(quán)的角度主張關(guān)聯(lián)公司之間侵害其債權(quán)而請求關(guān)聯(lián)公司承擔侵權(quán)責任的判例則是勝敗各占半壁江山，存在較大的博弈空間。案件勝負的關(guān)鍵在于債權(quán)人能否舉證證明關(guān)聯(lián)公司之間存在人格混同，并因此在張家界市中級人民法院(2018)湘08民初52號案件張家界浩達商貿(mào)有限公司訴潞城市潞安亞晉焦化有限公司、潞城市亞晉焦化有限公司、山西潞安環(huán)保能源開發(fā)股份有限公司、山西潞安焦化有限責任公司侵權(quán)責任糾紛中，合議庭以關(guān)聯(lián)公司之間存在人員混同(主要財務人員相同、工商變更登記手續(xù)經(jīng)辦人相同、股東存在交叉)、財務混同(賬戶之間存在大批、巨額資金往來、匯票承兌、一公司注冊資本金與另一公司資金混同)、業(yè)務相同認定關(guān)聯(lián)公司之間存在人格混同問題，判令其中一公司為另一公司債務承擔連帶清償責任。但正如前文所述，對于債權(quán)人利益受損未作相應論述。根據(jù)原告浩達商貿(mào)有限公司提供的證據(jù)來看，該類案件對債權(quán)人的舉證要求是相當之高的，所需證據(jù)復雜繁多。此外值在泉州市中級人民法院(2014)泉民再終字第39號案件晉江市宏達旅游用品有限公司與晉江輝煌鞋材有限公司、晉江市閎達旅游用品有限公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛中，合議庭及審委會認為債權(quán)人向法庭提交的關(guān)聯(lián)公司的基本情況表并不足以證明關(guān)聯(lián)公司之間構(gòu)成人格混同，且根據(jù)關(guān)聯(lián)公司所提供的證明其相互之間為獨立法人的證據(jù)，要求債權(quán)人承擔舉證不能的后果，駁回了債權(quán)人要求關(guān)聯(lián)公司之間承