企業(yè)內(nèi)部控制-子公司管理

企業(yè)內(nèi)部控制——子公司管理第一部分委派董事管理制度制度名稱委派董事管理制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為規(guī)范XXX有限公司（簡稱為“母公司”）的對外投資行為，加強子公司治理，切實保障母公司作為投資者的合法權(quán)益，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，特制定本制度。第2條本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度規(guī)定程序，向子公司委派并經(jīng)子公司股東（大）會選舉就任的董事。第3條委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責(zé)和權(quán)力，在對所任職子公司董事會和股東大會負(fù)責(zé)的同時，維護母公司的利益。第4條本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派董事的任職資格第5條委派董事必須具備下列任職條件。1．自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責(zé)，切實維護公司利益，具有高度責(zé)任感和敬業(yè)精神。2．熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職10年以上（通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。3．身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。4．董事會認(rèn)為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。第6條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任委派董事。1．按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。2．有證監(jiān)會及交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。3．與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)的情形。4．董事會認(rèn)為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。第3章委派董事的任免程序第7條凡向子公司委派的董事，均由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后，向子公司正式提名或推薦。第8條母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報董事會批準(zhǔn)，母公司人力資源部門具體實施。第9條母公司董事會批準(zhǔn)委派董事后，由母公司董事會辦公室代表母公司與委派董事簽訂《委派董事承諾書》，明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負(fù)責(zé)擬定委派文件，由母公司董事長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法和子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董事人選提交子公司股東大會表決。第10條依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對母公司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會出具要求變更委派董事的公函。第11條變更委派董事的程序如下。1．被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職。2．被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。3．被委派人經(jīng)母公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。4．被委派人違反《委派董事承諾書》并對母公司利益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。5．變更委派董事時，按照本制度第7～9條規(guī)定的程序重新選任委派董事；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。第4章委派董事的職權(quán)第12條委派董事的主要職責(zé)如下。1．監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。2．謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護母公司的利益。3．按派駐子公司章程相關(guān)規(guī)定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。4．認(rèn)真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，并負(fù)責(zé)向母公司董事會、管理層匯報。5．委派董事應(yīng)按照母公司《重大事項內(nèi)部報告制度》及《信息披露管理制度》的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人向母公司報送相關(guān)資料，報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6．對母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。7．委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。第13條委派董事具有以下權(quán)限。1．有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。2．有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總裁及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)，行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。3．有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。4．有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資，聘任、罷免派駐子公司總裁等高級管理人員等重大事項提出決策建議。5．行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。第5章委派董事的考核和獎懲第14條母公司負(fù)責(zé)委派董事的考核及獎懲事宜，具體工作主要由母公司人力資源部負(fù)責(zé)實施。第15條具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。第16條對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。第6章附則第17條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第18條本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第19條本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第二部分財務(wù)負(fù)責(zé)人委派管理辦法制度名稱財務(wù)負(fù)責(zé)人委派管理辦法受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為確保XXXX有限公司（簡稱為“母公司”）作為出資者的權(quán)益，強化財務(wù)監(jiān)督與管理，保證會計信息質(zhì)量，建立健全內(nèi)部約束機制和會計監(jiān)督體系，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，特制定本辦法。第2條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人是母公司作為子公司的出資人向子公司派出的財務(wù)負(fù)責(zé)人，由子公司董事會聘任、母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理。第3條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人在母公司財務(wù)部和派駐子公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)派駐子公司的企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務(wù)事項監(jiān)管等工作。第4條本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格第5條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人必須具備以下任職資格。1．遵守職業(yè)道德，具備良好的職業(yè)品質(zhì)，具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)，堅持原則，嚴(yán)守工作紀(jì)律。2．根據(jù)財經(jīng)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的程序和要求進行會計工作，保證所提供的會計信息合法、真實、準(zhǔn)確、及時、完整。3．熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理情況，運用掌握的會計信息和會計方法，為改善企業(yè)內(nèi)部管理，提高經(jīng)濟效益服務(wù)。4．身體健康，適應(yīng)崗位工作需要，持有注冊會計師證書，具備任職所需要的工作能力、經(jīng)驗、學(xué)歷及會計職稱的要求。5．與派駐子公司管理人員符合近親回避原則。6．母公司規(guī)定的其他任職資格要求。第6條有下列情形之一的，不得擔(dān)任委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。1．不具備本辦法第2章第5條規(guī)定。2．曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失。3．嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律，有弄虛作假、貪污受賄等違法、違紀(jì)行為。4．擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)財務(wù)主管及以上職務(wù)，對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。5．個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償。6．出資方有其直系親屬或者其作為出資方的直系親屬能夠控制派駐子公司。7．其他法律法規(guī)及母公司規(guī)定不允許擔(dān)任此類職務(wù)的情況。第3章委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免程序第7條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司總裁或財務(wù)部提名，經(jīng)董事會審批后任命，受子公司總裁的直接領(lǐng)導(dǎo)；委派財務(wù)負(fù)責(zé)人任命后，須與母公司簽訂委派責(zé)任書，由母公司董事會頒發(fā)《財務(wù)負(fù)責(zé)人委派證》。第8條除以上程序外，母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派財務(wù)負(fù)責(zé)人。公開招聘委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的規(guī)則由母公司管理層或財務(wù)部門擬制，報董事會批準(zhǔn)，母公司人力資源部門負(fù)責(zé)具體實施。第9條財務(wù)負(fù)責(zé)人實行定期輪崗制度，在同一子公司連續(xù)任職不得超過三年。第10條母公司已決定實行會計委派制的子公司，不得再另行任命或聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人、副財務(wù)負(fù)責(zé)人或相當(dāng)級別的財務(wù)管理人員.。第11條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人任職期間不得隨意撤換，如因工作需要或不適合該工作需要撤換、調(diào)離、解聘的，由母公司財務(wù)管理部門審核，經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)，方可辦理有關(guān)手續(xù)。第12條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人任職期間有下列情形之一，其任職資格將被取消。1．患病不能正常履行崗位職責(zé)。2．經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。3．工作中違法違紀(jì)，瀆職失職，造成重大失誤。4．執(zhí)業(yè)期間違反會計人員職業(yè)道德，有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。5．本人申請獲準(zhǔn)辭職。6．公司規(guī)定的其他不宜擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人的情形。第4章委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)第13條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)包括但不限于以下11個方面。1．貫徹執(zhí)行母公司的財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)管理政策、財務(wù)管理制度、章程，并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃等。2．進行成本費用預(yù)測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促子公司有關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用、提高經(jīng)濟效益。3．建立、健全經(jīng)濟核算制度，利用財務(wù)會計資料進行經(jīng)濟活動分析，協(xié)助子公司管理層做好各項重大財務(wù)決策。4．負(fù)責(zé)子公司財會機構(gòu)的設(shè)置和財務(wù)會計人員的配備；組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。5．審批子公司重大的財務(wù)收支或者上報母公司會簽。6．審核子公司對外報送的財務(wù)報表、報告，確認(rèn)其真實性、合法性和準(zhǔn)確性。7．參與子公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分配、彌補虧損等方案和費用開支、籌資融資計劃的擬定。8．參與貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動，簽署審核意見并對其實施過程及結(jié)果進行監(jiān)督。9．積極參與子公司生產(chǎn)經(jīng)營，對違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成損失的經(jīng)濟行為予以制止或者糾正，并及時上報母公司。10．定期向母公司匯報派駐子公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況，及時報告經(jīng)營活動中的重大問題。11．在會計年度終了向母公司董事會述職，報告子公司當(dāng)年重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機制等內(nèi)容以及本人的履職情況。第14條為有效履行職責(zé)，授予委派財務(wù)負(fù)責(zé)人以下權(quán)限。1．參加子公司總裁辦公會議或者其他重大決策會議，參與子公司重大經(jīng)營決策的表決。2．監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。3．有權(quán)對子公司財會人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。4．具有大額資金支出聯(lián)簽權(quán)，對于應(yīng)當(dāng)實施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)財務(wù)負(fù)責(zé)人簽署授權(quán)，會計人員不得支出。5．對子公司有重大缺陷、偏離、違背以至損害母公司總體目標(biāo)和利益的決策行為，有權(quán)提出重新論證并進行復(fù)議的要求。第5章委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的考核和獎懲第15條結(jié)合本人工作情況、子公司財務(wù)狀況及工作中有關(guān)問題，財務(wù)負(fù)責(zé)人每年向母公司財務(wù)部做至少一次述職報告。根據(jù)述職報告及工作實際情況由母公司財務(wù)部對其進行業(yè)務(wù)考核。第16條每年年終由母公司董事會組織有關(guān)部門等對委派財務(wù)負(fù)責(zé)人進行全面工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。第17條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，財務(wù)負(fù)責(zé)人不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟利益和報銷與工作無關(guān)的費用。第18條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行會計法律、法規(guī)和會計制度成績顯著，或檢舉、抵制違法、違紀(jì)行為事跡突出者，由母公司給予表彰和獎勵。第19條委派財務(wù)負(fù)責(zé)人凡違反《中地人民共和國會計法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)，導(dǎo)致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀(jì)現(xiàn)象，或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴(yán)重失誤，或由于玩忽職守導(dǎo)致子公司及母公司遭受損失等情形，根據(jù)情節(jié)輕重，依照有關(guān)規(guī)定給予處分。第6章附則第20條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第21條本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。第22條本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第三部分委派子公司高管人員績效薪酬制度制度名稱委派子公司高管人員績效薪酬制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為充分調(diào)動委派、選任至子公司的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強母公司對子公司的控制管理，維護整個集團公司的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條本制度中的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人及由母公司提名選任的子公司總裁。第3條子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟效益為出發(fā)點，根據(jù)子公司年度經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)，進行綜合考核，依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。第4條本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。第2章委派子公司高管人員績效薪酬管理機構(gòu)第5條母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配的管理機構(gòu)，績效薪酬的具體測算和兌現(xiàn)由母公司人力資源部和財務(wù)部負(fù)責(zé)。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總裁有初步考核評估的權(quán)力。第6條子公司董事會績效薪酬委員會的主要職責(zé)如下。1．根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)崗位的薪酬水平，制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案，并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。2．研究子公司高管人員的績效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案，向母公司董事會提供決策意見和建議。3．審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況，并組織對其進行年度績效考評，考評結(jié)果提請母公司董事會審議。4．負(fù)責(zé)對子公司高管人員薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。5．母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。第3章委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定第7條子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成。計算公式如下。年度薪酬＝基本薪酬+保險和福利＋績效薪酬第8條基本薪酬：由母公司董事會績效薪酬委員會根子公司高管人員所任職位的價值、責(zé)任、能力、市場薪資行情等因素提出方案，報母公司董事會審議通過后執(zhí)行。第9條保險和福利：根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。第10條績效薪酬：根據(jù)子公司經(jīng)營目標(biāo)實現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況，由薪酬考核委員會進行綜合考核。第4章委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序第11條根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé)，對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計如下。1．維護母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的情況。2．參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題決策提供依據(jù)情況。3．工作請示與報告要求執(zhí)行情況。4．在履職過程中遵紀(jì)守法、廉潔自律情況等。第12條根據(jù)子公司總裁在子公司經(jīng)營管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計如下。1．子公司投資回報完成情況。2．子公司當(dāng)期經(jīng)營生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。4．執(zhí)行重大事項及時報告和處理情況。5．子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實施情況等。第13條根據(jù)委派財務(wù)負(fù)責(zé)人在子公司中的主要職責(zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計如下。1．子公司會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量，以及子公司財務(wù)預(yù)算、決算和財務(wù)動態(tài)編制工作質(zhì)量情況。2．子公司經(jīng)營成果及財務(wù)狀況，資金管理和成本費用控制情況。3．子公司財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，子公司財務(wù)風(fēng)險控制情況。4．在子公司重大經(jīng)營決策中的監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤。5．財務(wù)信息化建設(shè)情況等。第14條在母公司董事會確定子公司年度經(jīng)營目標(biāo)之后，高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)制訂工作計劃和目標(biāo)，并簽署目標(biāo)責(zé)任書。第15條子公司高管人員的目標(biāo)責(zé)任書由子公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標(biāo)及各高管人員所分管的工作提出，并由績效薪酬委員會根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責(zé)，結(jié)合子公司經(jīng)營目標(biāo)審核確認(rèn)。目標(biāo)責(zé)任書應(yīng)對高管人員的工作計劃與目標(biāo)中各項內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認(rèn)。第16條子公司高管人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書將作為其薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營年度中，如經(jīng)營環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化，子公司董事會績效薪酬委員會有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計劃和目標(biāo)。第17條母公司董事會績效薪酬委員會對子公司高管人員的年度考評程序如下。1．子公司高管人員向母公司董事會績效薪酬委員會作書面述職和自我評價。2．母公司董事會績效薪酬委員會按績效考核標(biāo)準(zhǔn)以及子公司各高管人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書和程序，對子公司高管人員進行績效評價。3．母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績效薪酬數(shù)額和獎懲方式，提交母公司董事會審核批準(zhǔn)。如母公司董事會審議后未予通過，績效薪酬委員會應(yīng)根據(jù)母公司董事會審議意見對薪酬方案進行修改，直至母公司董事會審議通過。第18條經(jīng)營年度結(jié)束后，在會計師事務(wù)所完成審計后一個月內(nèi)，績效薪酬委員會應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對象。第19條子公司高管人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議，可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會提出申訴，由母公司董事會裁決。第20條母公司董事會依據(jù)會計師審計報告和董事會審計委員會審計情況對子公司高管人員進行年度經(jīng)營業(yè)績考核，如出現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)不實或子公司高管人員重要決策失誤等情況，母公司董事會將視情節(jié)輕重予以處理。第21條年度績效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤，母公司董事會有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進行相應(yīng)調(diào)整。第22條子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給子公司及母公司造成重大損失的，不予發(fā)放年度獎勵，并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性給予相應(yīng)的法律責(zé)任或黨紀(jì)處分。第5章附則第23條本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則，具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標(biāo)制定，由母公司董事會績效薪酬委員會負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。第24條本制度由母公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第25條本制度自母公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第四部分子公司重大投資項目管理控制制度制度名稱子公司重大投資項目管理控制制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為加強×××有限公司（以下簡稱為“母公司”）的投資管理，規(guī)范子公司投資行為，有效控制投資風(fēng)險，維護母公司作為投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條本制度中所規(guī)定的重大投資項目是指子公司發(fā)生的，超出子公司章程中約定的投資及審批權(quán)限的項目。第3條本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章子公司重大投資項目管理機構(gòu)及職責(zé)第4條母公司股東大會、董事會是重大投資項目管理的審核監(jiān)督機構(gòu)，對子公司的重大投資項目進行審批和監(jiān)督。董事會投資管理相關(guān)的委員會可對子公司的投資項目提出建議。第5條子公司股東大會、董事會是子公司投資項目的決策機構(gòu)，對公司的重大投資項目做出決策。委派董事應(yīng)及時了解項目信息并向母公司董事會匯報。第6條子公司總裁是重大投資項目的主要負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)對項目實施所需的人、財、物進行計劃、組織、監(jiān)控，并及時向子公司董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等。第7條子公司投資項目負(fù)責(zé)部門負(fù)責(zé)擬定公司的投資計劃及項目的篩選、可行性論證、籌備及評估工作，并負(fù)責(zé)項目的具體實施。第8條子公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)投資項目的財務(wù)相關(guān)工作，包括投資方案的效益評估、財務(wù)可行性論證與分析以及籌措資金、辦理出資手續(xù)等。委派財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)督投資項目的實施，定期向母公司匯報投資項目的財務(wù)狀況，并協(xié)助母公司對項目進行評估。第3章子公司重大投資項目管理程序第9條子公司管理層提出投資意向后，由投資項目負(fù)責(zé)部門進行項目篩選及可行性論證，形成投資項目申請書（包括投資意向書及可行性報告）報子公司總裁辦公室。第10條子公司總裁辦公室組織辦公會議討論研究，進行初審。委派董事將投資項目資料上報母公司董事會辦公室。董事會秘書根據(jù)金額和風(fēng)險大小不同，交由不同級別機構(gòu)進行審議并出示意見。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。第11條子公司總裁辦公會初審?fù)ㄟ^后，形成請示審批表（包括投資項目申請書及附加意見書）報子公司董事會審議，委派董事按母公司意見參與表決。第12條子公司董事會審批同意并形成決議后，根據(jù)項目涉及的投資額大小，提交請示審批報告至母公司董事會或股東（大）會。第13條母公司審批通過后，子公司董事會授權(quán)子公司項目負(fù)責(zé)部門進行實施。母公司將對重大投資項目的進展情況實施監(jiān)督檢查，子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第14條投資項目結(jié)束后，母公司會同子公司有關(guān)人員對投資項目進行后評估，重點關(guān)注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權(quán)申請等事項。第4章附則第15條本制度未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及《×××股份有限公司投資管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。第16條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋，自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第五部分對子公司進行內(nèi)部審計制度制度名稱對子公司進行內(nèi)部審計制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為加強母公司對子公司的財務(wù)監(jiān)督，規(guī)范子公司經(jīng)營和保證財務(wù)數(shù)據(jù)真實、可靠，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及公司《內(nèi)部審計制度》，特制定本制度。第2條對子公司的內(nèi)部審計是由母公司審計委員會、審計部負(fù)責(zé)實施的定期或不定期的審計監(jiān)督。子公司層次的內(nèi)部審計工作參照公司《內(nèi)部審計制度》執(zhí)行。第3條本制度適用于母公司對其控制的所有全資子公司和控股子公司的內(nèi)部審計工作。第2章審計范圍及目標(biāo)第9條母公司對子公司內(nèi)部審計涉及下列事項。1．子公司的財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟活動。審查其財務(wù)資料的真實、合規(guī)性及有關(guān)經(jīng)濟活動的效率和有效性。2．子公司的經(jīng)營管理和經(jīng)濟效益情況。審查其經(jīng)營業(yè)績的真實性和年度經(jīng)營目標(biāo)的完成情況，為公司對其年度績效考核、獎罰提供依據(jù)。3．子公司內(nèi)部控制制度的建立、健全和執(zhí)行情況。評審其內(nèi)部控制的充分性和有效性，并提出改進建議，促使各項工作規(guī)范化。4．子公司總經(jīng)理任期內(nèi)經(jīng)濟責(zé)任履行情況。審查其任期內(nèi)公司下達(dá)的各項經(jīng)濟指標(biāo)的完成情況，以及遵守制度的執(zhí)行情況。落實其任期屆滿或離任時資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和遺留財務(wù)問題的經(jīng)濟責(zé)任，評價任期內(nèi)的工作效率和效果。5．子公司基本建設(shè)項目（包括大修理、技改）預(yù)（概）算執(zhí)行和竣工決算情況。審計工程的概、預(yù)、決算，核實工程造價，審查工程進度、工程款支付情況與基建工程的效果。6．財經(jīng)法紀(jì)審計。對嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律，侵占公司資產(chǎn)，造成嚴(yán)重?fù)p失、浪費等損害公司和股東利益的行為進行專案審計，維護公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常秩序和財產(chǎn)的安全完整。7．應(yīng)公司董事會及經(jīng)營層的要求而進行的審計以及其他需要審計的事項。第10條母公司內(nèi)部審計機構(gòu)可以就工作中發(fā)現(xiàn)的帶有普遍性的問題或者特別事項，適時開展專項調(diào)查和分析工作，進行前瞻性研究，為子公司經(jīng)營決策服務(wù)。第11條內(nèi)部審計機構(gòu)通過實施一系列的審查和評價活動，向子公司經(jīng)營層提供分析評價的建議和報告，改善子公司運營，提升子公司的管理水平，為實現(xiàn)子公司經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)。第3章機構(gòu)及職責(zé)第12條審計委員會是董事會的常設(shè)委員會，向董事會提交工作報告。由公司董事長、董事、審計監(jiān)察部門經(jīng)理及熟悉審計業(yè)務(wù)、具備審計能力的專家組成。其主要職責(zé)如下。1．制定母公司內(nèi)部審計的規(guī)劃和制度。2．監(jiān)督公司各層級的內(nèi)部審計制度實施情況。3．復(fù)核公司各層級的財務(wù)報表及財務(wù)信息的披露。4．審核內(nèi)部審計工作報告。5．審查公司各層級內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況。6．指導(dǎo)子公司內(nèi)部審計體系的設(shè)立與運作。7．母公司董事會授予的其他事宜。第13條母公司審計部為實施對子公司內(nèi)部審計的工作機構(gòu)，對母公司審計委員會負(fù)責(zé)，并向其報告工作。其主要職責(zé)如下。1．建立健全內(nèi)部審計制度。2．編制審計規(guī)劃和審計計劃。3．組織實施各層級的內(nèi)部審計工作，出具《審計報告》。4．根據(jù)要求出具《審計決定》或《審計意見通知書》，并檢查落實情況，定期向公司決策層報告。5．指導(dǎo)與監(jiān)督子公司內(nèi)部審計部門的業(yè)務(wù)工作。6．向有關(guān)部門報送審計規(guī)章制度、審計規(guī)劃、年度計劃、年度總結(jié)等審計相關(guān)資料。7．母公司董事會授予的其他事宜。第14條內(nèi)部審計機構(gòu)的主要權(quán)限如下。1．要求子公司按時報送財務(wù)收支計劃、資金計劃、財務(wù)預(yù)算和決算等有關(guān)文件和資料。2．檢查、審核子公司會計賬目、憑證、賬薄、業(yè)務(wù)記錄、報表和其他有關(guān)文件資料，檢查資金、資產(chǎn)管理情況。3．參加子公司重大的經(jīng)營管理等有關(guān)方面的會議，以及重大經(jīng)濟合同的簽訂、重大投資項目及重大資金使用的可行性和效益性調(diào)研過程。4．就審計中的有關(guān)事項及審查中發(fā)現(xiàn)的問題召開調(diào)查會、向子公司有關(guān)部門和人員進行調(diào)查并索取證明材料。5．提出制止、糾正違反母公司制度規(guī)定的財務(wù)收支等事項的意見；對嚴(yán)重?fù)p失浪費的現(xiàn)象，有權(quán)提出限期采取措施。6．對子公司提出改進工作，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的建議和意見。7．對阻撓、拒絕審計和弄虛作假、破壞審計工作的子公司相關(guān)部門及有關(guān)人員，按有關(guān)規(guī)定，提請母公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，可以采取查封有關(guān)賬冊、凍結(jié)資財?shù)扰R時措施，并提出追究子公司相關(guān)部門和有關(guān)人員責(zé)任的建議。9．對審計中發(fā)現(xiàn)的、須查處的重大或緊急事項，可以直接向董事會報告。10．母公司董事會授予的其他權(quán)限。第15條子公司董事長、總裁及相關(guān)部門人員對母公司的內(nèi)部審計工作應(yīng)予以積極協(xié)助配合。子公司審計部在本公司內(nèi)部審計完畢后，應(yīng)及時將內(nèi)部審計報告提交母公司審計部及審計委員會審閱。第4章審計程序第16條編制審計工作計劃。根據(jù)母公司經(jīng)營管理的要求和具體情況，審計部擬訂年度審計工作要點和分季度審計工作計劃，報經(jīng)審計委員會批準(zhǔn)后執(zhí)行并實施。第17條通知被審計子公司。審計前，審計部通知被審計子公司進行審計的時間、審計目標(biāo)和范圍，并要求被審計子公司及時準(zhǔn)備相關(guān)的文件、報表和其他資料，告知被審計子公司需要配合的相關(guān)事項。被審計子公司接到通知后，應(yīng)按有關(guān)要求作好各項準(zhǔn)備工作，積極配合，并為開展審計工作提供必要的工作條件。第18條組織實施審計工作。1．依據(jù)被審計子公司實際情況，制定審計工作方案。2．審計人員通過以下方式取得證明材料，記錄審計工作底稿。（1）審查會計憑證、賬簿、報表。（2）查閱與審計事項有關(guān)的文件、資料、實物。（3）與子公司負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員座談。3．通過深入調(diào)查或現(xiàn)場觀察的方式，檢查測試內(nèi)部控制系統(tǒng)的健全性及有效性。第19條歸集審計工作底稿。審計人員在審計查證工作結(jié)束后，要對審計記錄、證明材料、審計結(jié)果進行分析整理、編制、復(fù)核。重要的材料請子公司負(fù)責(zé)人簽認(rèn)，準(zhǔn)備撰寫審計報告所需的有關(guān)資料和附件。第20條撰寫審計報告。1．審計人員根據(jù)審計結(jié)果，依據(jù)審計制度對子公司的被審事項作出客觀公正的評價并撰寫審計報告。2．子公司對審計報告有異議的，在審計報告指定期限內(nèi)提出書面意見。審計組進一步核實、研究和確認(rèn)，如確有不實之處，修改審計報告。3．審計報告、建議書報經(jīng)審計委員會批復(fù)后，正式下達(dá)被審計子公司。第21條執(zhí)行審計結(jié)論、決定及審計建議書。1．被審計子公司必須嚴(yán)格遵照審計意見書或?qū)徲嫿Y(jié)論、決定執(zhí)行，并于審計結(jié)論和意見書規(guī)定期限內(nèi)將執(zhí)行結(jié)果反饋母公司審計部。2．被審計子公司在收到經(jīng)審計委員會主席批復(fù)后的審計處理、處罰決定后，如有異議，可在指定期限內(nèi)向母公司董事會提出申訴，董事會接到申訴后在規(guī)定期限內(nèi)作出裁決處理。申訴期間，原審計決定照常執(zhí)行。第22條后續(xù)審計。對重要審計項目實行的后續(xù)審計，一般在審計決定執(zhí)行一定時期后進行，主要檢查審計意見和決定的執(zhí)行情況。第23條資料歸檔。審計結(jié)束后，審計部按照審計檔案管理的規(guī)定，做好審計資料的整理、立卷和歸檔工作。第5章附則第24條本制度由母公司審計部負(fù)責(zé)解釋。第25條本制度自公司董事會會議審議通過后生效。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第六部分子公司重大事項報告及對外披露制度制度名稱子公司重大事項報告及對外披露制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為加強對子公司的管理，控制子公司的經(jīng)營風(fēng)險，規(guī)范子公司重大事項的內(nèi)部報告及對外披露程序，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。第2條子公司重大事項報告及對外披露負(fù)責(zé)人包括以下機構(gòu)和人員。1．子公司董事會和委派董事。2．子公司高級管理人員。3．母公司董事會。4．母公司董事會秘書及董事會辦公室。5．母公司負(fù)有外信息披露職責(zé)的專門機構(gòu)及人員。第3條本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章重大事項范圍子公司在發(fā)生或即將發(fā)生以下重大事項時，子公司委派董事或其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時報告母公司董事會。第4條各子公司董事會、監(jiān)事會、股東（大）會作出的決議。第5條重大交易事項，主要包括以下內(nèi)容。1．對外投資行為。2．收購、出售資產(chǎn)行為。3．重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止。4．提供財務(wù)擔(dān)保。5．轉(zhuǎn)讓或者受讓較大的研究與開發(fā)項目。第6條關(guān)聯(lián)交易事項，包括以下內(nèi)容。1．本章第5條規(guī)定的交易事項。2．銷售產(chǎn)品、商品。3．委托或者受托銷售。4．與關(guān)聯(lián)人共同投資。第7條使公司面臨重大風(fēng)險的情形，包括以下事項。1．發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失。2．預(yù)計出現(xiàn)資不抵債，即凈產(chǎn)值為負(fù)值。3．重大訴訟、仲裁事項。4．重大行政處罰。5．子公司董事長或總裁無法履行職責(zé)。6．其他重大風(fēng)險事項。第8條子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、名稱、章程、注冊資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更。第9條其他重大事項。第3章內(nèi)部報告程序第10條子公司總裁是子公司重大事項報告的第一責(zé)任人，委派董事有重大事項的知悉權(quán)且有匯報的義務(wù)。子公司還應(yīng)指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向母公司董事會秘書、董事會辦公室報告與報備。子公司所有重大事項報告負(fù)責(zé)人對重大事項信息真實性、完整性、準(zhǔn)確性、及時性負(fù)責(zé)。第11條子公司總裁或委派董事在知悉本制度第2章所列重大事項當(dāng)日，以電話、傳真或郵件等方式向母公司董事會報告有關(guān)情況，同時責(zé)成聯(lián)絡(luò)人填寫重大事項報告單，由子公司總裁簽字加蓋公章，并附相關(guān)依據(jù)及資料，報送董事會辦公室及相關(guān)部門備案。第12條當(dāng)子公司發(fā)生重大交易事項或變更事項時，各部門及人員應(yīng)嚴(yán)格按照相對應(yīng)的授權(quán)規(guī)定履行以下審批程序。1．子公司總裁辦公室組織辦公會對重大事項進行初審；委派董事將事項相關(guān)資料報送母公司董事會，根據(jù)涉及金額和風(fēng)險大小不同，董事會秘書交由母公司不同級別機構(gòu)進行初審和出示意見。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。2．子公司總裁辦公會初審?fù)ㄟ^后，事項相關(guān)資料提交子公司董事會進行審議，委派董事根據(jù)母公司意見參與決議。3．子公司董事會審議通過后，提交母公司董事會或股東大會審核。4．母公司審核通過，相關(guān)事項進入執(zhí)行、實施階段。5．母公司相關(guān)負(fù)責(zé)人需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行情況和實施進展時，子公司相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第13條子公司所有重大事項知情人員在信息對外披露前，負(fù)有保密義務(wù)。第4章對外披露程序第14條子公司將重大事項信息形成重大事項報告單提交至母公司后，由母公司董事會秘書協(xié)調(diào)和組織公司專門機構(gòu)或人員，負(fù)責(zé)信息對外披露事宜。第15條重大事項的對外披露程序如下。1．重大事項報告單或擬披露事項議案經(jīng)母公司董事會或股東大會審批后，董事會秘書將符合條件的重大事項予以對外披露。2．董事會秘書提供有關(guān)編制信息披露報告的內(nèi)容與格式的要求，協(xié)調(diào)和組織公司專門機構(gòu)或部門編寫報告初稿。子公司提供信息披露和上報交易所所需的所有資料和文件。3．董事會秘書對信息報告的合規(guī)性進行審核，審核同意并簽字后，由專門機構(gòu)報送交易所，交易所對其所披露的信息進行形式審核。4．交易所審核確認(rèn)后，將披露信息文件發(fā)給指定報社和網(wǎng)站。5．董事會秘書及專門機構(gòu)對信息披露文件進行歸檔保存。第5章附則第16條本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司《重大事項內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》規(guī)定執(zhí)行。第17條本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改和解釋，自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。編制日期審核日期批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期第七部分母公司合并財務(wù)報表管理制度制度名稱母公司合并財務(wù)報表管理制度受控狀態(tài)文件編號執(zhí)行部門監(jiān)督部門考證部門第1章總則第1條為規(guī)范合并財務(wù)報表的編制，確保合并財務(wù)報表真實、完整、準(zhǔn)確與適當(dāng)披露，滿足公司會計信息使用者的需要，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》，制定本制度。第2條合并財務(wù)報表至少包括下列組成部分。1．合并資產(chǎn)負(fù)債表。2．合并利潤表。3．合并現(xiàn)金流量表。4．合并所有者權(quán)益變動表。5．附注。第3條合并財務(wù)報表由母公司于會計期末編制。第2章編制方案第4條母公司財務(wù)部門制定合并財務(wù)報表編制方案和工作日程表。1．母公司財務(wù)部門制定合并財務(wù)報表編制方案和工作日程表，由母公司財務(wù)部負(fù)責(zé)人審核。2．編制方案中應(yīng)明確納入合并財務(wù)報表的合并范圍、合并抵銷事項及抵銷分錄、報表的上報時間、編報質(zhì)量要求及重要的注意事項；工作日程表