2024年10月自考00227公司法押題及答案

公司法

課程代碼：00227

考生須知：

1、參考教材：《公司法》，北京大學(xué)出版社，顧功耘主編，2020年版。

2、特殊標(biāo)記含義：P10代表教材頁(yè)碼第10頁(yè)；“【】”等標(biāo)注的代表此處為重點(diǎn)關(guān)鍵詞（得分點(diǎn)）。

一、單項(xiàng)選擇題+多項(xiàng)選擇題

1、根據(jù)《公司法》的上述規(guī)定，在我國(guó)，可以將【公司】定義為：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧

社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)。P73

2、公司的法律特征：【合法性；盈利性；獨(dú)立性；自治性】。①公司構(gòu)成的基本要素包括【資本、章程和組織機(jī)構(gòu)】。②強(qiáng)調(diào)公司以

營(yíng)利為目的，但并不否定公司的社會(huì)責(zé)任。③我國(guó)《公司法》第3條第1款載明：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有【法

人財(cái)產(chǎn)權(quán)】。④【公司自治】是私法自治理念在公司法領(lǐng)域的體現(xiàn)和延伸，意指公司事務(wù)由公司作為獨(dú)立主體依其意思自主決定，國(guó)

家一般不加干預(yù)?！竟咀灾尉竦暮诵摹渴亲鹬毓镜淖灾鳑Q策，尊重股東、董事依法作出的商業(yè)判斷。P73-P76

3、依照《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》的規(guī)定，設(shè)立企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊(cè)資本在【5000萬(wàn)元人

民幣以上】，并至少擁有5家子公司；（2）母公司和其子公司的注冊(cè)資本總和在【1億元人民幣以上】；（3）集團(tuán)成員單位均具有

法人資格。國(guó)家試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國(guó)務(wù)院確定的試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)條件。公司與集團(tuán)企業(yè)相較而言，公司是單個(gè)企業(yè)，功能通常較為

單一；而集團(tuán)企業(yè)是【多法人的聯(lián)合體，功能相對(duì)強(qiáng)大且多元化】。P78

4、現(xiàn)行法律上的公司分類(lèi)。P78-P80

（1）按公司資本的不同表現(xiàn)形式以及公司股東人數(shù)的不同，可將公司分為【有限責(zé)任公司和股份有限公司】。

（2）按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為【母公司和子公司】。

（3）按公司除受《公司法》調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為【一般法上的公司與特別法上的公司】。

（4）按公司股票的流通性不同，可將公司分為【上市公司、非上市公眾公司和非上市公司】。

（5）按公司的國(guó)籍，可將公司分為【本國(guó)公司和外國(guó)公司】。

5、理論上的分類(lèi)。P80-P81

（1）【無(wú)限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司】。這種分類(lèi)是以股東對(duì)公司的責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃

分。

（2）【公開(kāi)公司與封閉公司】。這種分類(lèi)是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

（3）【人合公司、資合公司與股份合作制公司】。這種分類(lèi)是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標(biāo)準(zhǔn)的。

6、【人格的獨(dú)立性和股東（出資人）的有限責(zé)任的結(jié)合】，是公司作為現(xiàn)代企業(yè)的重要標(biāo)志。我國(guó)《公司法》第20條第3款規(guī)定廣

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)【承擔(dān)連帶責(zé)任】。P84

7、在強(qiáng)調(diào)公司自治的同時(shí)，公司行為也應(yīng)當(dāng)受到必要的約束：一是【外部約束】，這就是國(guó)家的法律法規(guī)和一整套管理制度和監(jiān)管機(jī)

制。二是【內(nèi)部約束】，這就是以公司章程和規(guī)章制度為核心的運(yùn)作機(jī)制。P85

8、股權(quán)至少有五個(gè)方面的體現(xiàn)：【投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利、優(yōu)先認(rèn)股權(quán)、知情權(quán)】。P86

9、【公司治理結(jié)構(gòu)】是公司制度的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括【股東（大）會(huì)、董事

會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層】各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。P87

10、公司法與相關(guān)法律的關(guān)系：P89-P90

（1）【民法】是商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的基本法。【商法】是調(diào)整商事關(guān)系的法律規(guī)范，商事關(guān)系由商事主體和商事行為兩部分構(gòu)成。理論上

的【企業(yè)法】與公司法的關(guān)系是【種屬關(guān)系】。

（2）資本證券發(fā)行的主體除【政府外主要是公司企業(yè)】。證券法有關(guān)證券發(fā)行的規(guī)范與公司法有關(guān)股票、債券的發(fā)行規(guī)范形成【交叉

關(guān)系】。公司法與證券法是【姊妹法】，性質(zhì)有許多相似之處。

（3）破產(chǎn)法是調(diào)整基于破產(chǎn)事件而發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。我國(guó)破產(chǎn)法適用的對(duì)象主要是【企業(yè)法人】。就這個(gè)意

義上說(shuō)，破產(chǎn)法所規(guī)范的主體與公司法基本一致。

11、1903年12月25日，清朝政府正式頒布實(shí)施【《公司律》】，中國(guó)第一部公司法就此產(chǎn)生。1979年7月8日公布的【《中華人民

共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》】是我國(guó)對(duì)外開(kāi)放的第一個(gè)正式法律文件，也是我國(guó)公司企業(yè)制度走向法制化的新起點(diǎn)。1993年年底《公

司法》頒布，1994年7月1日開(kāi)始實(shí)施。P91-P92

2

12、關(guān)于公司設(shè)立的性質(zhì)，學(xué)界認(rèn)識(shí)不一，大致存在三種學(xué)說(shuō)：【合伙契約說(shuō)、單獨(dú)行為說(shuō)和共同行為說(shuō)】。合伙契約說(shuō)有學(xué)者認(rèn)為

公司設(shè)立是出于各股東的合意，其決議和章程對(duì)合意各方都具有約束力，因此公司設(shè)立行為是【一種合伙契約行為】。這一主張將公

司與合伙混為一談，沒(méi)有真正揭示公司設(shè)立的屬性。P94

13、公司設(shè)立的原則包括【自由設(shè)立主義、特許主義、核準(zhǔn)主義、準(zhǔn)則主義】。目前，世界各國(guó)設(shè)立公司普遍采用【嚴(yán)格準(zhǔn)則主義原

則】?！豆痉ā奉C布以后，我國(guó)拋棄了單一的核準(zhǔn)主義原則，實(shí)行的是【準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合的原則】。P95

14、公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。【發(fā)起設(shè)立，也稱(chēng)單純?cè)O(shè)立】，是指發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方

式。這種方式各種類(lèi)型的公司都可采用。我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司是有限責(zé)任公司和股份有限公司，它們主要是采取這種方式設(shè)立

的。我國(guó)《公司法》對(duì)于【股份有限公司的設(shè)立規(guī)定了募集設(shè)立】?！豆痉ā返?7條第1款規(guī)定股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)

起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。P96

15、【公司設(shè)立】是指發(fā)起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng)，是一種過(guò)程。而公司成立則標(biāo)志著公司取得法人資格，取得了依法進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)的權(quán)利能力和行為能力?？梢哉f(shuō)，【公司設(shè)立是公司成立的前提，公司成立是公司設(shè)立的結(jié)果】。P96

16、根據(jù)《公司法》第23-26條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)符合下列條件：【公司應(yīng)由50個(gè)以下股東共同出資；有符合公司章程規(guī)

定的全體股東認(rèn)繳的出資額；股東共同制定公司章程；有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所】。設(shè)立的

程序：【確定股東、確定公司規(guī)模、制定公司章程、出資、公司設(shè)立登記】。P98-P99

17、股份有限公司設(shè)立的條件和程序：P99-P100

（1）條件之一：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有【2人以上200人以下為發(fā)起人】，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；發(fā)起

人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

（2）股份有限公司設(shè)立的程序：【確定發(fā)起人并簽署發(fā)起人協(xié)議、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款、公開(kāi)募集股份的申請(qǐng)與審批、募集股

份、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)、公司設(shè)立登記】。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于【公司股份總數(shù)的35%】，

但是法律：行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

18、從各國(guó)公司法規(guī)定來(lái)看，對(duì)發(fā)起人資格的規(guī)定一般包括以下幾個(gè)方面內(nèi)容：【一般認(rèn)為，發(fā)起人必須具有完全行為能力，無(wú)行為

能力人和限制行為能力人都不能作為公司的發(fā)起人；各國(guó)公司法一般沒(méi)有對(duì)發(fā)起人國(guó)籍進(jìn)行限制，不論本國(guó)人還是外國(guó)人，都可以作

為發(fā)起人設(shè)立公司，但也有的國(guó)家規(guī)定了外國(guó)發(fā)起人占有股份的限額；關(guān)于法律的特殊要求，即受法律禁止的人員不得作為發(fā)起人。

發(fā)起人的人數(shù)一般都有限制。如果不認(rèn)可一人公司的，則往往要求最少2人以上】。P102

19、在現(xiàn)代公司法中，法律根據(jù)公司章程所規(guī)定內(nèi)容的重要性的不同和是否法律的強(qiáng)制性規(guī)定將公司章程的記載事項(xiàng)分為：【絕對(duì)必

要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)】?！窘^對(duì)必要記載事項(xiàng)】一般都是涉及公司存在和活動(dòng)的基本要素，通常包括公司

名稱(chēng)、公司所在地、經(jīng)營(yíng)范圍、公司股份和每股代表的金額、公司股東姓名或名稱(chēng)及住址、訂立章程的時(shí)間等。P104-P105

20、公司章程的效力范圍主要包括兩方面內(nèi)容：【一是公司章程的時(shí)間效力，二是公司章程的對(duì)人效力】。P105-P106

（1）【公司章程的時(shí)間效力】是指公司章程的生效時(shí)間和失效時(shí)間。

（2）公司章程的對(duì)人效力，分為【對(duì)外效力和對(duì)內(nèi)效力。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力】。

（3）對(duì)公司的效力。公司成立后，章程即對(duì)其產(chǎn)生約束力?！疽环矫?，章程規(guī)范著公司內(nèi)部組織和管理活動(dòng)。另一方面，章程影響著

公司的權(quán)利能力和行為能力，尤其是公司的經(jīng)營(yíng)范圍】。

（4）一般而言，公司章程對(duì)【股東的約束力，不僅及于公司成立時(shí)的股東】，還及于公司成立后新加入公司的股東，而不管其是否參

與了公司章程的制定。

（5）對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的效力。

21、公司章程的修改權(quán)一般由【公司權(quán)力機(jī)構(gòu)行使】。公司章程修改是公司權(quán)力機(jī)關(guān)的特別決議事項(xiàng)，適用絕對(duì)多數(shù)決規(guī)則。根據(jù)《公

司法》第43條第2款的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)【代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)】。最后，

公司章程修改須辦理變更登記時(shí)，應(yīng)及時(shí)登記，否則【不得對(duì)抗第三人】。P107

22、在公司法上，“資本的概念通常是指【注冊(cè)資本】，即股東投資于公司、用來(lái)承擔(dān)法律責(zé)任的財(cái)產(chǎn)”。P109

23、上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東

所持表決權(quán)的【2/3以上通過(guò)】。P110

24、【法定資本制，又稱(chēng)確定資本制】，是大陸法系國(guó)家直創(chuàng)的一種資本制度，曾對(duì)歐亞各國(guó)公司資本制度的確立產(chǎn)生過(guò)重要影響。

法定資本制的核心內(nèi)容是資本三原則，即：【資本確定原則、資本維持原則及資本不變?cè)瓌t】。P111

25、【認(rèn)繳制下股東的期限利益】，是指股東享有的依據(jù)股東間協(xié)議的約定以及公司章程的規(guī)定，在一定期限內(nèi)繳納一定的出資份額

即可享有公司股東權(quán)利、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利。P115

3

26、我國(guó)公司資本的具體形式，也就是法定的股東可以選擇的出資形式有：【貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、其他出資

形式】?！矩泿拧?，是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的一種構(gòu)成形式，幾乎所有不同類(lèi)型的公司都離不開(kāi)貨幣資本?！竟蓹?quán)出資】是

股東或發(fā)起人以對(duì)其他企業(yè)投資所獲得的其他企業(yè)股權(quán)進(jìn)行的出資。判斷某種非貨幣財(cái)產(chǎn)能否作為股東對(duì)公司的出資，標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)有兩

條：【一是能否用貨幣估價(jià)；二是能否轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)】。P116-P118

27、股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集

的，該募集行為有效。P119

28、公司股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，根據(jù)《公司法》第199條規(guī)定，將由公司登記機(jī)

關(guān)責(zé)令改正，【處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款】。P120

29、《〈公司法〉司法解釋?zhuān)ㄈ穼?shí)踐中的抽逃出資現(xiàn)象總結(jié)為以下幾種情形：【制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；通

過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為】。如果股東非法抽逃出資，將

承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括【民事責(zé)任、行政責(zé)任，甚至刑事責(zé)任】。P120

30、【公司增資】是指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。增資決定應(yīng)由股東(大)會(huì)作出，且股東(大)會(huì)作出增加資本的決議，必須經(jīng)代

表【2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)】。P121

31、【公司減資】，是指公司依法減少注冊(cè)資本的行為。我國(guó)公司減資的法定程序是：（1）董事會(huì)制訂公司減資方案；（2）股東（大）

會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議，必須經(jīng)【代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)】；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（4）通知或公告

債權(quán)人。（5）【辦理變更登記并公告】。P121-P123

32、股東的法律地位：【股東享有股權(quán)、股東地位平等】。P124-P125

33、對(duì)自然人的股東資格限制：【限制行為能力人及無(wú)行為能力人不得作為發(fā)起人】；法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事?tīng)I(yíng)利性活動(dòng)的禁

止；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有【2人以上200人以下為發(fā)起人】，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。P125

34、對(duì)法人的股東資格限制：【原則上，公法人不得投資于公司】；公司原則上不得成為自己的股東。公司股東資格的取得方式就主

要分為【原始取得、繼受取得】。P125-P126

35、股權(quán)的種類(lèi)。P129

（1）依股權(quán)的行使是為了自己利益還是為了股東共同的利益為標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)可以分為【自益權(quán)和共益權(quán)】。

（2）依據(jù)股東權(quán)性質(zhì)的不同，可將股權(quán)分為【固有股權(quán)和非固有股權(quán)】。

（3）依據(jù)權(quán)利行使的方法，可將股權(quán)分為【單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)】。

（4）依權(quán)利主體和權(quán)利內(nèi)容的不同，可以將股權(quán)分為【普通股股權(quán)和特別股股權(quán)】。

36、股權(quán)的法律性質(zhì)學(xué)說(shuō)：【所有權(quán)說(shuō)、債權(quán)說(shuō)、社員權(quán)說(shuō)、獨(dú)立民事權(quán)利說(shuō)】。P129-P130

37、股東股權(quán)的內(nèi)容。P131-P136

（1）財(cái)產(chǎn)權(quán)：【利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)；股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；異議股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)】。

（2）參與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)：【表決權(quán)；知情權(quán)；臨時(shí)股東（大）會(huì)的提議召開(kāi)權(quán)；股東大會(huì)的召集與主持權(quán)；提案權(quán)與質(zhì)詢(xún)權(quán)；公司解散

請(qǐng)求權(quán)】。我國(guó)規(guī)定只有持有公司全部股東表決權(quán)【10%】以上的股東，才可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

38、我國(guó)《公司法》第22條第2款規(guī)定，決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，【請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)該決議】。

《〈公司法〉司法解釋?zhuān)ㄋ模返?條規(guī)定，若會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，【人民法院不

予撤銷(xiāo)該決議】。P141

39、【派生訴訟的對(duì)象】必須是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并給公

司造成損失的行為，或者是第三人侵害公司合法權(quán)益，并給公司造成損失的行為。P142

40、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司的法律關(guān)系，不同法系國(guó)家存在明顯不同的觀點(diǎn)：大陸法系國(guó)家主要采取【委任關(guān)系說(shuō)】。

英美法系國(guó)家主要采【取信托關(guān)系說(shuō)】。P146

41、一般而言，注意義務(wù)主要體現(xiàn)在如下幾個(gè)方面：【遵守法律、法規(guī)以及公司章程；在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)；熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及

公司管理狀況；出席董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并以公司利益為出發(fā)點(diǎn)來(lái)發(fā)表觀點(diǎn)；向股東（大）會(huì)、社會(huì)公眾等如實(shí)提供公司資料；列席股

東（大）會(huì)并接受質(zhì)詢(xún)】。P148

42、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)所包含的內(nèi)容：【不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；不得利用職務(wù)獲取非法利益；禁止越權(quán)使用

公司財(cái)產(chǎn)；競(jìng)業(yè)禁止；限制自我交易；禁止篡奪公司機(jī)會(huì)；禁止泄露公司秘密】。P148-P150

43、從總體上來(lái)看，高管人員的責(zé)任對(duì)象主要分為三種：【對(duì)公司的責(zé)任、對(duì)股東的責(zé)任以及對(duì)第三人的責(zé)任】。P152

44、【公司法上的民事責(zé)任】是指參與公司活動(dòng)的民事主體違反公司法有關(guān)規(guī)定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事上的不利后果。由于民事責(zé)任的功

4

能主要是在于對(duì)當(dāng)事人受損權(quán)益的回復(fù)和補(bǔ)償，屬于【私法責(zé)任范疇，基于“私權(quán)優(yōu)位”原則】，當(dāng)民事責(zé)任與行政責(zé)任、刑事責(zé)任

并存，而違法者不足以同時(shí)支付的，應(yīng)當(dāng)先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。從總體上看，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的民事責(zé)任主要有以下幾個(gè)

方面：【確認(rèn)行為無(wú)效；停止侵害；賠償損失；返還財(cái)產(chǎn)或收益】。P153-P154

45、在我國(guó)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因其違反法律規(guī)定而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的相關(guān)刑事責(zé)任主要包括：【商業(yè)受賄罪；非法經(jīng)營(yíng)同類(lèi)營(yíng)業(yè)

罪；職務(wù)侵占罪；挪用資金罪】。即公司工作人員利用職務(wù)上的便利，挪用本公司的資金歸本人使用或者借貸給他人，數(shù)額較大、超

過(guò)【3個(gè)月未還的，或者雖未超過(guò)3個(gè)月】，但是數(shù)額較大、進(jìn)行營(yíng)利活動(dòng)的，或者進(jìn)行非法活動(dòng)的行為。P154-P155

46、【公司債券】只能在公司成立后而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可在公司設(shè)立過(guò)程中(即公司成立前)發(fā)行，也可在公司成立

之后發(fā)行。P158

47、公司債的種類(lèi)。P159-P160

（1）依公司債券上是否記載持券人的姓名或名稱(chēng)，可把公司債分為【記名公司債和無(wú)記名公司債】。區(qū)分記名公司債與無(wú)記名公司債

的法律意義在于：【這兩種債券的轉(zhuǎn)讓方式不同】。

（2）依公司債券有無(wú)擔(dān)保為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為【擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債】。區(qū)分擔(dān)保公司債和無(wú)擔(dān)保公司債的法律意義在于，

【這兩種公司債不能按期受償時(shí)的法律后果不同】。

（3）依公司債券能否轉(zhuǎn)換為公司股票為標(biāo)準(zhǔn)，可把公司債分為【可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債】。區(qū)分可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債

的法律意義在于：【兩種公司債的債權(quán)人享有的權(quán)利不同】。

48、我國(guó)《證券法》第15條第1款規(guī)定了公開(kāi)發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)具備的【積極要件】是：具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；最近3年

平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。【消極要件】：對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違

約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。P160-P161

49、公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的顯著標(biāo)志是【依法編制公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告】。會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括【資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表

及相關(guān)附表】。P166

50、公積金的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)。①以是否依法律規(guī)定強(qiáng)制提取為標(biāo)準(zhǔn)，可把【公積金分為法定公積金和任意公積金】?！痉ǘüe金】，是

指依據(jù)法律規(guī)定而必須提取的公積金。任意公積金的設(shè)置與否及其提取比例和用途，絕非由公司經(jīng)營(yíng)者“任意”決定，而是由公司章

程或股東大會(huì)決議確定。②以公積金的來(lái)源為標(biāo)準(zhǔn)，可把公積金分為【盈余公積金和資本公積金】?！居喙e金】，是指公司從其

稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金。故其來(lái)源只能是來(lái)自公司的盈余。③依公司之性質(zhì)，資本公積金主要來(lái)源有：【超過(guò)票面金額發(fā)行

股票所得的溢價(jià)收入；公司資產(chǎn)評(píng)估后的增值額；處分公司資產(chǎn)所得的溢價(jià)收入；因公司合并而接受被吸收公司的財(cái)產(chǎn)減去公司因合

并而增加的債務(wù)和對(duì)被吸收公司股東的結(jié)付后的余額；公司接受贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)】。P169

51、公司利潤(rùn)分配的形式：【現(xiàn)金股利；股票股利；財(cái)產(chǎn)股利；負(fù)債股利】。P172-P173

52、公司合并不同于公司的資產(chǎn)收購(gòu)。資產(chǎn)收購(gòu)是一個(gè)公司購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)公司的部分或全部資產(chǎn)的法律行為。二者的差異在于：【資產(chǎn)

轉(zhuǎn)移不同；債務(wù)承擔(dān)不同；股東地位不同；法律后果不同】。所謂【新設(shè)合并】，是指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同

聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。P175

53、如果自股東會(huì)決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議【通過(guò)之日起90日內(nèi)】向

人民法院提起訴訟。公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：【派生分立和新設(shè)分立】。P177-P178

54、任意解散的事由：【公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東（大）會(huì)決議解散；因公司合并或

者分立解散】。P183

55、強(qiáng)制解散的原因：【公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)；公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤

銷(xiāo)；經(jīng)法院判決解散】。P183

56、破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算的區(qū)別：【發(fā)生清算的原因不同；清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同；適用清算的程序不同】。P185

57、【清算機(jī)關(guān)】是公司在清算階段最主要的機(jī)關(guān)。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在【15天內(nèi)成立清算組】。P187-P188

58、普通清算組成員的選任方式：【法定產(chǎn)生清算組成員、章程指定產(chǎn)生清算組成員、選任產(chǎn)生清算組成員、選派產(chǎn)生清算組成員】。

清算組成員的解任方法：【決議解任、法院解任】。法院可依公司股東或債權(quán)人的申請(qǐng)，解除不合格的清算組成員。法院解任適用所

有清算組成員。P188-189

59、【破產(chǎn)界限】，亦稱(chēng)破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，是指申請(qǐng)人向人民法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，以及人民法院據(jù)以裁定是否受理該案件的客

觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動(dòng)破產(chǎn)案件的依據(jù)?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第2條對(duì)破產(chǎn)界限進(jìn)行了明確規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足

以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定【清理債務(wù)】。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，

可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重整?！盤(pán)196

5

60、破產(chǎn)管理人的選任范圍：【清算組可擔(dān)任管理人；社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員可擔(dān)任管理人；管理人的消極資格限制?！镀髽I(yè)

破產(chǎn)法》規(guī)定以下幾種人不得作為破產(chǎn)管理人：因故意犯罪受過(guò)刑事處罰；曾被吊銷(xiāo)相關(guān)專(zhuān)業(yè)執(zhí)業(yè)證書(shū)；與本案有利害關(guān)系；人民法

院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形】。P198-P199

61、破產(chǎn)債權(quán)的范圍：【破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替

債務(wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)；管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)；因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；票據(jù)

追索權(quán)；人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)】。P201-P202

62、下列財(cái)產(chǎn)不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)：【債務(wù)人基于倉(cāng)儲(chǔ)、保管、承攬、代銷(xiāo)、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使

用的他人財(cái)產(chǎn)；債務(wù)人在所有權(quán)保留買(mǎi)賣(mài)中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)；所有權(quán)專(zhuān)屬于國(guó)家且不得轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)；其他依照法律、行政法規(guī)

不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)】。P205

63、根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)提出破產(chǎn)申請(qǐng)的當(dāng)事人包括債權(quán)人、債務(wù)人以及依法負(fù)有清算責(zé)任的人。人民法院應(yīng)當(dāng)自異議【期滿(mǎn)之日起

10日內(nèi)】裁定是否受理。其次，對(duì)于債權(quán)人以外的人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，即由債務(wù)人自己或者依法負(fù)有清算責(zé)任的人向法院提出申請(qǐng)的，

人民法院應(yīng)當(dāng)自收到【破產(chǎn)申請(qǐng)之日起15日內(nèi)】裁定是否受理。P206-P207

64、管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為【解除合同】。

P208

65、【和解】是指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為避免破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成以讓步方法了結(jié)債務(wù)的協(xié)議，該協(xié)議經(jīng)法院認(rèn)可后

生效的法律程序。一般而言，和解只能由【債務(wù)人提出】。提出和解申請(qǐng)的有效時(shí)間有兩個(gè)：【一是債務(wù)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)；二是人

民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)之前】。經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人【均有約束力】。P211

66、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配主要有三種方式，即【貨幣分配、實(shí)物分配及債權(quán)分配，其中以貨幣分配】為主。P213-P214

67、有限公司設(shè)立的條件：股東符合法定人數(shù)，有限責(zé)任公司一般由【1名以上50名以下股東共同出資設(shè)立】；允許公司采取完全的

認(rèn)繳制，即公司注冊(cè)資本的數(shù)額及股東出資的繳納期限、繳納方式均由公司章程自治。股東只要按照公司章程規(guī)定的出資要求【向公

司履行出資義務(wù)即可；股東共同制定公司章程；有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織結(jié)構(gòu)；有公司住所】。P219-P221

68、有限責(zé)任公司設(shè)立的程序：【發(fā)起人發(fā)起；制定章程；必要的行政審批；認(rèn)繳或繳納出資；申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；登記發(fā)照】。P221-P222

69、股東名冊(cè)的效力在于：【推定效力、對(duì)抗效力、免責(zé)效力】。出資的違約主要是兩種情況：【承諾出資而未出資；未足額出資】。

P224

70、出資證明書(shū)應(yīng)記載如下事項(xiàng)：【公司名稱(chēng)；公司成立日期；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；出

資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章】。P224

71、根據(jù)我國(guó)《公司法》，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的人包括：【代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事

會(huì)的公司的監(jiān)事】。有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是【董事會(huì)或執(zhí)行董事】。P226-P227

72、董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成。根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)由【3—13名】董事構(gòu)成。董事任期由公司章程規(guī)定，但每

屆任期不得超過(guò)【3年】。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。P228

73、【監(jiān)事會(huì)】由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員【不得少于3人】。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小

的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)?！颈O(jiān)事的任期每屆為3年】。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。P230

74、增資的程序。由【股東會(huì)】對(duì)增資作出特別決議，該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。有限責(zé)任公司增資的方法主要

有兩種：【邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例；按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例】。P231-P232

75、公司減資的方法也主要有兩種：【減少出資總額，同時(shí)改變?cè)鲑Y比例；以不改變出資比例為前提，減少各股東出資】。P233

76、一人有限公司首先在本質(zhì)上仍然是【有限責(zé)任公司】，公司股東在完成出資后，仍是以其出資額為限【承擔(dān)有限責(zé)任】，公司還

是以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。在一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)【承擔(dān)連帶責(zé)任】。

P234-P235

77、國(guó)有獨(dú)資公司的特點(diǎn)：【投資者責(zé)任的有限性；投資主體的單一性；股權(quán)的國(guó)有性；公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性】。國(guó)有獨(dú)資公司由

國(guó)家單獨(dú)出資、由【國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)】代表國(guó)家行使投資者權(quán)利。除國(guó)家或國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)外，公司不存在其

他投資方或股東。P239

78、國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)立【股東會(huì)】，嚴(yán)格說(shuō)來(lái)，國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行決策。決策職能只能由國(guó)有獨(dú)資公司的唯一股東，

即【國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)行使】。涉及下列事項(xiàng)時(shí)，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決策：【國(guó)有獨(dú)資公司的合并、

分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定】等等。P241

79、國(guó)有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是【董事會(huì)】。由于投資者授權(quán)，公司的董事會(huì)又具有一定的決策權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由【董事

6

會(huì)聘任成置解聘】。國(guó)有獨(dú)資公司的【董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員】，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有

限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。P241-P242

80、國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于【5人】，其中職工代表的比例不得低于【1/3】，具體比例由公司章程規(guī)定。P242

81、股份有限公司發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的共同規(guī)則：【發(fā)起人發(fā)起、制定公司章程、發(fā)起人認(rèn)股繳款、履行必要的行政審批手續(xù)、申

請(qǐng)公司的設(shè)立登記】。P247-P248

82、所謂【股份】，是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份的基本特點(diǎn)：【金額性；平等性；不可分性；可轉(zhuǎn)讓性】。股

份的表現(xiàn)形式是【股票】。P249

83、股份的種類(lèi)。P250-P252

（1）依股份所代表的股東權(quán)的內(nèi)容的不同，可將股份分為【普通股和特別股】。

（2）依股東姓名是否記載于股票上為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【記名股與無(wú)記名股】。

（3）依股份是否以金額表示為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【額面股（也稱(chēng)金額股）和無(wú)額面股（亦稱(chēng)比例股或分?jǐn)?shù)股）】。

（4）依持股主體的不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【國(guó)有股、法人股、個(gè)人股及外資股】。

（5）依股票的上市地和所面對(duì)的投資者不同為標(biāo)準(zhǔn)，可將股份分為【人民幣普通股（A股）、人民幣特種股（B股）、境外上市外資

股】。

84、股份發(fā)行的具體原因和主要目的：【為設(shè)立公司而籌集資本；為追加投資而擴(kuò)充股本；為其他目的而發(fā)行股份】。股份的發(fā)行，

實(shí)行【公平、公正的原則】。P253

85、董事會(huì)的特點(diǎn)：【是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)；是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)；是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)】。P261

86、我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)強(qiáng)制性要求上市公司必須建立【獨(dú)立董事制度】，且獨(dú)立董事人數(shù)不得少于上市公司董事會(huì)席位的1/3，而對(duì)

非上市公司，并無(wú)強(qiáng)制性規(guī)定，是否設(shè)立獨(dú)立董事由公司自主決定。股份有限公司董事會(huì)人數(shù)的下限和上限，即：【5人至19人】，

董事會(huì)成員的具體人數(shù)由各公司依其實(shí)際需要在法定范圍內(nèi)決定。P263

87、依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)成員【不得少于3人】，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比

例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的【1/3】，具體比例由公司章程規(guī)定。P265

88、中外合資股份有限公司有以下三個(gè)特點(diǎn)：【具備股份有限公司的基本屬性；股東分屬不同國(guó)籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者，也有境

外投資者；依法設(shè)立】。P269

89、公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由【股東大會(huì)作出決定，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案】。公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘期，

自公司【本次股東大會(huì)年會(huì)結(jié)束時(shí)起到下次股東大會(huì)年會(huì)結(jié)束時(shí)止】。P273

90、【境外直接上市】是指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市。具體又可分為以下幾種：

【股票首次公開(kāi)發(fā)行上市；公司可轉(zhuǎn)換債券上市】?？鐕?guó)發(fā)行和上市債券是國(guó)際融資的重要形式。P274

91、根據(jù)存托憑證發(fā)行市場(chǎng)的不同，分為【美國(guó)存托憑證（ADR）、歐洲存托憑證（EDR）、香港存托憑證（HKDR）、新加坡存托憑證

（SDR）、全球存托憑證（GDR）】等，其中美國(guó)存托憑證出現(xiàn)最早、運(yùn)作最規(guī)范、流通量最大、最具有代表性。P276

92、【外國(guó)公司】是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司。外國(guó)公司的特征：【外國(guó)公司必須依據(jù)外國(guó)法律設(shè)立；外國(guó)公司必須在

中國(guó)境外設(shè)立】。P283

93、公司集團(tuán)的法律特征：【公司集團(tuán)不是獨(dú)立法人、公司集團(tuán)是若干獨(dú)立公司基于持股或合同形成的聯(lián)合】。P288

二、名詞解釋題

1、母公司：P79

有時(shí)也稱(chēng)“控股公司”。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實(shí)際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。

2、子公司：P79

是母公司的對(duì)稱(chēng)概念，有時(shí)也稱(chēng)“附屬公司”，是指公司股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。

3、上市公司：P80

是指經(jīng)批準(zhǔn)，股票可以在證券交易所公開(kāi)交易的公司。

4、封閉公司：P81

是指股份全部由設(shè)立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開(kāi)的市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓的公司。

5、股份合作制公司：P81-P82

是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會(huì)資產(chǎn)投資組建，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，共同勞動(dòng)，民主管

7

理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種經(jīng)濟(jì)組織。

6、公司法：P82

是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。

7、公司設(shè)立：P94

是指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱(chēng)。

8、募集設(shè)立：P96

又稱(chēng)募股設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司的行為。

9、有限責(zé)任公司：P98

是指依照公司法的規(guī)定設(shè)立，由符合法定人數(shù)的股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

10、股份有限公司：P99

是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

11、發(fā)起人：P101

是指向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人。

12、公司章程：P104

是公司組織與活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具體是指對(duì)公司的組織、運(yùn)營(yíng)、管理、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出

明確規(guī)定的自治性法律文件。

13、公司資本：P109

是注冊(cè)資本的簡(jiǎn)稱(chēng)，又稱(chēng)股本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資總額。

14、公司發(fā)行資本：P110

是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額。

15、催繳資本：P111

又稱(chēng)未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購(gòu)但尚未繳納股款，而公司可依法向股東催繳的那部分資本。

16、股東：P124

是指通過(guò)向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存續(xù)過(guò)程中不可或缺的基礎(chǔ)要

素。

17、繼受取得：P126

也稱(chēng)為傳來(lái)取得或派生取得，即通過(guò)受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合并等非股權(quán)投資的途徑而取得股東資格。

18、控股股東：P128

是指其股權(quán)額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者持有的股份占股份有限公司總數(shù)50%以上的股東；或者雖然股權(quán)額或者持有股份的

比例不足50%，但依其股權(quán)額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

19、直接訴訟：P139

是指股東單純?yōu)榫S護(hù)自身利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟。

20、派生訴訟：P139-P140

又稱(chēng)代表訴訟、間接訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，乃至第三人等主體侵害了公司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責(zé)

任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟。

21、注意義務(wù)：P147

又稱(chēng)善管義務(wù)、勤勉義務(wù)，是指董事監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信地履行對(duì)公司的職責(zé)，在管理公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎

的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來(lái)履行其職責(zé)，為實(shí)現(xiàn)公司最大利益努力工作。

22、忠實(shí)義務(wù)：P148

又稱(chēng)為誠(chéng)信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督時(shí)，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自

身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為重。

23、擔(dān)保公司債：P159-160

是指公司在發(fā)行債券時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本付息作出擔(dān)保的公司債券。

24、可轉(zhuǎn)換公司債：P160

8

是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。

25、公司財(cái)務(wù)制度：P165

是指關(guān)于公司資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、公司納稅等方面的規(guī)程。

26、公積金：P168

是公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金。公積金制度是公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的重要組

成部分。

27、任意公積金：P169

是指公司根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的儲(chǔ)備金。

28、公司合并：P174

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。

29、公司的吸收合并：P175

是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅的一種合并形式。

30、公司清算：P184

是指公司解散后，了結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

31、清算人：P187

則被稱(chēng)為清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。

32、特別清算：P191

一般是指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特定程序進(jìn)行的清算。

33、破產(chǎn)管理人：P198

是《企業(yè)破產(chǎn)法》設(shè)立的一項(xiàng)新制度，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)

或?qū)I(yè)人員。

34、一人有限公司：P233

又稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，它是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

35、國(guó)有獨(dú)資公司：P236

是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

36、累積投票制：P260

是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

37、中外合資股份有限公司：P269

有時(shí)也稱(chēng)外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全

部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。

38、公司集團(tuán)：P288

是具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。需要強(qiáng)調(diào)的是，公司集團(tuán)是一個(gè)結(jié)合概念，它本身不是一個(gè)獨(dú)立的法律主體，

而僅僅是表明眾多公司之間具有的一種特殊關(guān)系。

三、簡(jiǎn)答題+論述題+案例分析題（沒(méi)有具體案例，只有相關(guān)知識(shí)點(diǎn)）

1、公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的區(qū)別。P77

答：（1）對(duì)出資人的規(guī)定不同。按照我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，除一人有限公司和國(guó)有獨(dú)資公司外，公司出資人通常有兩人以上出

資人既可以是自然人，也可以是法人。

（2）法律地位不同。公司是獨(dú)立法人，擁有獨(dú)立于股東的公司財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)自對(duì)自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在法律上沒(méi)

有獨(dú)立的法人資格，投資人需要對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。這也是公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)最根本的區(qū)別之一。

（3）出資人享有的權(quán)利不同。公司股東作為公司的出資人，享有的僅僅是股權(quán)。

（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的

企業(yè)主則需對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。P77-P78

答：（1）成立基礎(chǔ)不同。公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙協(xié)議。

9

（2）法律地位不同。公司是法人型企業(yè)，具有法人資格；而合伙是非法人型企業(yè)，沒(méi)有法人資格。

（3）法律性質(zhì)不同。公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)是人的聯(lián)合。

（4）出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同。公司股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；合伙企業(yè)的普通合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

3、分公司與子公司兩者的區(qū)別。P79

答：（1）分公司不具有法人資格，無(wú)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)、名稱(chēng)和章程，不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任；而子公司則完全相反。

（2）分公司與子公司雖然都具有訴訟主體的資格，但由于分公司不具有對(duì)外獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，在分公司財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)民事責(zé)任

的時(shí)候，應(yīng)以總公司的財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任；而以子公司為被告的訴訟案件，除非涉及公司人格否認(rèn)，一般不得要求母公司承擔(dān)民事責(zé)任。

4、公司法的精髓。P83-P84

答：（1）確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

（2）確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任。

（3）確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格。

5、公司法的基本原則。P84-P88

答：（1）鼓勵(lì)投資原則。

（2）公司自治原則。

（3）股權(quán)保護(hù)原則。

（4）治理科學(xué)原則。

（5）利益平衡原則。

（6）社會(huì)責(zé)任原則。

6、募集設(shè)立的特征。P96

答：（1）是向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集股份。

（2）是募股的順序是先由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部分股份，然后余下部分由社會(huì)公眾或者特定對(duì)象認(rèn)購(gòu)。

（3）是與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立直接影響社會(huì)公眾利益，法律對(duì)此規(guī)定的程序更加嚴(yán)格和復(fù)雜。

7、公司設(shè)立和公司成立的區(qū)別。P96-P97

答：（1）行為性質(zhì)不同。公司設(shè)立是指發(fā)起人依照法定條件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起

人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的結(jié)果。

（2）行為效力不同。公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立，公司雖然完成全部設(shè)立行為，但在未取得政府

許可，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照前公司仍然不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對(duì)外交易。

（3）行為主體不同。公司設(shè)立行為的實(shí)質(zhì)是民事行為，其行為主體是發(fā)起人。公司成立是發(fā)起人行為和行政行為共同作用的結(jié)果。

8、發(fā)起人需具備的條件。P102

答：（1）發(fā)起人必須有出資行為，即向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份。

（2）發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

（3）發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。

9、我國(guó)《公司法》對(duì)發(fā)起人的規(guī)定主要有。P102-P103

答：（1）必須具有完全行為能力。

（2）國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、公務(wù)員、法官、檢察官等人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。

（3）人數(shù)限制。設(shè)立有限責(zé)任公司，發(fā)起人可以為1人，但不得超過(guò)50人；設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，

其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所，這是為了便于有關(guān)部門(mén)對(duì)發(fā)起人進(jìn)行管理，防止發(fā)起人利用設(shè)立股份有限公司來(lái)?yè)p害

社會(huì)公眾利益。

10、簡(jiǎn)述公司發(fā)起人的責(zé)任。P103-P104

答：（1）出資連帶填補(bǔ)責(zé)任。

（2）公司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿静荒艹闪?，發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司設(shè)立行為

承擔(dān)法律責(zé)任。

（3）損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，在公司成立后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)

任。

11、公司資本的特征。P109

10

答：（1）公司資本僅指來(lái)源于全體股東出資構(gòu)成的那部分公司資產(chǎn)，具體表現(xiàn)為法律允許的貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等若

干種形式。

（2）公司資本數(shù)額是由公司章程規(guī)定并經(jīng)注冊(cè)登記后確定的。

（3）公司資本所有權(quán)歸屬于公司法人而非公司股東。除非公司法人解散，否則公司可以無(wú)限期地?fù)碛胁⑹褂?、處分這些資產(chǎn)。

（4）公司資本“為一定不變之計(jì)算上數(shù)額”，若欲變動(dòng)其數(shù)額，須履行嚴(yán)格的法定增資或減資程序。

12、按我國(guó)《證券法》規(guī)定，公司首次公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合哪些條件？P121

答：（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

（2）具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（3）最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

（4）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占資產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪。

（5）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)規(guī)定的條件。

13、股東資格的喪失。P127

答：（1）公司法人資格消滅，如解散、破產(chǎn)、被合并。

（2）自然人股東死亡或法人股東終止。

（3）股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓。

（4）股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

（5）股份被公司依法回購(gòu)。

（6）法律規(guī)定的其他情形，如贈(zèng)與、納稅、被善意取得等。

14、直接訴訟與派生訴訟的區(qū)別。P140

答：（1）兩者訴的目的不同。直接訴訟的目的是維護(hù)股東自身利益；而間接訴訟是為了維護(hù)公司利益，股東僅能從自己對(duì)公司所享有

的權(quán)利中間接獲利。

（2）兩者在訴訟時(shí)原告地位有所不同。在直接訴訟中，原告股東享有形式上和實(shí)質(zhì)上的訴權(quán)，無(wú)論其勝訴或敗訴，一切利益和不利益

均歸屬于原告股東；而在股東派生訴訟中，原告股東僅享有形式意義上的訴權(quán)，實(shí)質(zhì)意義上的訴權(quán)歸屬于公司，即使原告股東在訴訟

中勝訴，所得利益也為公司所有，如原告股東敗訴，則該案的判決亦對(duì)公司產(chǎn)生效力，即其他股東和公司機(jī)關(guān)不得就同一理由再次提

起訴訟。

（3）兩者訴的被告范圍不同。凡是公司依法所享有的訴權(quán)，只要公司機(jī)關(guān)怠于或拒絕行使且無(wú)正當(dāng)理由，具備條件的股東均可提起股

東派生訴訟，其被告既可以是公司的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)職員，也可以是公司外的第三人；股東直接訴訟是源于法律、法規(guī)和章

程賦予的股權(quán)，其被告往往就是公司，或者是公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)職員，但一般不能是公司外的第三人。

15、公司債的法律特點(diǎn)。P156-P157

答：（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

（2）公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。

（3）公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券。

16、公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別。P157

答：（1）債權(quán)主體不同。公司債的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾。而公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人則是相對(duì)特定和穩(wěn)定的，債權(quán)

人如果轉(zhuǎn)讓債權(quán)，則應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人公司。

（2）債權(quán)憑證不同。公司債的債權(quán)憑證是公司債券。而公司其他一般的借貸之債的債權(quán)憑證則是借款合同（或契約）。

（3）債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同。公司債是公司依據(jù)《公司法》《證券法》所規(guī)定的條件和程序，通過(guò)發(fā)行公司債券而

與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系。而公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、《合同法》等一般

法。

17、公司以公司債融資的利弊分析。P158-P159

答：（1）利用資金的成本較低。

（2）有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)。

（3）有利于提高公司的信譽(yù)。除上述有利之處外，公司發(fā)行債券所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)也是不能忽視的，尤其是經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。所有公司債券

都有明確的到期日，期限一到，不論公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾?，都必須如?shù)還本付息。這對(duì)碰巧陷入財(cái)務(wù)困境的公司而言，經(jīng)濟(jì)狀況可

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能會(huì)更加惡化，甚至?xí)鸸酒飘a(chǎn)。

18、簡(jiǎn)述記名公司債券轉(zhuǎn)讓和無(wú)記名公司債轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)則。P159

答：（1）記名公司債以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于公司

債券存根簿。

（2）而無(wú)記名公司債的轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓚钟腥藢⒃搨桓督o受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。所以，無(wú)記名公司債持券人的權(quán)利與債券不

可分離，誰(shuí)持有債券，誰(shuí)就是公司的債權(quán)人。

19、符合條件的公司公開(kāi)發(fā)行公司債時(shí)，應(yīng)遵循的程序。P162

答：（1）公司董事會(huì)制訂發(fā)行公司債券的方案。

（2）股東大會(huì)審議通過(guò)公司債券發(fā)行方案。

（3）報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)。

（4）公告公司債券募集辦法。

（5）證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)發(fā)售公司債券。

（6）公眾認(rèn)購(gòu)債券。

（7）發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿。

20、簡(jiǎn)述我國(guó)公司債的轉(zhuǎn)讓規(guī)則。P163

答：（1）轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

（2）公司債券的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。

（3）不同種類(lèi)的公司債券，應(yīng)按不同的法定方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t，該轉(zhuǎn)讓就不能發(fā)生法律效力。

21、建立規(guī)范的公司內(nèi)部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的積極意義在于：P165-P166

答：（1）有利于保護(hù)公司股東的利益。公司的特點(diǎn)之一是“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

（2）有利于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。公司最顯著的特點(diǎn)之一就是以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

（3）有利于政府有關(guān)部門(mén)的監(jiān)督。政府各有關(guān)部門(mén)，依其職責(zé)負(fù)有法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的義務(wù)，從而更好地維持社會(huì)

交易的安全。

22、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)應(yīng)對(duì)哪些情況作出說(shuō)明。P166-P167

答：（1）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的基本情況。

（2）利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)和分配情況。

（3）資金增減和周轉(zhuǎn)情況。

（4）對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項(xiàng)。

23、論我國(guó)公積金的種類(lèi)及其來(lái)源。P170

答：（1）法定公積金。我國(guó)《公司法》第166條規(guī)定的“法定公積金”，實(shí)際上屬于學(xué)理上的法定盈余公積金的范疇。因?yàn)樗菑墓?/p>

司當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取的，故其性質(zhì)不言而喻。至于其提取的比例及總額，按《公司法》第166條的規(guī)定，應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)的

10%，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

（2）資本公積金。《公司法》第167條對(duì)資本公積金及其來(lái)源作了規(guī)定：“股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所

得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！?/p>

（3）任意公積金?！豆痉ā返?66條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從

稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！憋@然，《公司法》中提到的任意公積金屬于盈余公積金的范疇，其來(lái)源是公司的稅后利潤(rùn)。

24、公積金的用途。P170-P171

答：（1）彌補(bǔ)虧損。但用于彌補(bǔ)虧損的，只能是法定公積金和任意公積金，資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。

（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。公司要提高自身的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，就必須不斷求發(fā)展，要發(fā)展，就得不斷擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

（3）增加資本。公司可在需要時(shí)將公積金轉(zhuǎn)增股本。

25、公司利潤(rùn)分配原則。P171-P172

答：（1）非有盈余不得分配原則。這一原則強(qiáng)調(diào)的是公司向股東分配股利的前提條件。公司當(dāng)年無(wú)盈利時(shí)，原則上是不得分配股利的。

公司當(dāng)年有盈利的，也并非一定能分配股利，因?yàn)榇藭r(shí)還得看公司是否有歷年遺留的尚未彌補(bǔ)的虧損。

（2）按法定順序分配的原則。公司的分配，無(wú)論從廣義上還是狹義上去理解，都應(yīng)堅(jiān)持按法定順序分配的原則。

（3）同股同權(quán)、同股同利原則。同股同權(quán)，是指公司應(yīng)給予所有持有相同性質(zhì)股權(quán)的股東以同一順序分配的機(jī)會(huì)；而同股同利則是指：

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除非公司全體股東有約定或者公司章程有規(guī)定，否則，所有股東都享有按其出資或所持股份比例參加公司稅后利潤(rùn)分配的權(quán)利。

26、公司合并的特點(diǎn)。P174

答：（1）公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達(dá)成一致意見(jiàn)，公司才能合并。

（2）公司合并是提高公司運(yùn)作效率的行為。

（3）公司合并是公司的自愿行為。在公司合并過(guò)程中，要尊重公司的自主決定。

27、公司合并與股權(quán)收購(gòu)的區(qū)別。P175

答：（1）主體不同。公司合并的主體是公司；而在股權(quán)收購(gòu)中，一方主體是收購(gòu)公司，而另一方主體則是目標(biāo)公司的股東。

（2）內(nèi)容不同。在公司合并中，存續(xù)公司或新設(shè)公司承受解散公司的全部權(quán)利和義務(wù)；而在股權(quán)收購(gòu)中，目標(biāo)公司的股東將其對(duì)目標(biāo)

公司的股份轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方。

（3）法律后果不同。公司合并必然導(dǎo)致合并一方或雙方公司的解散，被解散的公司的全部權(quán)利和義務(wù)由存續(xù)公司或新設(shè)公司承受；而

股權(quán)收購(gòu)則不必然導(dǎo)致一方公司或雙方公司的解散。

（4）法律性質(zhì)不同。公司合并的本質(zhì)是公司人格的合并；而股權(quán)收購(gòu)的本質(zhì)是股權(quán)的買(mǎi)賣(mài)行為，不影響公司的人格。

28、公司分立的法律特征。P178

答：（1）公司分立是一種單方法律行為。

（2）公司分立是提高公司運(yùn)作效率的行為。

（3）公司分立是公司的自愿行為。

（4）公司分立直接影響股東的地位。

29、公司分立的程序。P179

答：（1）公司分立決議的作出與批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司分立，先由公司董事會(huì)擬訂分立方案，然后由公司的股東會(huì)

(或股東大會(huì))討論作出決議。

（2）進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。財(cái)產(chǎn)是公司設(shè)立的基本物質(zhì)條件，也是承擔(dān)公司債務(wù)的保障。

（3）編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人?！豆痉ā返?75條第2款規(guī)定：公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

（4）登記。公司派生分立，必然出現(xiàn)原公司登記注冊(cè)事項(xiàng)，主要是注冊(cè)資本的減少等變化和新公司的產(chǎn)生；新設(shè)分立中，必然出現(xiàn)的

是原公司的解散和新公司的產(chǎn)生。

30、簡(jiǎn)述公司形式變更的特點(diǎn)。P180

答：（1）法人資格的延續(xù)性。公司形式的變更不改變公司法人資格的延續(xù)性。

（2）變更形式的自主性。公司形式變更的種類(lèi)由股東自己決定，可以是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，也可以是股份有限公司變

更為有限責(zé)任公司。

（3）程序法定性。公司在變更形式的時(shí)候要嚴(yán)格遵守法定程序進(jìn)行。

31、公司形式變更的功能。P180-P181

答：（1）公司維持。

（2）營(yíng)業(yè)持續(xù)。

（3）程序簡(jiǎn)化。

（4）成本降低。

32、清算中的法律責(zé)任。P186-P187

答：（1）怠于履行清算職責(zé)的法律責(zé)任。

（2）惡意處置公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任。

（3）未經(jīng)依法清算而注銷(xiāo)公司的法律責(zé)任。

（4）未履行出資義務(wù)的法律責(zé)任。

33、普通清算組的職權(quán)。P189-P190

答：（1）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

（2）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)。

（3）收取債權(quán)。

（4）清償公司債務(wù)。

（5）申請(qǐng)破產(chǎn)。

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（6）分派剩余財(cái)產(chǎn)。

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

34、普通清算的程序。P190-P191

答：（1）成立清算組。

（2）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

（3）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報(bào)股東（大）會(huì)或人民法院確認(rèn)。

（4）按法定順序分配公司財(cái)產(chǎn)。

（5）公司清算結(jié)束后.由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

（6）辦理注銷(xiāo)登記并向社會(huì)公告公司終止。

35、特別清算的特征。P192

答：（1）須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，