2024年商業(yè)并購協議模板指南版

2024年商業(yè)并購協議模板指南版A版本合同目錄一覽1.并購雙方1.1買方信息1.1.1名稱1.1.2注冊地址1.1.3法人代表1.2賣方信息1.2.1名稱1.2.2注冊地址1.2.3法人代表2.并購標的2.1標的概述2.2標的資產2.2.1資產清單2.2.2資產估值2.3標的負債2.3.1負債清單2.3.2負債估值3.并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.2.1支付時間表3.2.2支付憑證4.并購協議的生效條件4.1雙方簽字蓋章4.2監(jiān)管機構批準4.3其他生效條件5.并購后的經營管理5.1經營管理權轉移5.2管理團隊留任5.3經營策略調整6.保密條款6.1保密內容6.2保密期限6.3保密違約責任7.競業(yè)禁止7.1禁止行為7.2期限7.3違約責任8.爭議解決8.1爭議解決方式8.2管轄法院8.3仲裁條款9.合同的變更和終止9.1變更條件9.2終止條件9.3變更和終止的程序10.違約責任10.1違約情形10.2違約責任10.3違約賠償11.合同的解除11.1解除條件11.2解除程序11.3解除后的權益處理12.法律適用及爭議解決12.1法律適用12.2爭議解決13.其他條款13.1聲明與承諾13.2附加條款13.3附錄14.簽字蓋章14.1買方簽字蓋章14.2賣方簽字蓋章14.3見證方簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1買方信息1.1.2注冊地址：×××（詳細地址）1.1.3法人代表：×××（姓名）1.2賣方信息1.2.2注冊地址：×××（詳細地址）1.2.3法人代表：×××（姓名）第二條并購標的2.1標的概述本合同所述并購標的是指賣方持有的×××（業(yè)務、資產、股權等）。2.2標的資產2.2.1資產清單：（此處列出賣方所有資產，包括但不限于房地產、設備、知識產權等）2.2.2資產估值：（此處注明各項資產的估值方法及結果）2.3標的負債2.3.1負債清單：（此處列出賣方所有負債，包括但不限于借款、應付賬款、訴訟等）2.3.2負債估值：（此處注明各項負債的估值方法及結果）第三條并購價格及支付方式3.1并購價格本合同所述并購價格為人民幣×××萬元整（大寫：人民幣×××萬元整）。3.2支付方式3.2.1支付時間表：（此處注明買方分幾期支付并購價格，每期的支付時間及金額）3.2.2支付憑證：（此處注明買方支付并購價格時所需提供的支付憑證）第四條并購協議的生效條件4.1雙方簽字蓋章本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.2監(jiān)管機構批準本合同須經相關監(jiān)管機構批準后生效。4.3其他生效條件（如有其他生效條件，此處注明）第五條并購后的經營管理5.1經營管理權轉移自本合同生效之日起，買方享有對并購標的的經營管理權。5.2管理團隊留任賣方同意將其現有管理團隊留任至并購標的交接完畢。5.3經營策略調整買方有權根據實際情況對并購標的的經營策略進行調整。第六條保密條款6.1保密內容（此處注明雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等需要保密的信息）6.2保密期限雙方對保密內容的保密期限為×年。6.3保密違約責任（此處注明違反保密條款的違約責任及賠償標準）第八條爭議解決8.1爭議解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2管轄法院本合同爭議的管轄法院為合同簽訂地人民法院。8.3仲裁條款（如有仲裁條款，此處注明）第九條合同的變更和終止9.1變更條件本合同的變更需經雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。9.2終止條件（1）雙方協商一致解除本合同；（2）一方嚴重違反本合同，另一方有權解除本合同；（3）因不可抗力導致本合同無法履行，雙方協商一致解除本合同。9.3變更和終止的程序（此處注明合同變更或終止的程序及雙方的責任和義務）第十條違約責任10.1違約情形（此處列出合同中約定的違約情形）10.2違約責任（此處注明違約方的違約責任及承擔方式）10.3違約賠償（此處注明違約方的賠償標準及計算方式）第十一條合同的解除11.1解除條件（此處注明合同解除的條件）11.2解除程序（此處注明合同解除的程序）11.3解除后的權益處理（此處注明合同解除后雙方的權益處理方式）第十二條其他條款12.1聲明與承諾（此處注明雙方在合同履行過程中的聲明與承諾）12.2附加條款（此處注明合同中的附加條款）12.3附錄（此處注明附錄的內容，如合同附件、相關文件等）第十三條簽字蓋章13.1買方簽字蓋章（買方在此處簽字蓋章）13.2賣方簽字蓋章（賣方在此處簽字蓋章）13.3見證方簽字蓋章（見證方在此處簽字蓋章）第十四條合同生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的資產清單詳細列出賣方所有資產，包括但不限于房地產、設備、知識產權等。附件二：并購標的負債清單詳細列出賣方所有負債，包括但不限于借款、應付賬款、訴訟等。附件三：并購價格支付時間表詳細注明買方分幾期支付并購價格，每期的支付時間及金額。附件四：經營管理權轉移證明證明買方自本合同生效之日起享有對并購標的的經營管理權。附件五：管理團隊留任證明證明賣方同意將其現有管理團隊留任至并購標的交接完畢。附件六：經營策略調整協議詳細注明買方根據實際情況對并購標的的經營策略進行調整的協議。附件七：保密協議詳細注明雙方在合同履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密等需要保密的信息。附件八：爭議解決協議詳細注明雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議的解決方式、管轄法院及仲裁條款。附件九：合同變更和終止協議詳細注明合同變更和終止的條件、程序以及雙方的權益處理方式。附件十：違約責任認定協議詳細注明各種違約行為以及違約的責任認定標準。說明二：違約行為及責任認定：1.買方未能按約定時間支付并購價格，應支付違約金，違約金計算方式為：違約金額×違約天數×日利率。示例：買方未能在約定時間內支付第一期并購價格，違約金計算為：100萬元×10天×0.05%=5000元。2.賣方未能按約定時間提供并購標的的經營管理權，應支付違約金，違約金計算方式同上。示例：賣方未能在約定時間內提供經營管理權，違約金計算為：100萬元×10天×0.05%=5000元。3.賣方管理團隊未留任至并購標的交接完畢，應支付違約金，違約金計算方式同上。示例：賣方管理團隊在并購標的交接前離職，違約金計算為：50萬元×5天×0.05%=1250元。4.買方調整并購標的經營策略違反本合同約定，應支付違約金，違約金計算方式同上。示例：買方在未經賣方同意的情況下調整并購標的經營策略，違約金計算為：100萬元×10天×0.05%=5000元。5.雙方未履行保密義務，泄露對方商業(yè)秘密、技術秘密等，應支付違約金，違約金計算方式同上。示例：一方泄露對方商業(yè)秘密，違約金計算為：50萬元×10天×0.05%=2500元。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指買方以支付并購價格的方式，取得賣方持有的業(yè)務、資產或股權等。2.經營管理權：指買方在并購標的中擁有的對其進行經營管理的