保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告

N保利發(fā)展控股保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告二零二四年八月保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告1指指指指指指指本次發(fā)行、本次向特定對象發(fā)指保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換指《保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)指指債券持有人將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券按照約定的價格指債券持有人可以將發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行指指指指指指億元、萬元、元指保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告1 1 1一、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的背景和目的 1 1 2二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性 3 3 3三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性 4 4 4 4 5 5 6 7 7 7 8 11 14六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性 14七、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施 14 15保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告1一、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的背景和目的2、房地產(chǎn)行業(yè)對于維護宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定的重要性愈發(fā)凸顯中央、國務(wù)院印發(fā)了《擴大內(nèi)需戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告2保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告3二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告4三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性監(jiān)會及上交所規(guī)定條件的特定對象。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格除保利集團以外的其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范本次發(fā)行的發(fā)行對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)的資保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告5四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性公司將在取得中國證監(jiān)會關(guān)于同意本次發(fā)行注冊的決定后，經(jīng)與保薦機構(gòu)（主承本次可轉(zhuǎn)債的票面利率采用競價方式確定，具體票面利率確定方式提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在本前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告6P0+A×k）/（1+kP0+A×k）/（1+n+kD；P0－D+A×k）/（1+n+k）。當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在本次可轉(zhuǎn)債的票面利率采用競價方式確定，具體票面利率確定方式提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告7交易日的交易價格按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會授權(quán)的人士）在本本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)本次向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議通過本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行相關(guān)事項，將相關(guān)公告在上交所網(wǎng)站和符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的信息披露媒體上披露，并將提交公司股東本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相綜上，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)五、本次發(fā)行方式的可行性1、本次發(fā)行符合《證券法》第九條規(guī)定的條件2、本次發(fā)行符合《證券法》第十五條規(guī)定的條件健全了各部門的管理制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會等按照《公司法》《公司章程》及公司各項工作制度的規(guī)定，行使各自的權(quán)利，履行各自的義務(wù)。公司符合《證券法》保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告82021年度、2022年度及2023年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,738,783.66萬元、1,834,681.95萬元及1,206,715.68萬元，平均三年1、本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的情形（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，（4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十二條、第十五條規(guī)定的條件9123456789-（1）公司本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，符合3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條規(guī)定的條件2021年度、2022年度及2023年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2,738,783.66萬元、1,834,681.95萬元及1,206,715.68萬元，平均三年保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為“（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，5、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第四十條規(guī)定的條件（三）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行承銷特別規(guī)定1、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十一條之規(guī)定（1）可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當具有期限、面值、利率、評級、債券保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式將由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)除保利集團以外的其他發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的證券投資除保利集團外的其他發(fā)行對象將在本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式并以相同價格與相同利率認購本次發(fā)行的可2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十二條之規(guī)定保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告確定。債券持有人對轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東?！北敬慰赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本3、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十三條之規(guī)定換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十四條之規(guī)定應(yīng)當不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正?！北敬慰赊D(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于認購邀請書發(fā)出前二十個交易日公司股票交易保利發(fā)展控股集團股份有限公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（四）本次發(fā)行方式的審議和批準程序合法合規(guī)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在上交所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站及指定七、本次