836040-博智教育-公開轉(zhuǎn)讓說明書

報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入保持快速增長的態(tài)勢，其中，2014年較上年增長 重大事項提 （一）留學(xué)考試培訓(xùn)行業(yè)競爭加劇的風(fēng) （二）留學(xué)服務(wù)行業(yè)整體發(fā)展放緩的風(fēng) （三）行業(yè)法律法規(guī)及政策變化的風(fēng) （四）營業(yè)收入無法保持持續(xù)高速增長的風(fēng) （五）毛利率可能下降的風(fēng) 釋 第一 基本情 一、簡要情 二、股份掛牌情 （一）掛牌情 （二 三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要股東持股情 （一）公司股權(quán)結(jié) （二）控股股東、實際控制人基本情 （三）前十名股東情 （五）現(xiàn)有股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān) （六）股權(quán)演變情 四、公司董事、監(jiān)事、高級管理人 （一）公司董 （二）公司監(jiān) （三）公司高級管理人 五、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指 六、與本次公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的當(dāng)事 （一）主辦券商：廣發(fā)證券股份有限公 （二）律師事務(wù)所：北京市盈科律師事務(wù) （三）會計師事務(wù)所：天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合伙 （四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公 任公 公 第二 公司業(yè) 一、業(yè)務(wù)情 （一）主要業(yè) （二）主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用 二、公司組織結(jié)構(gòu)、主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方 （一）組織結(jié) （二）公司主要業(yè)務(wù)流 三、與業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要 （一）產(chǎn)品和服務(wù)所使用的主要技 （二）無形資 （三）公司業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情 （四）重要固定資產(chǎn)情 （五）租賃情 （六）員工情 四、公司主要客戶、供應(yīng)商及重大合 （一）公司主營業(yè)務(wù)收 （二）公司產(chǎn)品主要消費群體及報告期內(nèi)前五名客戶情 （三）公司前五名供應(yīng)商情 （四）報告期內(nèi)對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的合同及履行情 五、公司的商業(yè)模 （一）營銷與銷售模 （二）服務(wù)模 六、所處行業(yè)基本情 （一）行業(yè)概 （二）行業(yè)市場規(guī) （三）基本風(fēng) （四）公司在行業(yè)中的競爭地 第三 公司治 一、公司三會運作情 意 （二） （三）職工代表監(jiān)事履行責(zé)任的實際情 二、公司治理機(jī)制及執(zhí)行情 （一）公司治理機(jī)制的建立情 （二）董事會對公司治理機(jī)制的自我評估意 三、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年及一期合法合規(guī)情況四、公司獨立運行情 （一）業(yè)務(wù)獨 （二）資產(chǎn)獨 （三）人員獨 （四）財務(wù)獨 （五）機(jī)構(gòu)獨 五、同業(yè)競爭情 （一）報告期內(nèi)同業(yè)競爭情 （二）關(guān)于避免同業(yè)競爭的措施與承 情 情 情 資源所采取的具體安 七、董事、監(jiān)事、高級管理人員情 （一）直接或間接持股情 （二）董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的親屬關(guān) 的重要承 （四）董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職情 （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員對外投資與公司的利益沖突禁入措施、監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)情 （七）其他對申請掛牌公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的情 八、董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情 （一）董事的變動情 （二）監(jiān)事的變動情 （三）高級管理人員的變動情 第四節(jié)公司財 估計及其變更情 （一）最近兩年及一期的審計意 者權(quán)益變動 二、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指 （一）最近兩年及一期的主要財務(wù)指標(biāo)及對比分 （二）報告期內(nèi)的營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤及毛利 （三）主要費用及變動情 （四）非經(jīng)常性損益情況及適用的稅收政策、繳納的稅 （五）公司最近兩年及一期的主要資產(chǎn)情 （六）報告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情 （七）報告期股東權(quán)益情 三、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)方交易情 （一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān) （二）關(guān)聯(lián)交 （三）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款 （四）關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允 （五）關(guān)聯(lián)交易決策程序執(zhí)行情 （六）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安 （七）其他需要說明的交易事 他重要事 （一）或有事 （二）承諾事 （三）資產(chǎn)負(fù)債表日后事 （四）其他重要事 五、資產(chǎn)評 六、股利分 （一）最近兩年及一期股利分配情 （二）公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政 七、全資子公司基本情 （一）留學(xué)考試培訓(xùn)行業(yè)競爭加劇的風(fēng) （二）留學(xué)服務(wù)行業(yè)整體發(fā)展放緩的風(fēng) （三）行業(yè)法律法規(guī)及政策變化的風(fēng) （四）營業(yè)收入無法保持持續(xù)高速增長的風(fēng) （五）毛利率可能下降的風(fēng) （六）中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度放緩的風(fēng) （七）租賃物業(yè)影響業(yè)務(wù)穩(wěn)定性風(fēng) （八）內(nèi)控管理風(fēng) （九）人才缺失風(fēng) （十）實際控制人變更風(fēng) 第五 有關(guān)聲 一、公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員聲 二、主辦券商聲 三、律師聲 四、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所聲 五、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲 第六 附 12013年度、201420151-6GraduateManagementAdmissionTest（LanguageLawSchoolAdmissionTestSecondarySchoolAdmissionTest第一節(jié)英文名稱：BoostEducation&TechnologyCo.,Ltd.有限公司設(shè)立日期：201133股份公司設(shè)立日期：2015811日注冊資本：5,000,000元192011（O8190類指引（2012年修訂（O81；根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)（O819025%持股數(shù)（股1201133日，藍(lán)墨水成立，公司控股股東為世紀(jì)通譯（普通合伙2012726日，世紀(jì)通譯（普通合伙）變更為世紀(jì)通譯，執(zhí)行事務(wù)合伙201442持股數(shù)量（股持股比例12010110219號出資金額（萬元出資比例（張剛先生，1967年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。1991319968月任石島灣旅游度假區(qū)基礎(chǔ)工程公司經(jīng)理，199688月任山東榮成奎師那藝術(shù)蛋糕面點房經(jīng)理，2004820118月任東京豐田汽車協(xié)和電機(jī)公司職員，20118月至今從事個人投資。41S35590120141025100出資金額（萬元出資比例（1）（2）（3）1、201133002011128（京海）名稱預(yù)核（內(nèi)）字[2011]0013771號，預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名201133日，世紀(jì)通譯（普通合伙）簽署《藍(lán)墨水教育科技（北京300201131日，北京中川鑫聚會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具了《驗資201133日，藍(lán)墨水有限在北京市工商行政管理局辦理完畢工商設(shè)立（10108013633889出資額（萬元出資比例2、20115201156（京海）名稱變核（內(nèi)）字[2011]0008127號，核準(zhǔn)企業(yè)名稱變3、2014620146232014627日，博智教育有限在北京市工商行政管理局完成工商變更登出資金額（萬元出資比例4、201552015531201561日，博智教育有限在北京市工商行政管理局完成工商變更登出資金額（萬元出資比例5、2015647520156341.9520萬元轉(zhuǎn)讓給李福平，73.951.5元9萬元、98.55萬元、1.05萬元、2.5萬元、7.5萬元、2.5萬元、4萬元、5萬元、5萬元、10475201564日，博智教育有限在北京市工商行政管理局辦理完畢工商變出資金額（萬元出資比例6、2015650020156852015681201568日博智教育有限作出股東會決議，同意增加新股東嘉興思嘉25500201569日，博智教育有限在北京市工商行政管理局辦理完畢工商變出資金額（萬元出資比例1（特殊普通合伙（02007號20156305,495,911.20（天興蘇評報字（2015）第號2015630581.12號”《北京博智東方教育科技股份有限公司（籌）201583日，博智教育（籌）2015630產(chǎn)中的人民幣500萬元折為股本人民幣500495,911.20元轉(zhuǎn)為資本公積。博智教育（籌）2015716201581日，公司召開創(chuàng)立大會，審議通過了《關(guān)于北京博智東方教2015728（，20158月11日，北京市工商行政管理局向公司核發(fā)注冊號為注冊號為110108013633889持股數(shù)量（股持股比例120158115李蓓女士，1974年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2002年月在博智教育有限任會計，20158月至今任公司董事長。陳亞峰先生，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2006920097月，在香港科技大學(xué)商學(xué)院擔(dān)任市場與招生經(jīng)理。200920115月，在北京世紀(jì)博森咨詢有限公司擔(dān)任運營總監(jiān)。2011520158月，在博智教育有限擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理，20158月至今任公司董GMAT/LSAT講師、董事。王文靜女士，1980年生，中國國籍，有美國永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。2010320114月在北京世紀(jì)博森咨詢有限公司擔(dān)任托福教學(xué)總監(jiān)，2011420158月在博智教育有限擔(dān)任教學(xué)總監(jiān)、監(jiān)事，20158月至今任公李福平先生，1969年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。2004820095月，在北京思派恩信息技術(shù)有限公司（中華職業(yè)精英網(wǎng)）20095201153劉明莉女士，1978年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2002320085月在世紀(jì)搏眾教育科技（北京）教務(wù)管理。20085201142011年5月至2015年820158郝鵬先生，1979年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。20029200410月在北京東方導(dǎo)航文化交流有限責(zé)任公司任教師。200420113201142015月在博智教育有限任教師。20158徐純先生，1983年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2012年920158月在博智教育有限任教師，20158月至今任公司職工代表監(jiān)4張俊紅女士，任公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，1971年生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2010120101124個月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行24個月內(nèi)不存在受到中國證監(jiān)會2015630201412312013123120151-620142013歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)=歸屬于申請掛牌公司的股東權(quán)益合計/凈資產(chǎn)收益率=歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤/扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率=歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)20158月，公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。計算有關(guān)指標(biāo)時，將注冊資183-18743樓（4301-4316房）76C6層1061907室2A232306A室26號265層第二節(jié)1、GMAT班課（90%。GMATGraduateManagementAdmissionTest（管理專業(yè)研究生入學(xué)考試）（CIECB采用GMAT考試成績來評估申請入學(xué)者是否適合于在商業(yè)、經(jīng)濟(jì)和管理等專業(yè)GMAT考試由四個部分組成——分析性寫GMATLSATLawSchoolAdmissionTest（法學(xué)院入學(xué)考試）的縮寫，由美國法LSAT培訓(xùn)業(yè)務(wù)的客戶為有意向申請美國法學(xué)院攻讀法學(xué)博士（J.D.）學(xué)位GMAT班課外，公司其他留學(xué)考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)采用一對一培訓(xùn)形式，為學(xué)TOEFLTOEFL（TestofEnglishasaForeignLanguage，“作為外語的英語考試”——中文音譯為“托?！保┦怯擅绹逃荚嚪?wù)中心（EducationalTestingService，（Reading(istenin（Speakin寫作（Writing）30120分。TOEFL考試的有效TOEFL培訓(xùn)業(yè)務(wù)的客戶為有意向赴英語系國家求學(xué)及攻讀國內(nèi)外英語IELTS雅思考試（IELTS），InternationalEnglishLanguageTestingSystem，IDPIELTSTOEFL類似，為有意向赴英語系國家求學(xué)及攻讀國內(nèi)外英SATSATO2O模式，即部分授課和服務(wù)在線ICPICP1101457520156302014123120131231201563019號新中關(guān)大廈B111101、564.52014.3.2119號新中關(guān)大廈地下B306-1021.632015.2.21242190390.62014.4.168625樓K2013.3.88623樓G2014.2.2466311092015.8.16631110室2015.8.12015630573031-4041-505020151-6201420131,077.40萬元、1,598.89萬元、1,299.18萬元，占總收入的比例均為月、2014年度、20132.83萬元、10.67萬元、11.04萬0.22%、0.67%、1.03%。POS機(jī)、銀行轉(zhuǎn)賬、支付寶、微信等，應(yīng)少量客戶要求，存在部分現(xiàn)金收款。2013年度、201420151-10月，公20151-102014201320151-6崔20142013

比重20151-6森縱艾德（北京）百度時代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）2014納百科創(chuàng)（北京）森縱艾德（北京）百度時代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）2013納百科創(chuàng)（北京）5王2015680、90后，是網(wǎng)絡(luò)時代成長起來的一代人，對互聯(lián)50人，由不同的教師分別講授閱讀、邏GMAT班課外，公司其他培訓(xùn)業(yè)務(wù)采用一對一模式，即線下面授或線上目前，公司一對一培訓(xùn)業(yè)務(wù)中約有三分之一是在線上進(jìn)行，20152月，2011（O8190（O81（O81902007年3國發(fā)[2007]72006年120122012年12000年9號2000年9號20082102014620億元，預(yù)計2015年、2016710820 2015E201490201445.98根據(jù)美國國際教育協(xié)會《2013年門戶開放報告》的統(tǒng)計，2013年，中國在美留2355972006年11.1%201328.7%，遠(yuǎn)超過位居第二的印度（11.8%）和第三的韓（8.6%6.720138.822%迅速增長到是澳洲的第一大市場，20138.6%23,147人。據(jù)英國移民局在中國發(fā)放學(xué)生簽證及短期學(xué)習(xí)訪問簽證數(shù)量，2013年在英7.2萬人。這幾十萬的出國人群在出國前大都需要接受或TOEFL/IELTS培訓(xùn)。赴英語國家攻讀商科的留學(xué)生人數(shù)亦在穩(wěn)定增長。根據(jù)GMAC2014年112010年的30264人次增長到2014年的5778317.55%。這GMAT培訓(xùn)。SAT2013年，中國內(nèi)地赴香港參SAT5SAT的相關(guān)培訓(xùn)。90年代，中國家庭平均收入不高，難以支付國外大學(xué)本科高昂的學(xué)以赴美國留學(xué)為例，2010-2013年，在美研究生層次的中國留學(xué)生雖然絕對201052.1%下降至2013年的43.9%31.3%上升至39.8%。2013-201442.1%，在美本40.3%。20092011年超過韓F-110602003協(xié)會最新數(shù)據(jù)顯示，2013年在美就讀高中的中國留學(xué)生人數(shù)已超過三萬，占2013年美國高中留學(xué)生總數(shù)的將近一半（46%1990年代，他們能負(fù)擔(dān)起以博智教育、TPO小站教育等為代表的中小培訓(xùn)機(jī)構(gòu)則大多采用小班或一對一溝通方式正在發(fā)生革命性變化。20136.04億，互聯(lián)網(wǎng)普及四是隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，學(xué)員可以實現(xiàn)碎片化學(xué)習(xí)。2010年以來，中簡1997年，2001年成立環(huán)球雅思學(xué)校，20069月獲GMAT培訓(xùn)領(lǐng)域具有強(qiáng)大競爭力。分之一授課是在線上進(jìn)行，20152月，公司已實現(xiàn)線上一對多的班課直播培第三節(jié)52015715日，公司職工代表大會選舉徐純?yōu)槁毠ご肀O(jiān)事。職工代表201581日，公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會會議審議通過了《公司章程（草案201581日，公司第一屆董事會第一次會議審議通過了《總經(jīng)理工作24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重持股數(shù)（股（（GMATSSATSATGMAT邏輯、SAT閱讀與公司培訓(xùn)內(nèi)容相關(guān)，但其視頻課程內(nèi)2011518日，博智教育有限召開第一屆第一次股東會，選舉陳亞峰擔(dān)201581201581日，公司召開第一屆董事會第一次會議，同意由李蓓擔(dān)任董2011518日，博智教育有限召開第一屆第一次股東會，選舉王文靜擔(dān)2015715日，博智教育有限召開職工代表大會，選舉徐純?yōu)楣煞莨?01581日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一屆第一次股東大會，選舉劉明201581日，公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉劉明莉擔(dān)任公201581日，公司第一屆董事會第一次會議，聘任陳亞峰為總經(jīng)理，天衡專字（2015）02007號審計報告。15號——財務(wù)報告的

20156302014123120131231

20151-620142013列

20151-620142013

20151-6201420131112311250%12個月。B應(yīng)收賬款計提比例1年以內(nèi)（1年12年（2年23年（3年34年（4年45年（5年5折舊年限（年年折舊率205-8103-53個月的，暫停借款費用的資本化。當(dāng)所購建或者生產(chǎn)的資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用GMAT班課（LSAT）收入，采用面授+網(wǎng)絡(luò)服務(wù)的模式，在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)結(jié)2015630201412312013123120151-6201420132015年上半年公司利潤大幅增長，主要原因是一是隨著公司知名度和口碑的增長，公司學(xué)員越來越多，公司收入增長較快。2014年度，公司營業(yè)收入較2013521.4948.4%；20151-61-6640.49萬元、750.11312.18萬元。三2013年末、20142015630日，公司的平均凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)，2013年末、2014201560.430.471.32倍。2013年末、2014201560.42倍、0.461.32貨占比很小。2015620156893.052013年末、201420156158.21%159.49%72.41%。2013年末、2014年末，公司凈資產(chǎn)為負(fù)，長期償債能力較2013年末、201420156月末的流動比率分別3.9、0.537.432014年大幅度下降的原因是業(yè)務(wù)模201520132014年末和2015年624.48%36.33%13.60%，與流動比率的變動趨勢一致。業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和股權(quán)融資仍然是公2015630201412312013123120132014201561.531.980.942013201420152013201420151-61.4820151-6201420132013201420151-6231.40萬元、258.89171.69萬元。經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤20151-620142013狀況顯著改善。2013年度，公司經(jīng)營尚屬投入期，收入規(guī)模尚未達(dá)到與固定成本相匹配的經(jīng)濟(jì)規(guī)模，企業(yè)仍處于虧損狀態(tài)。2014年隨著企業(yè)業(yè)務(wù)量的增加，2013201420151-6別為00萬元和893.0520156893.0520151-62014201320151-620142013GMATGMATGMAT班課課程的服務(wù)內(nèi)容進(jìn)行20151-620142013的分公司。2014116日，博智教育有限武漢分公司注銷，2014420151-6崔20142013占營業(yè)收入的比重分別為3.63%，3.02%和3.35%，不存在向單個客戶銷售比例50%的情況，不存在客戶依賴情況。5%以上股份股東在主要留學(xué)申請服務(wù)收入。GMAT班課采用“面授+網(wǎng)絡(luò)服務(wù)”的模式，在網(wǎng)絡(luò)服務(wù)結(jié)20151-620142013GMAT20151-620142013要是授課教師的薪酬，2014年，因武漢、深圳分校先后注銷，公司的教師數(shù)量2014年人工成本金額有所下降。公司留學(xué)服務(wù)業(yè)務(wù)中的文書翻20151-620142013GMAT一對一培40.55%、53.09%GMAT班課業(yè)務(wù)與一對一培訓(xùn)業(yè)務(wù)毛利率均呈現(xiàn)明顯上升年上半年，毛利率大幅上升的原因主要是人工成本相對減少所致。2014年，公20151-62014201320142013年度增加了521.492015年1-61,299.182014年度營業(yè)收入的81.26%。報告期內(nèi)，公司的凈利潤分別是-398.29萬元、-61.72352.56萬元。公司201420151-6月實現(xiàn)扭虧為盈，主要原因是GMAT班課學(xué)員數(shù)量大幅增長，導(dǎo)致收入大幅增長，而其成本相對穩(wěn)定。20082102014620億元，預(yù)計2015年、2016710820學(xué)員數(shù)量和收入均持續(xù)增長，2015年上半年，公司已經(jīng)開始盈利，收入的持續(xù)20151031日/20157-10公司7-10月凈利潤較低的原因主要是：一、暑期為留學(xué)考試培訓(xùn)的旺季，7-1065萬元，2015年7-10月公司新簽合同金額及預(yù)收款金額為1,311.68萬元，101,807.49萬元，具有很強(qiáng)的現(xiàn)金獲取能力。20151-62014201320151-620142013大幅成長的同時，銷售費用僅略有增長。201441.447.19%20151-620142013報告期內(nèi)，公司管理費用金額呈下降趨勢。2013年，公司管理費用較高，89.852014年、2015年上半年未20151-620142013充裕，2013年、201420151-65.36萬、11.67201420132013201420151-6月非經(jīng)常性損益凈額與凈利潤的絕201563020141231201312314.03萬元、9.64201563020141231201312311113.80萬元、118.73萬元101.83萬元，其他應(yīng)收款主要為單位及個人往來、押金保證金、代扣代繳的20156302014123120131231比例20156302014123120131231112342015630元（萬元上海勃森計算機(jī)科技有限公200,000.001-242,972.66元，2-354,626.70元，4-5年153,086.64博智宏圖咨詢（北京）有限2-3北京博生東方3-43-420141231元1200,000.003-4200,000.00142,972.662-354,626.70元，3-153,086.641-22-398,410.00元，3-60,473.192-320131231北京博生咨詢有上海勃森計算機(jī)2-311-25%以上（5%）表決權(quán)股份的（

2015630201412312013123120156302014123120131231合公司的存貨全部為培訓(xùn)資料及宣傳冊。2013年末、2014201519.60萬元、10.024.01萬元。存貨的賬38.95萬元、49.98201563020141231201312312015630201412312013123120141231201312312013年不存在無形資產(chǎn)。201424.52014年末、2015620156302014123120131231報告期內(nèi)，公司長期待攤費用的內(nèi)容是教學(xué)平臺定制與升級。20156月100.00萬元