上市公司籌資控制制度

上市公司籌資控制制度第一章總則第一條為了加強上市公司籌資管理，控制籌資風險，降低籌資成本，防止籌資過程中的差錯與舞弊，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》結(jié)合公司實際，制定本制度。第二條本指引所稱籌資，是指企業(yè)為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展需要，通過銀行借款或者發(fā)行股票、債券以及其他形式的融資行為（包括融資租賃）籌集資金的活動。第三條公司在籌資管理中應當關(guān)注涉及籌資活動的下列風險，并在關(guān)鍵環(huán)節(jié)進行控制，以降低籌資風險：（一）籌資活動違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽損失。（二）籌資活動未經(jīng)適當審批或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致?lián)p失。（三）籌資決策失誤，可能造成企業(yè)資金不足、冗余或債務結(jié)構(gòu)不合理。（四）債務過高和資金調(diào)度不當，可能導致企業(yè)不能按期償付債務。（五）籌資記錄錯誤或會計處理不正確，可能造成債務和籌資成本信息不真實。第二章崗位分工與授權(quán)批準第四條公司以發(fā)行新股、配股、增發(fā)等方式進行的權(quán)益資本籌資以及發(fā)行公司債券方式進行的債務資本籌資，均需董事會審議后由股東大會批準通過。超過1億元人民幣的銀行借款需由董事會審批通過，低于1億元人民幣的銀行借款經(jīng)董事會授權(quán)后由總裁審批。第五條證券部負責證券市場直接融資，主要職責包括：方案的研究、制定、申報及實施工作。公司證券市場直接融資，包括發(fā)行股票和配股、增發(fā)等股本募集資金，發(fā)行各種形式債券和權(quán)證募集資金。證券市場融資按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，由證券部研究制定適合公司實際情況和發(fā)展需要的融資方案，經(jīng)公司內(nèi)部決策程序批準，報中國證監(jiān)會審核后實施。第六條財務部負責間接融資和證券市場外的直接融資方案的研究、制定、申報及實施工作，以及對于籌資資金使用的管理，主要職責如下：（一）分析公司的資本與負債，對公司的最佳資本結(jié)構(gòu)進行預測；（二）根據(jù)預測，編制籌資預算、組織籌資風險評估、并設(shè)計擬定籌資方案；（三）按照經(jīng)批準的籌資方案完成籌資工作；（四）監(jiān)督各項資金的使用，優(yōu)化資金組合，提高資金的利用率；（五）進行籌資會計核算和償付管理；（六）按照國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定對籌資業(yè)務進行賬務處理。公司間接融資和證券市場外的直接融資，包括公司向金融機構(gòu)借款、發(fā)行短期融資券，以及與金融機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性借貸關(guān)系的金融產(chǎn)品。第七條經(jīng)辦和核算籌資業(yè)務人員的素質(zhì)要求：（一）熟悉國家有關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)慣例及資本市場情況；（二）具備良好的職業(yè)道德和業(yè)務素質(zhì)；（三）符合公司規(guī)定的崗位規(guī)范要求。第八條財務部按照《預算控制制度》編制的籌資預算在審核通過后，擬訂籌資方案按照審批權(quán)限逐級上報財務總監(jiān)、總裁、董事會及股東大會審批。第三章籌資決策控制第九條按照《預算控制制度》，每年10-12月，財務部根據(jù)公司年度資金預算和資金缺口情況，編制籌資預算，逐級上報股東大會審批并確定籌資方式?；I資預算的編寫內(nèi)容包括：籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)、適合的籌資方式、最佳的資金成本以及上期預算的完成情況分析其對本期預算的影響。對于證券市場融資，由證券部負責按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進行實施。非證券市場融資，由財務部負責實施。第十條籌資方案由公司證券部或財務部擬訂，擬訂的籌資方案應多于一個，綜合考慮籌資成本和風險評估等因素，對方案進行比較分析?；I資方案的內(nèi)容包括：（一）籌資總額、籌資結(jié)構(gòu)、借款期限；（二）籌資方式和籌資渠道；（三）分析、計算和比較各種籌資方式和籌資渠道的利弊；（四）分析各種方案的可行性。（五）具體說明籌資時機的選擇、預計籌資成本、潛在的籌資風險和具體的應對措施以及償債計劃等。對超過1億元人民幣的重大籌資方案應當進行風險評估，形成評估報告，報董事會或股東大會審批。評估報告應當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。未經(jīng)風險評估的重大籌資方案不能進行籌資。第十一條籌資方案按照規(guī)定的權(quán)限逐級上報審批，公司按照如下標準判定選擇確定最佳的籌資方案：（一）籌資方案符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定；（二）籌資方案的籌資總收益大于籌資總成本；（三）籌資方案的籌資成本最小，利益最大；（四）籌集的資金符合企業(yè)經(jīng)營的需要，籌集資金額的多少適宜。第十二條籌資預算與籌資方案在決策時需有完整的書面記錄，并由決策人員核對簽字，在執(zhí)行前需向執(zhí)行人員出示。否則，執(zhí)行人員有權(quán)拒絕執(zhí)行。第十三條籌資決策實行責任追究制，本著“誰出事，誰負責”的原則進行責任追究，一查到底。第四章籌資執(zhí)行控制第十四條籌資必須按照《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定與相關(guān)機構(gòu)簽訂籌資合同或協(xié)議，通過證券經(jīng)營機構(gòu)承銷或包銷企業(yè)債券或股票的，應當選擇具備規(guī)定資質(zhì)和資信良好的證券經(jīng)營機構(gòu)?；I資合同或協(xié)議由籌資業(yè)務的經(jīng)辦人員按照審核批準后的籌資方案擬訂，擬訂好的籌資合同或協(xié)議，由財務總監(jiān)審核并報法律顧問進行審核并簽署意見，以確保合同或協(xié)議的合法性、合理性及完整性。經(jīng)審核批準后的合同或協(xié)議由公司法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的總裁簽署。如需變更籌資合同或協(xié)議，應當按照原審批程序進行。第十五條公司向金融機構(gòu)借款（含發(fā)行短期融資券及其他與金融機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性借貸關(guān)系的金融產(chǎn)品）的管理與控制：（一）為確保資金供應、降低資金成本、防范資金風險，公司應與資金成本較低、手續(xù)便捷、信譽良好的金融機構(gòu)建立合作伙伴關(guān)系，并簽訂貸款授信額度協(xié)議和循環(huán)借款協(xié)議。（二）財務部對公司與金融機構(gòu)擬簽訂的貸款授信額度協(xié)議和循環(huán)借款協(xié)議內(nèi)容進行審查，提交公司財務總監(jiān)審核后，報公司法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的總裁簽署。（三）貸款業(yè)務實際發(fā)生時，財務部應根據(jù)公司董事會、股東大會通過的借款方案，本著資金成本最低的原則，與已簽訂貸款授信額度協(xié)議和循環(huán)借款協(xié)議的金融機構(gòu)辦理貸款手續(xù)。（四）提取授信額度協(xié)議借款，需與金融機構(gòu)簽訂具體借款合同的，財務部對借款合同內(nèi)容進行審查，提交公司財務總監(jiān)審核，報公司總裁簽署后，方可從金融機構(gòu)提款；提取循環(huán)借款協(xié)議借款，保證資金日常周轉(zhuǎn)的，財務人員填寫貸款借據(jù)，經(jīng)財務部負責人審查,報公司財務總監(jiān)簽字同意后，方可從金融機構(gòu)提款。（五）利用票據(jù)融資、應收款保理、信托貸款、短期融資券等低息融資，與金融機構(gòu)擬簽訂的融資協(xié)議經(jīng)財務部審查，提交公司財務總監(jiān)審核，報公司法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的總裁簽署后，方可辦理融資事宜。第十六條控股企業(yè)向金融機構(gòu)借款（含發(fā)行短期融資券及其他與金融機構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性借貸關(guān)系的金融產(chǎn)品）的管理與控制：（一）各控股單位須將借款納入本單位資金預算管理，根據(jù)公司下達的年度資本性、損益性預算平衡資金，編制年度資金預算，形成資金籌集和運用方案（需分解到月）。（二）各控股單位根據(jù)年度資金預算，向公司上報年度借款申請，申請須注明借款金額、用途、期限等。公司根據(jù)與各金融機構(gòu)談定的條件批復借款額度和借款金融機構(gòu)。（三）各控股單位借款方案經(jīng)公司批復后，提交本單位董事會審議。（四）控股單位借款業(yè)務由本單位財務部負責辦理。借款業(yè)務必須在公司批復的額度和金融機構(gòu)范圍內(nèi)發(fā)生，借款合同經(jīng)本單位財務產(chǎn)權(quán)部門審查，提交控股單位法定代表人或經(jīng)控股單位法定代表人授權(quán)的總裁簽署后，方可辦理借款事宜。（五）利用票據(jù)融資、應收款保理、信托貸款、短期融資券等低息融資，與金融機構(gòu)擬簽訂的融資協(xié)議經(jīng)本單位財務部審查，提交控股單位法定代表人或經(jīng)控股單位法定代表人授權(quán)的總裁簽署后，方可辦理融資事宜。第十七條出納人員需根據(jù)籌資合同或協(xié)議，在規(guī)定時間內(nèi)向貸款銀行或其他金融機構(gòu)收取借款本金，并及時核實籌集資金的到賬情況，以保障及時取得相關(guān)資產(chǎn)，如發(fā)現(xiàn)異常，及時匯報，否則出納人員承擔相關(guān)責任。第十八條公司的會計人員需及時檢查貸款憑證手續(xù)是否齊全、內(nèi)容是否合法，籌資費用的金額計算是否正確，確保與籌資合同或協(xié)議的內(nèi)容保持一致，并按照相關(guān)核算要求進行入賬處理。公司取得的資產(chǎn)如為非貨幣資金，且需要對該資產(chǎn)進行驗資、評估的，要依據(jù)中介機構(gòu)驗資、評估后確定其價值，進行會計記錄，并辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、工商變更手續(xù)。第十九條對于公司取得的股票、債券等有價證券以及借款合同或協(xié)議，要指定財務部專人負責，放于專用保險柜中并做好記錄，定期清點。上述資產(chǎn)若交予其他機構(gòu)代管，則公司需指定人員與代管機構(gòu)的人員一起將資產(chǎn)加封，雙方人員在交接單上簽字確認；且公司要建立資產(chǎn)登記薄，記錄存放時間、地點、期限、每張金額、總金額、編號、經(jīng)手人等并定期核對。第二十條公司如以抵押、質(zhì)押方式進行籌資，財務部應對抵押物資設(shè)立專門的備查簿進行登記。業(yè)務終結(jié)后，應當對抵押或質(zhì)押資產(chǎn)進行清理、結(jié)算、收繳，及時注銷有關(guān)擔保內(nèi)容。第二十一條財務部按合同約定編制還款計劃，結(jié)合公司償債能力、資金結(jié)構(gòu)等，落實還款資金，及時歸還借款本金、利息或現(xiàn)金股利等，對于不能按期償還的款項，應提前3個月向公司財務總監(jiān)報告。第二十二條根據(jù)籌資合同或協(xié)議中對籌集資金的使用要求，財務部監(jiān)督籌資資金的使用情況，嚴格按照籌資方案所規(guī)定的用途使用對外籌集的資金，合理調(diào)度資金，優(yōu)化資金的運用，提高資金的使用效率。如遇到市場環(huán)境變化等特殊情況導致確需改變資金用途的，資金使用部門會同財務部逐級上報審批，審批過程要有完整的書面記錄。審批通過后才可以改變原資金用途進行使用。國家法律、行政法規(guī)或者監(jiān)管協(xié)議規(guī)定應當披露的籌資業(yè)務，證券部負責及時予以公告和披露。第五章籌資償付控制第二十三條財務人員根據(jù)籌資合同或協(xié)議的條款，在發(fā)放股利或償還本金支付利息的規(guī)定時間前計算出應發(fā)放或償付的數(shù)額并提出申請，經(jīng)財務部長、財務總監(jiān)、總裁逐級審核、批示，并就此過程做好書面記錄。第二十四條本金及利息的償付（一）公司財務部指定專人嚴格按照合同或協(xié)議規(guī)定的本金，利率及幣種計算利息，并由稽核會計稽核，定期與債權(quán)人核對；（二）公司指定專人對債務資金進行管理，定期列單向公司總裁、財務總監(jiān)、財務部部長提示債務資金到期情況。按照合同或協(xié)議約定的時間、方式償還本金及支付利息時，需經(jīng)批準后，方可支付；（三）公司委托代理機構(gòu)對外支付債券利息，財務部應指定專人清點、核對代理機構(gòu)的利息支付清單。第二十五條股利的支付（一）公司的股利分配方案，經(jīng)股東大會審議批準后方能生效；（二）公司財務部嚴格按照股利分配方案發(fā)放股利；（三）公司的股利經(jīng)總裁、財務總監(jiān)批準后方可發(fā)放；（四）公司委托代理機構(gòu)支付股利，財務部應指定專人清點、核對代理機構(gòu)的股利支付清單。第二十六條到期債務如需續(xù)借，經(jīng)總裁、財務總監(jiān)批準后，財務部在到期前一個月向債權(quán)人申請辦理，到期前完成續(xù)借手續(xù)。第二十七條公司以非貨幣資產(chǎn)