某地產(chǎn)集團(tuán)公司設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷管理規(guī)范（2021版）

第3頁，共7頁目錄1. 總則 32. 職責(zé)劃分 43. 公司設(shè)立 44. 公司維護(hù)和變更 55. 公司注銷 66. 罰則 77. 附則 7總則目的為規(guī)范集總部的公司設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷等工商事務(wù)管理、明確各方管理職責(zé)，制定本規(guī)范。原則1）集團(tuán)總部公司的設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷等管理動(dòng)作應(yīng)嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)法律法規(guī)及公司所在地的市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的相關(guān)法規(guī)執(zhí)行。2）集團(tuán)總部公司的設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷等管理動(dòng)作應(yīng)基于集團(tuán)明確的業(yè)務(wù)需求（需提供經(jīng)合規(guī)審批的工作請(qǐng)示單）。3）為降低管理成本，防控風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)先使用已有公司開展業(yè)務(wù)。適用范圍本規(guī)范適用于集團(tuán)總部，各業(yè)務(wù)板塊總部結(jié)合實(shí)際情況，自行制定相關(guān)管理規(guī)范，報(bào)集團(tuán)審批后施行。管理歸口綜合管理部為集團(tuán)總部的公司設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷的歸口管理部門。術(shù)語和定義1）公司：本規(guī)范所指的“公司”為集團(tuán)總部依據(jù)境內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)，投資設(shè)立的公司；2）公司設(shè)立：本規(guī)范所指的“公司設(shè)立”為根據(jù)本規(guī)范所規(guī)定的內(nèi)外部審批后，于工商部門備案登記而形成的新公司；3）公司維護(hù)：本規(guī)范所指的“公司維護(hù)”為集團(tuán)總部各部門對(duì)于公司在存續(xù)期間的外部合規(guī)管理及內(nèi)部的證照、印章、文件、人員等管理；4）公司變更：本規(guī)范所指的“公司變更”為公司登記的工商類信息變更（包括但不限于企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、住所、注冊(cè)資本、股東、法定代表人、董事、監(jiān)事等）；5）公司注銷：本規(guī)范所指的“公司注銷”為根據(jù)本規(guī)范所規(guī)定的內(nèi)外部審批后，于工商部門備案登記，注銷法人資格。職責(zé)劃分綜合管理部門：統(tǒng)籌協(xié)調(diào)公司設(shè)立、維護(hù)、變更、注銷各環(huán)節(jié)工作，包括但不限于對(duì)接外部工商部門、外部秘書公司對(duì)接、公司信息臺(tái)賬管理、公司年檢年報(bào)、公司證照印章管理；財(cái)務(wù)管理部門：負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)章、發(fā)票章等財(cái)務(wù)類印章管理，以及公司賬戶管理、公司稅務(wù)等相關(guān)事務(wù)管理；風(fēng)控法務(wù)部門：負(fù)責(zé)公司從設(shè)立到注銷相關(guān)法律文本等規(guī)范性文件的審核；組織人力部門：公司董監(jiān)高人員的選用。公司設(shè)立公司設(shè)立（內(nèi)資）的工商登記信息主要包括：1）公司名稱（預(yù)核名）；2）投資人（股東）；3）注冊(cè)資本；4）注冊(cè)地（原則上為業(yè)務(wù)開展所在地）；5）董事、法人、總經(jīng)理、監(jiān)事等人員（由組織人力部推薦人選，經(jīng)審批后確定）；6）經(jīng)營范圍（應(yīng)滿足公司實(shí)際業(yè)務(wù)所需）；7）公司章程、決議類文件（參照設(shè)立地工商模板，經(jīng)公司法務(wù)審核，結(jié)合公司業(yè)務(wù)需求擬定）。公司設(shè)立（外資）的工商登記信息主要包括：1）公司名稱（預(yù)核名）；2）投資人（股東）；3）董事4）注冊(cè)股本；5）注冊(cè)地；6）經(jīng)營業(yè)務(wù)；7）秘書公司。公司設(shè)立審批流程公司設(shè)立的業(yè)務(wù)需求部門為審批流程的發(fā)起部門，流程中應(yīng)寫明設(shè)立公司的目的，并以3.1的所有工商登記信息為附件作為審批；公司設(shè)立的辦理部門設(shè)立審批流程結(jié)束后，由綜合管理部統(tǒng)籌負(fù)責(zé)公司設(shè)立登記，境內(nèi)公司辦理機(jī)關(guān)為公司注冊(cè)地市場(chǎng)監(jiān)督管理局，原則上辦理時(shí)效不超過15個(gè)工作日。境外公司由綜合管理部安排對(duì)接正規(guī)秘書公司負(fù)責(zé)代理設(shè)立，辦理時(shí)效視所在國家政策決定。公司維護(hù)和變更公司的證照、印章保管1）境內(nèi)公司設(shè)立后，由綜合管理部統(tǒng)籌負(fù)責(zé)公章、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)文件（如有）、許可文件（如有）、章程、決議等原件的保管，同時(shí)負(fù)責(zé)公司年檢與維護(hù)等事務(wù)；財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)公司法人章、財(cái)務(wù)章保管，同時(shí)負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)、稅務(wù)管理等事務(wù)。2）境外公司設(shè)立后，證照及印章視情況由集團(tuán)總部保管或由香港辦公室保管。若因當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)限制，也可委托秘書公司保管。公司登記信息變更公司存續(xù)期間，因業(yè)務(wù)需求需變更公司工商登記信息的，由需求部門發(fā)起審批流程，流程中需列明變更事項(xiàng)、變更原因。審批通過后，方可辦理登記信息變更備案。公司董監(jiān)高人員離職引發(fā)的變更公司存續(xù)期間，因法定代表人、董事、監(jiān)事、高管人員離職，由組織人力部明確替代人選并發(fā)起董監(jiān)高人員變更審批流程。審批通過后，方可辦理登記信息變更備案。公司基本信息臺(tái)賬管理公司存續(xù)期間，應(yīng)每月對(duì)所有集團(tuán)總部公司的基本信息臺(tái)賬進(jìn)行匯總更新，并于次月5日前發(fā)送組織人力部負(fù)責(zé)薪酬績效的同事。匯總模板詳見附件《集團(tuán)總部公司工商基礎(chǔ)信息匯總表》公司工商年檢事務(wù)管理公司存續(xù)期間，境內(nèi)公司應(yīng)按照工商相關(guān)規(guī)定完成所有集團(tuán)總部公司上一年度工商年報(bào)填寫工作。境外公司應(yīng)及時(shí)對(duì)接提供年報(bào)信息及支付費(fèi)用，由秘書公司代理年檢事務(wù)。公司異常情況管理公司存續(xù)期間被當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理局列入異常經(jīng)營名錄時(shí)，應(yīng)負(fù)責(zé)查明原因，若無特殊情況盡早對(duì)接工商部門移除異常名錄。在公司設(shè)立、變更、注銷具體登記過程中，如出現(xiàn)異常情況導(dǎo)致設(shè)立、變更、注銷存在操作障礙，或該操作可能對(duì)集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)、業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)立即停止設(shè)立、變更、注銷動(dòng)作，并及時(shí)上報(bào)。公司注銷對(duì)于擬注銷公司，需求部門在發(fā)起公司注銷流程前，應(yīng)明確業(yè)務(wù)開展過程中相關(guān)的合同職責(zé)、擔(dān)保事項(xiàng)等均已履行完畢或妥善處理，不存在注銷障礙。涉及公司注銷事項(xiàng)的，在正式開始公司注銷流程前，發(fā)起部門應(yīng)及時(shí)與法務(wù)、財(cái)務(wù)等相關(guān)部門提前交圈，應(yīng)協(xié)同財(cái)務(wù)管理部門清查公司賬戶情況，確保賬戶余額清零。公司注銷后，綜合管理部門應(yīng)協(xié)同財(cái)務(wù)管理部門一同盤點(diǎn)公司的各類印章、銀行賬戶。印章銷毀及銀行賬戶銷戶等事宜，依照公司制度執(zhí)行。綜合管理部應(yīng)會(huì)同財(cái)務(wù)等相關(guān)部門，每半年度對(duì)公司信息進(jìn)行梳理。原則上，2年內(nèi)無使用且近1年無