股權(quán)激勵協(xié)議書律師擬定版

第第頁股權(quán)激勵協(xié)議書甲方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：乙方：統(tǒng)一社會信用代碼/居民身份證號碼：聯(lián)系地址：聯(lián)系方式：公司制定、實施本股權(quán)激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，據(jù)此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，就甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守：一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓出于對公司快速發(fā)展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價格認購甲方持有公司的％的股權(quán)。二、激勵對象的資格１、同時滿足以下人員：（１）為公司的正式員工。（２）截至××年××月××日，在公司連續(xù)司齡滿年。（３）為公司等崗位高級管理人員和其他核心員工。２、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。３、公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會，激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實后生效。三、標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配１、來源：股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權(quán)為公司原股東出讓股權(quán)。２、數(shù)量：公司向激勵對象授予公司實際資產(chǎn)總額％的股權(quán)。３、分配（１）本股權(quán)激勵計劃的具體分配情況如下：姓名職務(wù)獲授股權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現(xiàn)金紅利、資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整。四、本股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期１、有效期本股權(quán)激勵計劃的有效期為年，自第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為年。行權(quán)有效期為年。２、授權(quán)日（１）本計劃有效期內(nèi)的××年××月××日。（２）公司將在年度、年度和年度分別按公司實際資產(chǎn)總額的％、％、％比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權(quán)。３、可行權(quán)日（１）各次授予的期權(quán)自其授權(quán)日年后，滿足行權(quán)條件的激勵對象方可行權(quán)。（２）本次授予的股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起持有期權(quán)滿年（行權(quán)限制期）后，可在年（行權(quán)有效期）內(nèi)行權(quán)。在該次授予期權(quán)的年行權(quán)有效期內(nèi)激勵對象應(yīng)采取勻速分批行權(quán)的原則來行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的期權(quán)的行使權(quán)利自動失效，不可追溯行使。４、禁售期（１）激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。（２）禁售期滿，激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓，也可以按照本計劃約定，由公司回購。五、股權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序１、授予條件激勵對象獲授標的股權(quán)必須同時滿足如下條件：（１）業(yè)績考核條件：年度凈利潤達到或超過萬元。（２）績效考核條件：根據(jù)《股份有限公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。２、授予價格（１）公司授予激勵對象標的股權(quán)的價格；公司實際資產(chǎn)×獲受股權(quán)占公司實際資產(chǎn)的比例。（２）資金來源：公司授予激勵對象標的股權(quán)所需資金的１/３由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。３、股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書公司在標的股權(quán)授予前與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》或已簽署《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。但未按照付款期限支付受讓標的股權(quán)款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。４、授予股權(quán)期權(quán)的程序（１）公司與激勵對象簽訂《股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定雙方的權(quán)利義務(wù)。（２）公司于授權(quán)日向激勵對象送達《股權(quán)期權(quán)授予通知書》一式貳份。（３）激勵對象在三個工作日內(nèi)簽署《股權(quán)期權(quán)授予通知書》，并將一份送回公司。（４）公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作股權(quán)期權(quán)激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權(quán)期權(quán)的金額、授權(quán)日期、股權(quán)期權(quán)授予協(xié)議書編號等內(nèi)容。５、行權(quán)條件激勵對象對已獲授權(quán)的股權(quán)期權(quán)將分期行權(quán)，行權(quán)時必須滿足以下條件：（１）激勵對象《公司股權(quán)激勵計劃實施考核辦法》考核合格。（２）在股權(quán)期權(quán)激勵計劃期限內(nèi)，行權(quán)期內(nèi)的行權(quán)還需要達到下列財務(wù)指標條件方可實施：序號項目年年年１凈利潤２銷售收入３銷售毛利率４凈資產(chǎn)收益率５銷售貨款回籠率６銷售費用率六、本股權(quán)激勵計劃的變更和終止１、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更（１）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權(quán)期權(quán)不作變更。（２）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，按變更后職務(wù)規(guī)定獲授股權(quán)期權(quán)。（３）激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。２、激勵對象離職指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r（１）激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。（２）有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。ａ、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的。ｂ、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的。ｃ、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。（３）激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。（４）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以１/３購買價格回售給公司其他股東，或由公司按該價格回購，已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再解鎖和授予，予以作廢。３、激勵對象喪失勞動能力（１）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。（２）激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。４、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。５、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，尚未授予的標的股權(quán)不再授予，予以作廢。６、特別條款在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權(quán)立即終止其所獲授但尚未行權(quán)的股權(quán)，符合本計劃規(guī)定情形的，按相應(yīng)規(guī)定執(zhí)行。七、陳述與保證1、本合同各方均向其他方承諾：除本合同明確約定的以外，該方擁有簽訂和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)利以及所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可，包括但不限于法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準（如有）。2、該方提交的文件、資料等均是真實、全面和有效的。3、甲方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質(zhì)。4、乙方承諾：具備簽訂和履行本合同的能力與資質(zhì)。八、保密1、合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、經(jīng)營計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。2、本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應(yīng)及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?；?）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應(yīng)在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應(yīng)當提供有效證據(jù)予以說明。九、其他約定1、部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應(yīng)被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應(yīng)影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。2、確認簽約能力雙方確認具備簽訂及履行本合同的能力與相應(yīng)資質(zhì)，并已經(jīng)獲得各自章程規(guī)定的授權(quán)及利害關(guān)系人的同意以簽署本合同；在本合同上簽字或蓋章的各方代表已經(jīng)獲得相應(yīng)的授權(quán)。十、合同送達方式1、為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

（2）乙方接收通知方式聯(lián)系人：

地址：

手機：

2、雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。3、上述地址同時作為有效司法送達地址。4、一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。十一、不可抗力的處理1、不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。2、不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。3、部分無效處理如任何法院或有權(quán)機關(guān)認為本合同的任何部分無效、不合法或不可執(zhí)行，則該部分不應(yīng)被認為構(gòu)成本合同的一部分，但不應(yīng)影響本合同其余部分的合法有效性及可執(zhí)行性。4、不放棄權(quán)利除非另有約定，任何一方未能行使或遲延行使其在本合同項下的任何權(quán)利，不得被視為其放棄行使該等權(quán)利，且任何權(quán)利的任何單獨或部分行使亦不得妨礙該等權(quán)利的進一步行使或其他任何權(quán)利的行使。一方在任何時候放棄追究其他各方違反本合同任何條款或規(guī)定的違約行為，不得被視為該方放棄追究其他各方今后的違約行為，且不得被視為該方放棄其在該等規(guī)定項下的權(quán)利或其在本合同項下的其他任何權(quán)利。十二、法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。十三、爭議解決因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可以選擇以下第種方式解決：（1）提交位于

（地點）的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力；（2）依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。十四、附則１、本股權(quán)激勵計劃由公司股東會負責解釋。２、公司股東會根據(jù)本股權(quán)激勵計劃的規(guī)定對股權(quán)的數(shù)量和價格進行調(diào)整。３、本股權(quán)期權(quán)激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權(quán)激勵計劃下的權(quán)利，即可認為其同意接受本股權(quán)激勵計劃的約束并承擔