第三章-公司法律制度

第一節(jié)公司法律制度概述1第二節(jié)有限責(zé)任公司2第三節(jié)股份有限公司3目錄CONTENTS第四節(jié)公司的合并、分立、解散、清算4第五節(jié)違反公司法的法律責(zé)任5第三章公司法律制度ppt課件學(xué)習(xí)目標(biāo)

?掌握公司的概念、特征和分類

?掌握公司法的適用范圍

?了解有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立、合并、解散和清算第三章公司法律制度ppt課件第一節(jié)公司法律制度概述第三章公司法律制度ppt課件一、公司及其特征1．公司的概念公司是指依照《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）設(shè)立的，以營利為目的，由股東投資形成的企業(yè)法人，它是適應(yīng)市場經(jīng)濟社會化大生產(chǎn)的需要而形成的一種企業(yè)組織形式，是經(jīng)濟活動的重要主體之一。2．公司的特征（1）公司必須依法設(shè)立（2）公司具有法人資格（3）公司以營利為目的第三章公司法律制度ppt課件二、公司的分類公司分類一覽表第三章公司法律制度ppt課件公司分類一覽表第三章公司法律制度ppt課件三、公司法及其適用范圍1．公司法的概念公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司在設(shè)立、經(jīng)營、變更與終止過程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。2．公司法的適用范圍我國《公司法》適用于依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三章公司法律制度ppt課件第二節(jié)有限責(zé)任公司第三章公司法律制度ppt課件一、有限責(zé)任公司的概念及特征1．有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司是依照《公司法》設(shè)立，股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2．有限責(zé)任公司的特征（1）股東承擔(dān)有限責(zé)任（2）限制股東人數(shù)（3）設(shè)立手續(xù)簡單（4）股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制（5）具有封閉性第三章公司法律制度ppt課件二、有限責(zé)任公司的設(shè)立1．有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（1）股東符合法定人數(shù)（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額（3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)（5）有公司住所2．有限責(zé)任公司設(shè)立的程序（1）制定公司章程（2）股東繳納出資（3）申請設(shè)立登記第三章公司法律制度ppt課件三、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)有限責(zé)任公司基本組織機構(gòu)圖第三章公司法律制度ppt課件1．股東會（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告。（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。第三章公司法律制度ppt課件（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（7）對公司增加或者減少注冊資本做出決議。（8）對發(fā)行公司債券做出決議。（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。（10）修改公司章程。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章公司法律制度ppt課件2．董事會（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。第三章公司法律制度ppt課件（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。（7）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章公司法律制度ppt課件3．監(jiān)事會（1）檢查公司財務(wù)。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三章公司法律制度ppt課件四、一人有限責(zé)任公司1．一人有限責(zé)任公司的概念2．一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定（1）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第三章公司法律制度ppt課件（3）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。法律規(guī)定的股東會職權(quán)由股東行使，當(dāng)股東行使相應(yīng)職權(quán)做出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。（4）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（5）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第三章公司法律制度ppt課件第三節(jié)股份有限公司第三章公司法律制度ppt課件一、股份有限公司及其特征1．股份有限公司的概念股份有限公司簡稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。2．股份有限公司的特征（1）公司的全部資本分為等額股份。（2）股東負(fù)有限責(zé)任。（3）社會性與開放性。第三章公司法律制度ppt課件二、股份有限公司的設(shè)立1．股份有限公司設(shè)立的方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。2．股份有限公司設(shè)立的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額。（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（4）設(shè)立股份有限公司必須依法制定章程。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)。（6）有公司住所。第三章公司法律制度ppt課件3．股份有限公司設(shè)立的程序股份有限公司設(shè)立的程序第三章公司法律制度ppt課件三、股份有限公司的組織機構(gòu)1．股東大會股份有限公司的股東大會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。2．董事會股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)基本相同。董事會是股份有限公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。3．監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表是通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第三章公司法律制度ppt課件四、股份有限公司發(fā)行股票1．股份與股票（1）股份和股票的概念股份是指由股份有限公司發(fā)行的股東所持有的，通過股票形式來表現(xiàn)的可以轉(zhuǎn)讓的資本的一部分。（2）股票的分類股票的分類第三章公司法律制度ppt課件股票的分類第三章公司法律制度ppt課件2．股份發(fā)行《公司法》規(guī)定，股份發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、同股同權(quán)的原則。具體應(yīng)該做到：①公司向社會公開募集股份時，應(yīng)就有關(guān)股份發(fā)行的信息依法公開披露。②同股同價。同次發(fā)行的股份，每股的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同。③同股同權(quán)。公司的股票可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項做出決議：①新股種類及數(shù)額；②新股發(fā)行價格；③新股發(fā)行的起止日期；④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。第三章公司法律制度ppt課件第四節(jié)公司的合并、分立、解散、清算第三章公司法律制度ppt課件一、公司的合并1．公司合并的形式公司合并是指依照法定程序?qū)蓚€以上的公司變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：吸收合并與新設(shè)合并。2．公司合并的程序（1）簽訂合并協(xié)議。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。（3）做出合并決議。（4）通知債權(quán)人。（5）依法進(jìn)行登記。第三章公司法律制度ppt課件二、公司的分立1．公司分立的形式2．公司分立的程序第三章公司法律制度ppt課件三、公司的解散《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種：1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。2．股東會或者股東大會決議解散。3．因公司合并或者分立需要解散。4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5．人民法院依法予以解散。第三章公司法律制度ppt課件四、公司的清算1．成立清算組2．登記債權(quán)3．清理公司財產(chǎn)，制定清算方案4．清償債務(wù)5．公告公司終止第三章公司法律制度ppt課件第五節(jié)違反公司法的法律責(zé)任第三章公司法律制度ppt課件一、公司違反公司法的法律責(zé)任1．公司違反《公司法》規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2．公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上做虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。第三章公司法律制度ppt課件3．公司不依照《公司法》規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責(zé)令如數(shù)補足應(yīng)當(dāng)提取的金額，可以對公司處以20萬元以下的罰款。4．公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不依照《公司法》規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。5．公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。第三章公司法律制度ppt課件6．公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依《刑法》規(guī)定追究刑事責(zé)任，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。第三章公司法律制度ppt課件7．公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。8．公司登記事項發(fā)生變更時，未依照《公司法》規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。第三章公司法律制度ppt課件9．外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。10．公司違反《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。第三章公司法律制度ppt課件二、公司發(fā)起人、股東等的法律責(zé)任公司的發(fā)起人、股東未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，虛假出資，欺騙債權(quán)人和社會公眾的，或在公司成立后抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額或所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處10萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第三章公司法律制度ppt課件三、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的法律責(zé)任1．董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，沒收違法所得，責(zé)令退還公司財產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2．董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。第三章公司法律制度ppt課件3．董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。4．董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類業(yè)務(wù)的，除將其所得收入歸公司所有外，可由公司給予處分。第三章公司法律制度ppt課件5．公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。6．違反《公司法》規(guī)定，將國有資產(chǎn)低價折股、低價出售或者無償分給個人