商法分類模擬20-1

商法分類模擬20_1一、單項選擇題1.

下列關于個人獨資企業(yè)的說法，不正確的是：______A.企業(yè)名稱中不得有“有限”、“有限責任”、“合伙”字樣B.公務員不得（江南博哥）作為出資人C.可以不設置會計賬簿D.沒有從業(yè)人員人數(shù)的限制正確答案：C[考點]個人獨資企業(yè)的一般規(guī)定[解析]《個人獨資企業(yè)法》第11條規(guī)定，個人獨資企業(yè)的名稱應當與其責任形式及從事的營業(yè)相符合。A選項的說法正確。

《個人獨資企業(yè)法》第16條規(guī)定，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。再加上《公務員法》的規(guī)定，B選項的說法正確。

《個人獨資企業(yè)法》第21條規(guī)定，個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。所以C選項不正確。

《個人獨資企業(yè)法》第8條規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：(1)投資人為一個自然人；(2)有合法的企業(yè)名稱；(3)有投資人申報的出資；(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(5)有必要的從業(yè)人員。

依據(jù)上述第5項的規(guī)定，D選項正確。

2.

下列關于個人獨資企業(yè)的表述哪項是正確的?______A.個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算B.個人獨資企業(yè)不用參加社會保險C.個人獨資企業(yè)的成立需要依法繳足最低注冊資本D.個人獨資企業(yè)的解散清算只能由投資者本人進行正確答案：A[考點]個人獨資企業(yè)的賬簿；成立條件；解散和清算[解析]《個人獨資企業(yè)法》第21條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算?！币虼?，A項正確。

《個人獨資企業(yè)法》第23條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)應當按照國家規(guī)定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。”因此，B項錯誤。

《個人獨資企業(yè)法》第8條規(guī)定：“設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：(一)投資人為一個自然人；(二)有合法的企業(yè)名稱；(三)有投資人申報的出資；(四)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(五)有必要的從業(yè)人員?！逼渲袥]有最低注冊資本的要求，因此，C項錯誤。

《個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權。”除了投資者本人外，債權人也可以申請人民法院指定清算人進行清算。因此，D項錯誤。

3.

王某設立甲個人獨資企業(yè)，聘請李某為企業(yè)的總經(jīng)理，后由于王某的決策失誤，欠乙公司20萬元，王某決定解散甲企業(yè)，下列說法不正確的是：______A.王某有權委托李某清算B.王某有權自行清算C.清算結束后，應當由清算人辦理注銷登記D.乙公司有權請求法院指定清算人進行清算正確答案：A[考點]個人獨資企業(yè)的清算[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權?？芍狝錯誤，當選；BD正確，不選。根據(jù)該法第32條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記?？芍狢正確，亦不選。本題答案為A。

4.

張明個人出資開辦一家塑料制品廠，聘用李某負責該廠日常事務的管理，根據(jù)我國個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，李某可以從事的行為有：______A.為了順利簽訂一筆買賣合同，李某自己做主以企業(yè)財產(chǎn)向買方提供擔保B.未經(jīng)張明同意，將自有房屋租賃給塑料制品廠C.未經(jīng)張明同意，擔任本市另外一家塑料廠的管理顧問D.經(jīng)過張明同意，將自有一輛汽車賣給該廠正確答案：D[考點]個人獨資企業(yè)管理人員的禁止性義務[解析]《個人獨資企業(yè)法》第20條規(guī)定：“投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：(一)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；(二)利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；(三)挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；(四)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；(五)擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保；(六)未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；(七)未經(jīng)投資人同意同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；(八)未經(jīng)投資人同意擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用；(九)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；(十)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。”A項符合第5項，B項符合第7項，C項符合第6項，ABC均為禁止性義務，D項當選。

5.

以下關于個人獨資企業(yè)的表述錯誤的是：______A.個人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算B.個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務不應再負償還責任C.個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償D.個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任正確答案：B[考點]個人獨資企業(yè)的解散[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人中報其債權。據(jù)此A對，不選。第28條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。D對，不選。B錯，當選。第31條規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。C對，不選。

6.

趙某設立一獨資企業(yè)專營家電，某日，他就企業(yè)的事務管理找王律師咨詢，下列說法不正確的是：______A.個人獨資企業(yè)可委托他人負責企業(yè)事務的管理B.投資人可依據(jù)他對管理人的限制對抗善意第三人C.投資人可依法轉讓其在企業(yè)中的權利D.投資人不可依據(jù)他對管理人的限制對抗善意第三人正確答案：B[考點]個人獨資企業(yè)的事務管理[解析]《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承?！睋?jù)此，本題C項表述正確。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第19條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。據(jù)此，本題A、D項表述正確。

7.

個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照______順序清償。A.所欠職工工資和社會保險費用；所欠稅款；其他債務B.所欠稅款；其他債務；所欠職工工資和社會保險費用C.所欠職工工資和社會保險費用；其他債務；所欠稅款D.其他債務；所欠稅款；所欠職工工資和社會保險費用正確答案：A[考點]個人獨資企業(yè)的解散和清算[解析]《個人獨資企業(yè)法》第29條規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：(一)所欠職工工資和社會保險費用；(二)所欠稅款；(三)其他債務。故本題正確答案為A。

8.

張三因出國辦事將自己設立的獨資企業(yè)委托李四代為管理，并授權在3萬元以內(nèi)的支出和10萬元以內(nèi)的交易可由李四自行決定。而王五對張三與李四之間的授權并不知情，根據(jù)我國《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，李四在授權期間實施的下列哪一行為是無效的或為我國的法律所禁止?______A.未經(jīng)張三同意將企業(yè)的一注冊商標轉讓給王五使用B.未經(jīng)張三同意與某企業(yè)簽訂交易額為30萬元的合同C.未經(jīng)張三同意聘用其表弟為自己的助理D.未經(jīng)張三同意向某雜志社支付印刷費4萬元正確答案：A[考點]個人獨資企業(yè)的事務管理[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第20條的規(guī)定，投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：(一)利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；(二)利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；(三)挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；(四)擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；(五)擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保；(六)未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；(七)未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；(八)未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用；(九)泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密；(十)法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權利范圍。受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業(yè)的事務管理。本案中，李四接受個人獨資企業(yè)投資人的委托管理企業(yè)事務，應盡到誠信和勤勉的義務，未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標轉讓給他人使用，這是典型的被法律所禁止的行為。A項符合題意。而B項中，代表本企業(yè)與某公司簽訂超出合同授權范圍的合同，雖然違反了授權合同對其權限的限制，但不得對抗善意第三人，因此是有效的。D項未經(jīng)張三同意向某雜志社支付印刷費4萬元不屬于法律禁止的范疇。C項表面看來受托人有“以權謀私”之嫌，但是一則舉賢不避親，二則這也不會直接地、確定地損害企業(yè)利益，因此法律不禁止。

9.

張某用家庭共有財產(chǎn)15萬元出資設立一家個人獨資企業(yè)，但是申請進行企業(yè)登記時未明確以家庭共有財產(chǎn)出資，則以下說法正確的是：______A.張某用個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔無限責任B.張某用家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔無限責任C.企業(yè)收益用于共同生活的，應由家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任D.張某先用個人財產(chǎn)對企業(yè)承擔責任，個人財產(chǎn)不足清償?shù)?，用家庭共有財產(chǎn)清償正確答案：A[考點]個人獨資企業(yè)民事責任承擔方面的特征[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第2條的規(guī)定，本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。根據(jù)第18條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。由此可知A符合題意。

二、多項選擇題1.

賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的?______A.若賈某被法院判決認定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格C.若賈某轉為普通合伙人，其必須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)正確答案：BCD[考點]有限合伙人的法定退伙；有限合伙份額出質(zhì)；有限合伙人與普通合伙人的轉化(對合伙企業(yè)債務的承擔)[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第79條的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。選項A錯誤。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第80條的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。故選項B正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第83條的規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。選項C正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第72條的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此，有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的唯一限制是合伙協(xié)議另有約定，其他合伙人同意并非必要條件，故選項D正確。

2.

甲、乙、丙、丁共同投資設立了一有限合伙企業(yè)，甲乙為有限合伙人，丙丁為普通合伙人，現(xiàn)甲乙欲轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，下列哪些選項是正確的?______A.應當經(jīng)全體合伙人一致同意B.甲乙對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務僅承擔有限責任C.該企業(yè)因僅剩普通合伙人，應轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)D.如丙丁轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，則該有限合伙企業(yè)應當解散正確答案：ACD[考點]有限合伙人與普通合伙人的轉化(對合伙企業(yè)債務的承擔)[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第75條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業(yè)。故C、D表述正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第82條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。故A正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第83條的規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。B錯。本題應當選擇ACD項。

3.

周某和崔某成立一家從事食品加工的有限合伙企業(yè)，周某為普通合伙人，在合伙企業(yè)經(jīng)營期間，周某和崔某都打算向合伙企業(yè)銷售食品原料，下列說法正確的是：______A.周某可以向合伙企業(yè)銷售，除非合伙協(xié)議另有約定B.崔某可以向合伙企業(yè)銷售，除非合伙協(xié)議另有約定C.除合伙企業(yè)協(xié)議另有約定外，周某不可以向合伙企業(yè)銷售D.除合伙企業(yè)協(xié)議另有約定外，崔某不可以向合伙企業(yè)銷售正確答案：BC[考點]有限合伙人與企業(yè)的交易[解析]《合伙企業(yè)法》第32條第2款規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。”第70條規(guī)定：“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！盉C正確。

4.

張某、王某、李某合伙出資開辦一食品加工廠(普通合伙企業(yè))，經(jīng)王某和李某同意，由張某擔任合伙事務的執(zhí)行人。張某在單獨執(zhí)行合伙企業(yè)的事務時，未經(jīng)王某和李某同意，獨自決定實施了以下行為。請問其中哪些行為的實施違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?______A.為擴大生產(chǎn)規(guī)模購置機器設備向銀行貸款2萬元B.聘請具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗的唐某作為工廠主抓生產(chǎn)的負責人C.以工廠的名義為朋友提供擔保D.為擴大生產(chǎn)規(guī)模購置房屋正確答案：BC[考點]須經(jīng)全體合伙人一致同意的議決事項[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。B項是聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，C項則是以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保，都是法律規(guī)定必須經(jīng)過合伙人全體同意的事項。

5.

張某、陳某、趙某三人共同出資成立一普通合伙企業(yè)，經(jīng)營過程中，發(fā)生以下事件：①把合伙企業(yè)的名稱由沸騰改為華夏；②把合伙企業(yè)一處閑置廠房出售；③以該合伙企業(yè)的名義為李某提供擔保；④聘任合伙人張某為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人；⑤陳某向第三人轉讓其在合伙企業(yè)的份額；⑥吸收李某入伙；則需要全體合伙人一致同意的事項有哪些?______A.①②B.①②③④⑥C.①④⑤⑥D.①②③⑤⑥正確答案：AD[考點]全體合伙人一致同意的事項[解析]《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(一)改變合伙企業(yè)的名稱；(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(四)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。”根據(jù)該條第1項、第3項、第5項規(guī)定，可知，①②③均需要全體合伙人一致同意。聘任合伙人以外的人擔任企業(yè)的經(jīng)營管理人員需要一致同意，而④中張某是合伙人，所以④不應選。

《合伙企業(yè)法》第22條第1款規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意?！彼寓菪枰匣锶艘恢峦?。

《合伙企業(yè)法》第43條第1款規(guī)定：“新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議?！备鶕?jù)此條規(guī)定，所以⑥需要全體合伙人一致同意。

綜上所述，需要全體合伙人一致同意的有①②③⑤⑥，故正確答案為A、D項。

6.

張某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，在成立該合伙企業(yè)前，張某向李某借款10萬元，其中一半用于合伙企業(yè)的出資，一半用于個人生活消費。后李某要求張某還錢，張某無其他財產(chǎn)可供清償債務，而此時合伙企業(yè)純收益5萬元。下列做法正確的是：______A.李某可以請求人民法院強制執(zhí)行張某在該合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償債務B.張某可以用合伙企業(yè)純收益中自己應得的部分清償債務C.張某可自己決定將自己的出資份額出質(zhì)取得貸款，用于清償債務D.張某不可以自主決定將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，否則行為無效正確答案：ABD[考點]合伙財產(chǎn)的管理、使用及處分；合伙企業(yè)債務的清償[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第42條的規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照本法第51條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。可見AB正確。根據(jù)該法第25條的規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。可知C錯誤，D正確。

7.

關于一人公司和個人獨資企業(yè)的說法正確的有：______A.二者都可由自然人和法人投資設立B.二者的住所都是主要辦事機構所在地C.二者的成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日D.二者都享有企業(yè)財產(chǎn)權正確答案：BC[考點]個人獨資企業(yè)的特點[解析]《個人獨資企業(yè)法》第8條規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)應當具備下列條件：(1)投資人為一個自然人；(2)有合法的企業(yè)名稱；(3)有投資人中報的出資；(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；(5)有必要的從業(yè)人員。由上述規(guī)定可知，個人獨資企業(yè)的出資人必須是自然人，所以A選項不正確。

《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承?！眰€人獨資企業(yè)不享有財產(chǎn)權，其財產(chǎn)的所有權歸投資人享有，所以D選項不正確。

《個人獨資企業(yè)法》第3條規(guī)定，個人獨資企業(yè)以其主要辦事機構所在地為住所?！豆痉ā返?0條規(guī)定，公司以其主要辦事機構所在地為住所?！秱€人獨資企業(yè)法》第13條第1款規(guī)定，個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成立日期。《公司法》第7條規(guī)定，依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。故BC選項正確。

8.

個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)有一些共同點，以下關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)說法不正確的是：______A.法律都沒有規(guī)定最低出資額B.投資人都必須是自然人C.企業(yè)解散后，企業(yè)存續(xù)期間的債務只要未清償?shù)模熑味疾幌麥鏒.投資人都以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限連帶責任正確答案：BCD[考點]個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的比較[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第8條和《合伙企業(yè)法》，可知，A項正確。

《合伙企業(yè)法》第2條第1款規(guī)定：本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。由此可以看出，合伙企業(yè)可以由法人和其他組織組成，因此B項錯誤。

《個人獨資企業(yè)法》第28條規(guī)定：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。根據(jù)此條，C項不正確。

對于有限合伙，有限合伙人只以其出資為限承擔責任，故D項不正確。

9.

甲個人獨資企業(yè)準備在上海設立分支機構，下列說法正確的是：______A.甲企業(yè)對分支機構的經(jīng)營承擔無限責任B.應當向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照C.甲企業(yè)的投資人最終對分支機構承擔無限責任D.應當向甲企業(yè)的登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照正確答案：ABC[考點]個人獨資企業(yè)的概念；個人獨資企業(yè)的特征；個人獨資企業(yè)的分支機構[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第14條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分支機構經(jīng)核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業(yè)的登記機關備案。分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔?？芍狝、B正確。D錯誤。另根據(jù)該法第2條的規(guī)定，本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。可知C正確。

10.

甲以個人財產(chǎn)設立一獨資企業(yè)，后甲病故，其妻和其子女(均已滿18歲)都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。該企業(yè)解散時，不應由誰進行清算?______A.應由其子女進行清算B.應由其妻進行清算C.應由其妻和其子女共同進行清算D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算正確答案：ABC[考點]個人獨資企業(yè)的清算[解析]個人獨資企業(yè)的特征是：(1)投資人只有一個自然人；(2)投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。因此，一般來說，個人獨資企業(yè)由投資者個人管理，當然，投資者也可以委任或聘任他人管理。當個人獨資企業(yè)不能繼續(xù)經(jīng)營而必須解散時，還要通過清算程序理清債權債務關系并且處理完債權債務，到工商部門辦理注銷登記后，其主體資格才正式消亡。關于個人獨資企業(yè)清算者的確定，依據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第27條第1款的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。由此可知，法定的個人獨資企業(yè)的清算者可以是投資人，也可以是人民法院指定的清算人。聯(lián)系本題的個人獨資企業(yè)，投資人甲死亡，甲的繼承人都放棄了對該企業(yè)的繼承權，也就是不愿當該企業(yè)的管理人，因此，他們都不能成為清算人。在這種情形下，清算者的確定只能是第二種方式——由債權人申請人民法院指定清算人，所以，選項為ABC。

11.

趙某以自由資金設立了一家個人獨資企業(yè)，經(jīng)營狀況良好，三年后，因為企業(yè)偷漏稅被吊銷營業(yè)執(zhí)照，下列處理意見哪些是正確的r______A.企業(yè)應當解散B.在企業(yè)補足稅款的前提下，企業(yè)可以恢復經(jīng)營C.如果企業(yè)解散，可以由趙某自己來進行清算D.如果企業(yè)解散，可以由債權人申請法院指定清算人來進行清算正確答案：ACD[考點]個人獨資企業(yè)的解散和清算[解析]《個人獨資企業(yè)法》第26條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散；(一)投資人決定解散；(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。”因此，在該個人獨資企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情況下，應當解散。所以，A項正確，B項錯誤。

《個人獨資企業(yè)法》第27條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權?！备鶕?jù)該條規(guī)定，企業(yè)解散，既可以由投資者個人進行自我清算，也可以由債權人申請法院指定清算人來進行清算。所以，C、D項正確。

12.

某個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用乙作為企業(yè)經(jīng)理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的?______A.乙將企業(yè)的50萬元資金借給自己的同學丙B.某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業(yè)為其貸款提供擔保，乙認為丁是甲的好友，未經(jīng)向甲請示就以企業(yè)財產(chǎn)為丁提供了擔保C.乙認為企業(yè)獲取的一項專利一直未能實施給企業(yè)造成了損失，遂說服甲同意將其轉讓給戊，后來戊實施該專利，獲利頗豐D.乙將企業(yè)資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業(yè)正確答案：ABD[考點]個人獨資企業(yè)的委托管理人不得從事的行為[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第20條的規(guī)定，投資人委托或聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人，也不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保。

13.

樂樂玩具廠是張閩舉辦的個人獨資企業(yè)，下列屬于個人獨資企業(yè)解散的法定事由的有：______A.張閩決定解散B.張閩車禍死亡，又無繼承人C.張閩被宣告死亡，其繼承人決定放棄繼承D.違法經(jīng)營、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照正確答案：ABCD[考點]個人獨資企業(yè)解散的法定事由[解析]《個人獨資企業(yè)法》第26條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(一)投資人決定解散；(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承：(三)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形?！?/p>

14.

張某設立的甲個人獨資企業(yè)解散，乙公司是甲企業(yè)的債權人，甲企業(yè)清算結束，解散后，乙公司的債權未得到清償，下列說法正確的是：______A.該企業(yè)已經(jīng)解散，乙公司的債權已經(jīng)消滅B.乙公司對張某的債權受2年訴訟時效的限制C.張某對乙公司的責任期限是5年，自甲企業(yè)解散之日起算D.張某對乙公司的責任期限不受中止、中斷和延長的限制正確答案：CD[考點]個人獨資企業(yè)的解散[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第28條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。此5年是除斥期間，所以C、D符合題意。

15.

以下關于個人獨資企業(yè)的說法中正確的是：______A.個人獨資企業(yè)應當依法繳納企業(yè)所得稅B.個人獨資企業(yè)的出資須在企業(yè)成立時繳足C.個人獨資企業(yè)對被聘人員的限制不得對抗善意第三人D.個人獨資企業(yè)的主要辦事機構所在地是企業(yè)的住所正確答案：CD[考點]個人獨資企業(yè)的設立條件；個人獨資企業(yè)的設立程序；個人獨資企業(yè)的特征；個人獨資企業(yè)的事務管理[解析]根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第4條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)從事經(jīng)營活動必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。個人獨資企業(yè)應當依法履行納稅義務。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第1條的規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，企業(yè)和其他取得收入的組織(以下統(tǒng)稱企業(yè))為企業(yè)所得稅的納稅人，依照本法的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不適用本法。故A錯誤。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第8條的規(guī)定，設立個人獨資企業(yè)一定要有投資人申報出資，但是并不要求投資人在企業(yè)成立時繳足出資。所以B錯誤；根據(jù)該法第19條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內(nèi)容和授予的權利范圍。受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業(yè)的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人?？芍狢正確；根據(jù)該法第3條的規(guī)定，個人獨資企業(yè)以其主要辦事機構所在地為住所?？芍狣正確。

三、不定項選擇題

甲國有獨資公司、乙股份有限公司與自然人張某、王某共同出資設立了丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉讓自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良好，丁有限責任公司欲作為有限合伙人入伙。王某因與其他合伙人對企業(yè)的未來規(guī)劃意見不一，欲退伙。

根據(jù)以上情況，回答下列問題：1.

甲公司有權作出下列哪些行為?______A.對丙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議B.張某執(zhí)行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業(yè)造成損失，對張某提起訴訟C.參與決定丁企業(yè)的入伙D.以自己在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)正確答案：ABD[考點]有限合伙企業(yè)中有限合伙人的權利[解析]根據(jù)《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔保。依據(jù)其中第2項、第6項的規(guī)定可知，AB選項正確。該條規(guī)定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利，所以C選項不正確。

《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此D選項正確。

2.

經(jīng)談判，丁企業(yè)放棄了入伙打算，甲公司想將其在丙企業(yè)中的份額轉讓給戊公司，下列說法正確的是：______A.需經(jīng)過乙公司和張某的一致同意B.需經(jīng)過張某的同意C.不需經(jīng)乙公司和張某的同意，但應提前30日通知乙公司和張某D.不需經(jīng)乙公司和張某的同意，也不需通知正確答案：C[考點]有限合伙人合伙份額的轉讓規(guī)則[解析]《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。所以C選項正確。

3.

甲公司將份額全部轉讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人，戊公司以丙合伙有限企業(yè)的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是：______A.丙企業(yè)須對該筆交易承擔責任B.乙公司和張某對該筆交易不承擔責任C.戊公司對該筆交易承擔無限連帶責任D.乙公司和張某對該筆交易承擔無限連帶責任正確答案：ACD[考點]有限合伙人的表見行為的后果承擔[解析]《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。故A選項正確。

第76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以CD選項正確。

4.

王某退伙，王某對丙企業(yè)債務的承擔，下列說法正確的是：______A.退伙之日起不再承擔任何責任B.如該債務基于退伙前的原因發(fā)生，則以原出資額為限承擔有限責任C.如該債務基于退伙前的原因發(fā)生，以退伙時從合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)承擔有限責任D.不論基于何種原因，均應承擔連帶無限責任正確答案：C[考點]有限合伙人退伙后對合伙企業(yè)債務的承擔[解析]《合伙企業(yè)法》第81條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。因此C選項正確。其他均錯誤。

2012年5月，某鎮(zhèn)農(nóng)民甲、乙、丙三人因平時關系較好，他們商量每人出資3萬元創(chuàng)辦一普通合伙企業(yè)，企業(yè)名稱為振東羽絨加工廠。為了解決資金短缺困難，甲、乙、丙向鎮(zhèn)信用社貸款30萬元。5月底，甲、乙、丙三人簽訂了合伙創(chuàng)辦振東羽絨加工廠的協(xié)議，并向工商行政管理機關辦理了登記手續(xù)，領取了營業(yè)執(zhí)照。廠辦起來后，廠的經(jīng)濟效益較好，但廠里一直沒有分紅。2013年4月，經(jīng)乙、丙二人同意，甲把自己在廠的出資額以及他在廠里的權利和義務以4萬元的價格全部轉讓給丁。同月，丁向甲交付了4萬元。合伙協(xié)議記載了這一事實，羽絨廠向登記機關辦理變更登記手續(xù)。甲退出后自己申請并經(jīng)批準登記，從事食品加工，生意興隆。2014年4月，振東羽絨廠遭受火災，財產(chǎn)幾乎損失殆盡。鎮(zhèn)信用社多次要求甲、乙、丙、丁償還貸款，但沒有人還。經(jīng)查丁無錢，乙有7萬元存款，丙有9萬元存款，甲有15萬元存款。鎮(zhèn)信用社在多次催還貸款無果的情況下，向法院起訴甲、乙、丙、丁。請回答下列問題：5.

關于本案中甲與丁簽訂的轉讓協(xié)議的性質(zhì)與效力有以下幾種說法，其中正確的有：______A.該協(xié)議為甲全部轉讓出資份額的協(xié)議，因為經(jīng)過乙、丙二人的同意而合法有效B.該協(xié)議為甲全部轉讓出資份額的協(xié)議，甲全部轉讓其財產(chǎn)份額后，對合伙企業(yè)的債務不再承擔連帶清償責任C.該協(xié)議實為債務讓與的協(xié)議，本案未經(jīng)債權人鎮(zhèn)信用社的同意就將債務轉讓給丁，此轉讓行為無效D.因為該協(xié)議實為債務讓與協(xié)議，甲并未退出合伙企業(yè)，故甲仍應對鎮(zhèn)信用社承擔連帶清償責任正確答案：A[考點]合伙財產(chǎn)份額轉讓；退伙債務承擔[解析]《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。”第24條規(guī)定：“合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務?！钡?3條規(guī)定：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！币虼薃正確，BCD錯誤。

6.

甲在與丁簽訂轉讓協(xié)議后，其與合伙企業(yè)的法律關系為：______A.甲仍為合伙企業(yè)的合伙人，雖然不享受權利，但須承擔對合伙企業(yè)所欠債務的連帶清償責任B.甲仍為合伙企業(yè)的合伙人，對合伙企業(yè)與第三人之間的債務關系承擔保證責任C.甲因全部轉讓出資份額而退伙，不再對合伙企業(yè)的債務承擔連帶清償責任D.甲因全部轉讓出資份額而退伙，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙債務承擔連帶清償責任正確答案：D[考點]退伙債務承擔[解析]《合伙企業(yè)法》第53條規(guī)定：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。”甲因轉讓出資份額而退伙，但對基于退伙前的原因發(fā)生的合伙債務仍然承擔連帶清償責任。

7.

本案中丁所應承擔的責任為：______A.丁已經(jīng)合法程序成為合伙企業(yè)的合伙人，應當承擔合伙人的義務B.丁雖然成為合伙企業(yè)的合伙人，但是對于入伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶清償責任C.丁雖不是合伙企業(yè)的合伙人，但是因通過協(xié)議其已承擔了甲的債務，故亦為鎮(zhèn)信用社的債務人D.丁與甲的債務轉讓協(xié)議因未經(jīng)過債權人鎮(zhèn)信用社的同意而無效，故丁對合伙企業(yè)的債務不承擔任何責任正確答案：A[考點]入伙制度[解析]《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。丁經(jīng)合伙人一致同意，受讓甲在合伙企業(yè)的份額成為新合伙人，與原合伙人承擔同等責任，享有同等權利。

8.

本案中甲與丁簽訂轉讓協(xié)議過程中，振東羽絨廠：______A.應當按照甲退伙并對合伙財產(chǎn)狀況進行結算，退還甲的財產(chǎn)份額B.無須進行合伙的結算C.應當向丁告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況D.無須申請變更登記正確答案：BC[考點]入伙制度；合伙企業(yè)登記變更[解析]《合伙企業(yè)法》第43條規(guī)定，新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意并訂立入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。第13條規(guī)定，合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

9.

本案最終應如何處理，以下觀點正確的是：______A.振東羽絨加工廠的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙三人承擔連帶責任B.振東羽絨加工廠的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁四人承擔連帶清償責任C.在合伙企業(yè)內(nèi)部，甲、乙、丙三人對合伙企業(yè)的債務平均承擔清償責任D.在合伙企業(yè)內(nèi)部，乙、丙、丁三人可對合伙企業(yè)的債務平均承擔清償責任正確答案：BD[考點]入伙的新合伙人的責任；退伙人的責任；合伙企業(yè)的虧損承擔；合伙人的責任[解析]《合伙企業(yè)法》第44條規(guī)定，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任，對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第53條規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。第33條規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第40條規(guī)定，合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其應承擔虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。因此羽絨加工廠的財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁四人承擔連帶清償責任；而在合伙企業(yè)內(nèi)部，乙、丙、丁三人對合伙企業(yè)的債務平均承擔清償責任。

張某、王某和李某于某年6月分別出資2萬元、4萬元和6萬元成立了一普通合伙企業(yè)，經(jīng)營城鄉(xiāng)日用品批發(fā)，約定按照出資比例分享利潤和分擔虧損。第二年6月，三人共分享3萬元利潤。隨后，三人因經(jīng)營理念發(fā)生分歧，王某提出要退出合伙企業(yè)，于是抽走了自己4萬元的投資。張某和李某遂對賬目進行清查，發(fā)現(xiàn)王某退伙前合伙企業(yè)已經(jīng)負有外債2萬元。于是張某和李某不久后就對合伙企業(yè)進行了清算，二人分別分得4000元和1萬元的商品，對退伙時剩余的3萬元債務沒有作出處理。合伙企業(yè)的債權人之一周某得知合伙解散的消息后找到王某，要求其承擔債務。王某稱其已經(jīng)退出合伙，對債務不承擔責任。周某又去找張某，張某稱其出資只占1/6的比例，因此只愿承擔4000元的債務。周某又去找李某，李某認為盡管其出資多，但并沒有分得很多的利潤，因此應當三個合伙人一起承擔。根據(jù)以上內(nèi)容回答下列問題：10.

關于張某、王某和李某的辯解說法正確的是：______A.張某的說法正確B.王某的說法正確C.李某的說法正確D.三個人的說法都錯誤正確答案：D[考點]合伙債務的清償[解析]《合伙企業(yè)法》第38條規(guī)定：“合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償?！?9條：“合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任?！惫蕪埬车恼f法錯誤。第53條：“退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！惫释跄车恼f法錯誤。第91條規(guī)定：“合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任?！钡?2條第2款：“合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任?！惫世钅车恼f法錯誤。

11.

如果合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為5年，那么以下哪種事實能夠使王某在第二年的退伙的行為符合法律的規(guī)定?______A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)，王某按照協(xié)議約定退伙B.王某取得張某和李某同意的退伙C.王某移居外地打工，資金不足D.張某和李某排擠王某私分利潤正確答案：ABCD[考點]合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限時合伙人的退伙情形[解析]《合伙企業(yè)法》第45條規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)全體合伙人一致同意；(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(4)其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。本題ABCD四個選項均為正確答案。

甲、乙、丙三人共同設立了一普通合伙企業(yè)，但是在經(jīng)營過程中，對一些問題的看法合伙人的觀點不一致，或者有一些問題沒有搞清，于是他們共同向律師進行咨詢。

請根據(jù)這些情況和下列各問中設定的條件回答問題：12.

為了增加合伙企業(yè)的資金實力，甲、乙、丙想吸收新的合伙人入伙，關于合伙人的資格問題，說法正確的是：______A.只有自然人才能成為合伙企業(yè)的合伙人B.公司也可以向合伙企業(yè)投資，但必須經(jīng)股東會同意C.國家公務員也可以成為合伙人D.限制民事行為能力人不能成為該合伙企業(yè)設立時的合伙人正確答案：D[考點]入伙的程序及條件[解析]《合伙企業(yè)法》第2條規(guī)定，本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第3條規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！豆痉ā返?6條規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。所以選項ABC錯誤；無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)設立時的合伙人，但并不是永遠不能成為合伙人，如合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的繼承問題就可能使無民事行為能力人和限制民事行為能力人成為合伙企業(yè)的合伙人，本題考查的是入伙情形，故限制民事行為能力人不得成為該合伙企業(yè)的新合伙人。

13.

該合伙企業(yè)為了擴大宣傳，準備將合伙企業(yè)的名稱進行一下變動，以下______想法是可行的。A.該合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱不夠引人注意，計劃再登記一個新名稱B.該合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱變更為黃河有限責任公司C.該合伙企業(yè)的原企業(yè)名稱改為長城公司D.該合伙企業(yè)名稱中不得使用“有限”的字樣，但可以叫作“中心”正確答案：D[考點]合伙的名稱[解析]合伙企業(yè)不是公司，合伙企業(yè)和公司分別是企業(yè)的兩種表現(xiàn)形式；合伙企業(yè)只準登記使用一個名稱，《合伙企業(yè)法》第15條規(guī)定，(普通)合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣?！逗匣锲髽I(yè)法》第56條規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。第62條規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。本題只有D項正確。

14.

甲是該合伙企業(yè)的合伙事務執(zhí)行人，其行為符合法律規(guī)定的有：______A.甲依照約定向乙、丙報告企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況B.甲經(jīng)過乙、丙同意，將自己的電腦、復印機賣給合伙企業(yè)C.甲經(jīng)過乙、丙同意，自己又與丁合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務D.甲拒絕了丙隨時查閱賬簿的要求，認為自己3日前才向合伙人匯報了企業(yè)的經(jīng)營情況和財務情況，丙頻繁查閱會影響企業(yè)的正常經(jīng)營正確答案：AB[考點]合伙事務的執(zhí)行人[解析]合伙事務執(zhí)行人有義務向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況，而合伙人有權隨時了解有關合伙事務和合伙財產(chǎn)的一切情況，包括查閱合伙企業(yè)賬簿。而合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，未經(jīng)合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。因此，正確答案是選項AB。

15.

合伙人乙欠戊借款10萬元遲遲不能歸還，因此，乙與戊協(xié)商了幾個解決方案，符合法律規(guī)定的有：______A.合伙企業(yè)今年的效益很好，乙以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償10萬元借款B.戊還欠合伙企業(yè)貨款15萬元，因此兩者抵銷，戊向合伙企業(yè)支付貨款5萬元即可，乙也不必再向戊清償C.由于乙無力償還借款10萬元，戊在合伙企業(yè)中行使乙的權利直至乙還款之日D.戊請求人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額正確答案：AD[考點]個人債務與合伙企業(yè)的關系[解析]《合伙企業(yè)法》第41條規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。第42條第1款規(guī)定：“合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償?！惫蔬x項A、D是正確答案。

王某曾是某高校旅游專業(yè)的研究生，畢業(yè)后向當?shù)氐墓ど绦姓芾頇C關申請設立專門提供旅游咨詢服務的個人獨資企業(yè)。16.

王某向該企業(yè)投資的三臺電腦自個人獨資企業(yè)成立后，所有權屬于：______A.該獨資企業(yè)所有B.王某所有C.既屬于王某也屬于該獨資企業(yè)D.該獨資企業(yè)和王某共同所有正確答案：B[考點]個人獨資企業(yè)投資人投資的財產(chǎn)的所有權歸屬[解析]《個人獨資企業(yè)法》第17條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承?！睋?jù)此，本題正確答案為B。

17.

王某在申請設立企業(yè)的申請書中，應當載明以下哪些事項?______A.企業(yè)的名稱和住所B.投資人的出資C.經(jīng)營范圍D.投資人的出資方式正確答案：ABCD[考點]設立個人獨資企業(yè)的申請書中應當載明的事項[解析]《個人獨資企業(yè)法》第10條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)設立申請書應當載明下列事項：(一)企業(yè)的名稱和住所；(二)投資人的姓名和居所；(三)投資人的出資額和出資方式；(四)經(jīng)營范圍。”

18.

上述申請書中沒有載明注冊資本的數(shù)額。關于該申請書的效力的說法正確的有：______A.該申請書有效，因為獨資企業(yè)不需要有注冊資本B.該申請書無效，不載明注冊資本不能使交易相對人信賴該企業(yè)C.該申請書的效力待定，登記機關可以要求申請人在一定期限內(nèi)補正，逾期不辦，則無效D.該申請書有效，因為有申報的出資已經(jīng)可以保護交易相對人正確答案：A[考點]設立個人獨資企業(yè)的資本要求[解析]《個人獨資企業(yè)法》第10條規(guī)定的是設立個人獨資企業(yè)的申請書中應當載明的事項，該條沒有要求申請書中載明注冊資本，故該申請書有效。另外，由于個人獨資企業(yè)的投資人是以其個人的全部財產(chǎn)作為企業(yè)債務的擔保，故無須用注冊資本來保護交易相對人，同樣，投資人中報的出資也不是用來保護交易相對人的。故答案為A。

19.

由于國家擴大內(nèi)需的大好經(jīng)濟形勢，加上王某經(jīng)營得當，該獨資企業(yè)的業(yè)務越來越大。王某準備擴大投資，遂向銀行借貸。某高校在讀MBA的李某欲以其管理才能作為出資，擴大該企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模。則以下說法正確的是：______A.王某向銀行借款擴大投資應當向登記機關辦理變更登記B.李某不得以其管理才能出資，只能以現(xiàn)金或勞務出資C.李某不能成為該獨資企業(yè)的投資人D.王某可以聘用李某為其公司的高級管理經(jīng)理正確答案：CD[考點]個人獨資企業(yè)的性質(zhì)[解析]《個人獨資企業(yè)法》第2條規(guī)定：“本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體?！睋?jù)此，個人獨資企業(yè)的投資人只能有一個，故本題B項不正確，C項正確。第19條第1款規(guī)定：“個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。”據(jù)此，本題D項正確。A項于法無據(jù)，故不正確。

M攝影工作室是甲個人投資設立的個人獨資企業(yè)，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是2014年5月10日。該個人獨資企業(yè)最初由甲自行經(jīng)營，實現(xiàn)盈利100萬元，后因甲生病住院、休養(yǎng)，無力經(jīng)營企業(yè)，便委托乙管理企業(yè)。由于乙不善經(jīng)營管理，企業(yè)連年虧損，現(xiàn)欠債150萬元。企業(yè)很難再維持下去，正準備解散和清算。請根據(jù)這些情況和下列各問中設定的條件回答問題：20.

M攝影工作室可以自______開始從事經(jīng)營活動。A.2014年5月1日B.2014年5月5日C.2014年5月10日D.2014年5月15日正確答案：CD[考點]個