經(jīng)濟(jì)法-07證券法律制度考點(diǎn)分析

第三編商法相關(guān)制度——第七章證券法律制度

本章是出綜合題的重點(diǎn)章，平均分值一般都在10分以上。本章自1999年注會(huì)考試以來(lái)每年都

有綜合題出現(xiàn)，也是出現(xiàn)跨章節(jié)綜合題最多的章節(jié)，一般與

《公司法》結(jié)合出題，考題平均分?jǐn)?shù)比較高。本章是教材修改最頻繁的一章，每年都有新的法

規(guī)出臺(tái)，去年的規(guī)定今年可能就不適用了。本章也是難度比較大的一章，大量繁雜的條件都是一些

硬性規(guī)定，沒(méi)有規(guī)律且難以記憶，還有一些難以理解知識(shí)點(diǎn)。

一、本章考情分析

2012年2013年2014年2015年

單項(xiàng)選擇題2題2分1題1分4題4分3題3分

多項(xiàng)選擇題4題6分1題L5分1題L5分2題3分

案例分析題0.4題7分0.4題6分1題10分0.6題10分

分值合計(jì)15分S.3分15.5分16分

二、2016年本章教材的主要變化

本章2016年教材修改主要包括：簡(jiǎn)化了主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件；補(bǔ)充

了網(wǎng)上和網(wǎng)下同時(shí)發(fā)行的機(jī)制的一些規(guī)定；以及其他一些局部的修改。

第一節(jié)證券法律制度概述

本節(jié)包括三個(gè)知識(shí)點(diǎn)，其中“強(qiáng)制信息披露制度”出現(xiàn)過(guò)考題。

【知識(shí)點(diǎn)】證券法律制度基本原理

(-)企業(yè)融資與證券法

現(xiàn)代證券法主要被用來(lái)解決企業(yè)融資過(guò)程中信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題。

(二)《證券法》的適用范圍

1.證券的范圍

《證券法》中的證券，目前主要可以分為股票、債券以及混合型的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2.證券公開(kāi)發(fā)行

公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或

者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。

向不特定對(duì)象發(fā)行證券的不特定對(duì)象是指對(duì)于證券的購(gòu)買(mǎi)人數(shù)沒(méi)有任何資質(zhì)要求

特定對(duì)象主要是指符合一定資質(zhì)條件要求的投資者，主要是指那

些具有獲取發(fā)行人信息的能力、具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力的投資者，即

公開(kāi)發(fā)行向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)

所謂的合格投資者

超過(guò)200人的

公司的股東人數(shù)如果超過(guò)200人，即使都是合格投資者，也構(gòu)成

了公開(kāi)發(fā)行

非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。反過(guò)來(lái)說(shuō)，如果采用廣告、公

非公開(kāi)發(fā)行

開(kāi)勸誘等方式宣傳證券發(fā)行活動(dòng)，即可認(rèn)定其構(gòu)成了公開(kāi)發(fā)行

【相關(guān)考點(diǎn)】《公司法》規(guī)定：股份公司發(fā)起人為2人以上200人以下。

「不得走一

鬻-特定一200人次以上

IE公開(kāi)程來(lái)：法定

首發(fā)

、'"

【例題?多選題】根據(jù)《證券法》規(guī)定，下列屬于公開(kāi)發(fā)行的有()。

A.向累計(jì)為100人的社會(huì)公眾發(fā)行證券

B.向累計(jì)為100人的本公司股東發(fā)行證券

C.向累計(jì)為200人的社會(huì)公眾發(fā)行證券

D.向累計(jì)超過(guò)200人的本公司股東發(fā)行證券

『正確答案』ACD

『答案解析』(1)無(wú)論發(fā)行對(duì)象人數(shù)多少，只要是不特定的對(duì)象，都屬于公開(kāi)發(fā)行。(2)向特

定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的屬于公開(kāi)發(fā)行。

【知識(shí)點(diǎn)】證券市場(chǎng)監(jiān)管體制

(-)政府的統(tǒng)一管理

政府統(tǒng)一管理是指由政府證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法對(duì)證券發(fā)行與交易，實(shí)施統(tǒng)一監(jiān)督管理。目前國(guó)務(wù)

院授權(quán)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì))負(fù)責(zé)證券監(jiān)督管理工作。

(-)行業(yè)自律管理

1.中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)

中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員是各類(lèi)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。會(huì)員大會(huì)是其最高權(quán)力機(jī)關(guān)，決定協(xié)會(huì)的重大事項(xiàng)。

2.證券交易所

(1)我國(guó)目前有上海和深圳兩家證券交易所。

(2)證券交易所的設(shè)立和解散由國(guó)務(wù)院決定。

(3)證券交易所負(fù)責(zé)審核證券上市交易，還可以決定暫停或者終止證券的上市交易。

(4)證券交易所依照證券法律、行政法規(guī)制定上市規(guī)則、交易規(guī)則、會(huì)員管理規(guī)則和其他有關(guān)

規(guī)則，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(5)證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、

準(zhǔn)確地披露信息。

(6)證券交易所對(duì)證券交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并按照國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對(duì)異常的

交易情況提出報(bào)告。

3.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，俗稱(chēng)“新三板”。全

國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)揮自律管理作用，對(duì)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的公眾

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

4.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員。

【知識(shí)點(diǎn)】強(qiáng)制信息披露制度

信息公開(kāi)也稱(chēng)信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開(kāi)義務(wù)的人(以下簡(jiǎn)

稱(chēng)為“信息公開(kāi)義務(wù)人”或“信息披露義務(wù)人”)在證券發(fā)行、上市、交易過(guò)程中，按照法定或約

定要求將應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公眾公告的活動(dòng)。

（-）信息披露的內(nèi)容

1.首次信息披露

預(yù)先披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不

能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置作如下提示:“本

次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市，該市場(chǎng)具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

招股說(shuō)明書(shū)的有效期為6個(gè)月，門(mén)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)前招股說(shuō)

明書(shū)最后一次簽署之日起計(jì)算。

發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽署書(shū)

面確認(rèn)意見(jiàn)，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其

（1）招股說(shuō)明書(shū)

保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并

在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、

實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)出具確認(rèn)意見(jiàn)，并簽名、蓋章。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說(shuō)明書(shū)披露于公司網(wǎng)站，時(shí)間不得早于前款規(guī)定的

刊登時(shí)間。

申請(qǐng)文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)、依法刊登招股說(shuō)明

書(shū)前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說(shuō)明會(huì)等方式為公

開(kāi)發(fā)行股票進(jìn)行宣傳

是公司債券的發(fā)行人依法編制、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，記載公司債券發(fā)行

（2）債券募集說(shuō)明書(shū)相關(guān)的重要信息的法律文件。

上述有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定，適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。

發(fā)行人發(fā)行證券完成后，申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)

定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

（3）上市公告書(shū)

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)，

保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

【考題?單選題】（2012年）下列關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合

證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申

請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

B.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申

請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)6個(gè)月

C.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近?期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申

請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月

D.招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申

請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)3個(gè)月

（正確答案』C

『答案解析』招股說(shuō)明書(shū)中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)

行人可申請(qǐng)適當(dāng)延長(zhǎng)，但至多不超過(guò)1個(gè)月.

2.持續(xù)信息披露一定期報(bào)告.

（1）年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

(2)中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

(3)季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)、業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。定期報(bào)告披露

前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)

及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。定期報(bào)

告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)

項(xiàng)說(shuō)明。定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

【考題?多選題】(2009年?舊)定期報(bào)告是上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲

上市公司下列做法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報(bào)告的規(guī)定的有()。

A.該公司第一季度報(bào)告的披露時(shí)間早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間

B.該公司的中期報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第7個(gè)月披露

C.該公司的第三季度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度的第11個(gè)月披露

D.該公司的年度報(bào)告在該會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日后的第3個(gè)月披露

『正確答案』BD

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間，

因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露，因此

選項(xiàng)B的披露時(shí)間是符合要求的；季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1

個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，因此選項(xiàng)C中第三季度的披露時(shí)間是錯(cuò)誤的，應(yīng)該是在10月份時(shí)披露;

年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露，因此選項(xiàng)D的披露時(shí)間是符

合規(guī)定的。

3.持續(xù)信息披露一臨時(shí)報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告是指在定期報(bào)告之外臨時(shí)發(fā)布的報(bào)告。凡發(fā)生可能對(duì)卜一市公司證券及其衍生品種交易

價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨時(shí)報(bào)告，披露事件內(nèi)

容，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。下列情況為重大事件：

(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

(2)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

(3)公司訂立重要合同；可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化：

(7)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；

(8)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大

變化；

(9)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；

(11)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

(12)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

(13)董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

(14)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、

司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

(15)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

(16)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

(17)對(duì)外提供重大擔(dān)保；

(18)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收

,rrS；

(19)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

(20)因前期己披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者

經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

(21)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格

產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。上市公司控

股子公司發(fā)生重大事件，可能對(duì)上.市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)

當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

【例題?多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于重大事件的有()。

A.甲上市公司董事會(huì)就發(fā)行新股方案形成相關(guān)決議

B.乙上市公司的股東王某持有公司3%的股份被凍結(jié)

C.丙上市公司因國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整致使主要業(yè)務(wù)陷入停頓

D.丁上市公司涉嫌違法違規(guī)被司法機(jī)關(guān)調(diào)查

『正確答案』ACD

『答案解析』任一個(gè)股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被

依法限制表決權(quán)，屬于重大事件。

(-)信息披露的事務(wù)管理

1.上市公司信息披露的制度化管理

(1)上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和

證券交易所備案。

(2)在重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序中，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件

發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并

敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

(3)在關(guān)聯(lián)交易的審議過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。上市公司董事、監(jiān)事、

高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上

市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

(4)依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于

公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

2.上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

(1)上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向所有投資者公開(kāi)披露信

息、不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的

公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

(2)上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送

證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相

關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

(3)信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)

布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的

臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

(4)上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

①董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

②有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；

③董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

這里說(shuō)的及時(shí)是指自起算II起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易II內(nèi)。

在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)卜列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影

響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

①該重大事件難以保密；

②該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

③公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

（5）上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響事件的，

上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

【考題?多選題】（2010年）甲上市公司正在與乙公司商談合并事項(xiàng)。下列關(guān)于甲公司信息披

露的表述中，正確的有（）。

A.一旦甲公司與乙公司開(kāi)始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

B.當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公

告披露合并事項(xiàng)

C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

D.當(dāng)甲公司派人對(duì)乙公司進(jìn)行盡職調(diào)查以確定合并價(jià)格時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項(xiàng)

『正確答案』BC

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披

露義務(wù)：（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意

向書(shū)或者協(xié)議時(shí)（如選項(xiàng)C）；

（3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出

現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：（1）

該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞（如選項(xiàng)B）；（3）公司證

券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

3.上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司

定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面

審核意見(jiàn)。上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

【考題?單選題】（2010年）上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息披露工作中應(yīng)當(dāng)履行

相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

B.上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)

C.上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

D.上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署書(shū)面審核意見(jiàn)

『正確答案』D

［答案解析』根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

4.上市公司的股東、實(shí)際控制人在信息披露中的職責(zé)

（1）上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上

市公司履行信息披露義務(wù)：①持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公

司的情況發(fā)生較大變化的；②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任何一個(gè)股東所持公司5%以

上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者。被依法限制表決權(quán)的；③擬對(duì)上市公司進(jìn)

行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

（2）當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常

情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、

準(zhǔn)確地公告。

（3）上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提

供內(nèi)幕信息。

(4)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象在上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向

上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)

(5)通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及

時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

5.保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露中的職責(zé)

(1)保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專(zhuān)項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)

人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾

正。

(2)注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善

鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲

取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

(3)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評(píng)估方

法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)

的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成

合理的評(píng)估結(jié)論。

(三)公司信息披露的法律責(zé)任

1.法律責(zé)任是指當(dāng)事人違反法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)定所規(guī)定的義務(wù)，造成一定的危害所應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)的法律后果。

2.具體關(guān)于虛假陳述法律責(zé)任的討論，見(jiàn)本書(shū)證券欺詐一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容

第二節(jié)股票的發(fā)行

本節(jié)包括六個(gè)知識(shí)點(diǎn)，其中“非上市公眾公司”、“首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市”、“上市公司

增發(fā)股票"和“優(yōu)先股發(fā)行與交易”出現(xiàn)過(guò)考題。

【知識(shí)點(diǎn)】股票發(fā)行的類(lèi)型

股票的發(fā)行可以區(qū)分為公開(kāi)發(fā)行與非公開(kāi)發(fā)行兩種方式，后者習(xí)慣上被稱(chēng)為私募。根據(jù)《證券

法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行股票，必須符合法定條件，依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。特殊主體

的私募發(fā)行必須經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)。

主體規(guī)定

發(fā)行后發(fā)行人股東人數(shù)不超過(guò)200人，發(fā)行方式也沒(méi)有采

用公開(kāi)發(fā)行方式的股票發(fā)行。不需報(bào)經(jīng)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，

非公開(kāi)發(fā)行股票

只需要遵守《公司法》的規(guī)定，不承擔(dān)《證券法》規(guī)定的強(qiáng)

制信息披露義務(wù)

導(dǎo)致發(fā)行后股東超過(guò)200

人，即使沒(méi)有采用向社會(huì)公

必須符合法定條件?，報(bào)經(jīng)中國(guó)證

開(kāi)的方式，只是針對(duì)特定對(duì)

非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。核準(zhǔn)后，公司將被

象，但只要發(fā)行結(jié)果導(dǎo)致股

定性為非上市公眾公司

東總?cè)藬?shù)超過(guò)200人，仍然

構(gòu)成了公開(kāi)發(fā)行

公司股東口行或委托他人以

必須符合法定條件，報(bào)經(jīng)中國(guó)證

股票以公開(kāi)方式向社會(huì)公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股

監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。核準(zhǔn)后，公司將被定

公眾轉(zhuǎn)讓票的行為，構(gòu)成了變相公開(kāi)

性為非上市公眾公司

發(fā)行股票

主體規(guī)定

非上市公眾公司向特定對(duì)象定向發(fā)行股票，也需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

(符合條件的)股份首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，需要符合法定條件，依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。發(fā)行上

公司市后，發(fā)行人成為上市公司

無(wú)論是公開(kāi)發(fā)行新股還是非公開(kāi)發(fā)行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)

上市公司

的核準(zhǔn)

【知識(shí)點(diǎn)】非上市公眾公司

非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類(lèi)，而是基于《證券法》對(duì)于公開(kāi)發(fā)行的界定劃

分出來(lái)的新公司類(lèi)型。因此，目前只具有《證券法》上的意義。

(-)非上市公眾公司的概念

1.根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證

券交易所上市交易的股份有限公司：

(1)股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人。

(2)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

2.《證券法》將“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的”界定為公開(kāi)發(fā)行，其中對(duì)股東人數(shù)

又采用無(wú)限制累計(jì)的計(jì)算方式，導(dǎo)致任何股份公司的股東人數(shù)超過(guò)200人，無(wú)論是因?yàn)榉枪_(kāi)發(fā)行

的原因還是因?yàn)楣蓶|向多人轉(zhuǎn)讓股份的原因，都需要經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

(-)對(duì)非上市公眾公司的核準(zhǔn)

根據(jù)非上市公眾公司的定義，股份公司可以因兩種原因經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)后成為非上市公

眾公司：

自上述行為發(fā)生之日起3個(gè)月內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制

作申請(qǐng)文件

因股票以非公開(kāi)方式轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)在提交申請(qǐng)文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股

超過(guò)200人東

如果股份公司在3個(gè)月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以?xún)?nèi)的，可

以不提出申請(qǐng)

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請(qǐng)

股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決

權(quán)的2/3以上通過(guò)

股東人數(shù)超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)當(dāng)按照中

國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)文件，公司持申請(qǐng)文件

向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理申請(qǐng)文件后，在20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、

因股份公司申請(qǐng)其股票向社會(huì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓中止核準(zhǔn)、終止核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)的決定

對(duì)于股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審

查

在《非上市公眾公司辦法》實(shí)施前股東人數(shù)已經(jīng)超過(guò)200人的

股份公司，符合條件的，可以申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票，也可以申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在證券

交易所上市

【相關(guān)考點(diǎn)】股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

【考題?單選題】(2014年)甲公司為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，現(xiàn)有股東199人，尚未公開(kāi)

發(fā)行或轉(zhuǎn)讓過(guò)任何股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國(guó)證

監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的是()。

A.股東乙向位朋友轉(zhuǎn)讓部分股票

B.甲公司向兩家投資公司定向發(fā)行股票各500萬(wàn)股

C.股東丙將其持有的部分股票分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個(gè)月后全部買(mǎi)回

D.甲公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓

『正確答案』B

『答案解析』選項(xiàng)B是非公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東超過(guò)200人，需要經(jīng)證

監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。對(duì)于股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)其股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)袊?guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全

國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查；選項(xiàng)D不選。

（三）與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行

1.無(wú)論是普通公司通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行股票累計(jì)超過(guò)200人而成為非上市公眾公司，還是已經(jīng)

成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對(duì)象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，而且發(fā)行對(duì)象

必須只能是中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的特定對(duì)象。

2.依據(jù)《非上市公眾公司辦法》，特定對(duì)象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：

（1）公司股東。

（2）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心員工。

（3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。

3.公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合第（2）項(xiàng)、第（3）項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò)35名。

4.核心員工的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監(jiān)事會(huì)發(fā)表明

確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

5.投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行對(duì)象的身份進(jìn)行確認(rèn)，有充分理由確信發(fā)行對(duì)象符合《非上市公眾公司辦

法》和公司的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對(duì)象簽訂包含風(fēng)險(xiǎn)揭示條款的認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

7.發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大

會(huì)決議必須經(jīng)HI席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計(jì)

超過(guò)200人的股份有限公司，董事會(huì)和股東大會(huì)決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（1）按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。

（2）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機(jī)制。

（3）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、年度報(bào)告、半

年度報(bào)告及其他信息披露內(nèi)容。

8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，依法對(duì)公司治理和信息披露以及發(fā)行對(duì)象情況進(jìn)行審核，作出

是否核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

9.公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)-一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司

應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行

的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期

發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作II內(nèi)將發(fā)行情況報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

10.在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票后

股東累計(jì)不超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，

但發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合對(duì)特定對(duì)象范圍的規(guī)定。

【考題?多選題】（2015年）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列股份發(fā)行或轉(zhuǎn)讓

活動(dòng)中，可以豁免向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)的有（）。

A.在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對(duì)象定向發(fā)行股份，發(fā)行后股份股東預(yù)計(jì)

達(dá)到195人

B.因向公司核心員工轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但在1個(gè)月內(nèi)降至195人

C.股東累計(jì)已達(dá)195人的公司擬公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股份

D.公司獲得定向發(fā)行核準(zhǔn)后第13個(gè)月，擬使用未完成的核準(zhǔn)額度繼續(xù)發(fā)行

『正確答案』ABC

『答案解析』（1）在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象

發(fā)行股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)A的情形可以豁免

核準(zhǔn)；

（2）股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份有限公司，如果在3個(gè)月內(nèi)將股東

人數(shù)降至200人以?xún)?nèi)的，可以不提出申請(qǐng)，因此選項(xiàng)B的情形可以豁免核準(zhǔn)：

（3）對(duì)于股東人數(shù)未超過(guò)200人的公司申請(qǐng)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)袊?guó)證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)

C的情形可以豁免核準(zhǔn)；

（4）公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核

準(zhǔn)后方可發(fā)行。選項(xiàng)D中，需要重新申請(qǐng)核準(zhǔn)。

（四）非上市公眾公司的監(jiān)管要求

1.依據(jù)《非上市公眾公司辦法》，非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)履行強(qiáng)制信息披露義務(wù)。信息披露文件

主要包括公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)、定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報(bào)告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)

報(bào)告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。

2.定期報(bào)告包括半年度報(bào)告和年度報(bào)告。其中：

（1）公開(kāi)轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告；

（2）股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的非上市公眾公司，則只需要每年定期披露

年度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

3.發(fā)生可能對(duì)股票產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，非上市公眾公司，應(yīng)當(dāng)立即

將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的

后果。

4.非上市公眾公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露

義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開(kāi)披露信息.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地

履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期

報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

5.除監(jiān)事會(huì)公告外，非上市公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布；公司及其他信

息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)發(fā)布。股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓

導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的非上市公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式。

（五）非上市公眾公司的股票轉(zhuǎn)讓

1.非上市公眾公司公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進(jìn)行，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的非上市

公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

【例題?多選題】關(guān)于非上市公眾公司，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.股票向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份公司屬于非上市公眾公司

B.非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，一律經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，沒(méi)有豁免的情形

C.非上市公眾公司的股票發(fā)行和交易應(yīng)當(dāng)在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進(jìn)行

D.非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告

『正確答案』AC

『答案解析』在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓股票的非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行

股票后股東累計(jì)不超過(guò)200人的，豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)。非上市公眾公司無(wú)須披露季度報(bào)

告。

2.12016新增】未在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司（以卜簡(jiǎn)稱(chēng)“不掛牌公

司”），包括自愿納入監(jiān)管的歷史遺留股東人數(shù)超過(guò)200人的股份公司，以及經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通

過(guò)定向發(fā)行或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的股份公司，除按照《非上市公司辦法》履行公眾公司

信息披露等義務(wù)外，還應(yīng)遵守以下規(guī)定：

（1）明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露網(wǎng)站、公司網(wǎng)站及其他公眾媒體披露

股份變更、定期報(bào)告等信息，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)存檔；

（2）選擇在中國(guó)證券登記結(jié)算公司、證券公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)或托管機(jī)構(gòu)登記

托管股份；

（3）不得采用公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份，也不得在未經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓股

份，未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自發(fā)行股票。

證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)不掛牌公司監(jiān)管，監(jiān)管內(nèi)容以股份管理以及基本的信息披露為主。

【知識(shí)點(diǎn)】首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市

（-）首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

1.在主板和中小板上一市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件【2016年簡(jiǎn)化】

（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)一定期限的股份有限公司。發(fā)行人合法存續(xù)的期限條件

符合下列情形之一即可：

第一，該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在3年以上；

第二，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從

有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上（經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有

限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票）；

第三，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時(shí)間的限制。

股份有限公司一一成立后拜肚

有限責(zé)任公司■??更般扮一有限成立之日

1拜肚

凈資產(chǎn)折體變更

ioa折般

【相關(guān)考點(diǎn)】《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不

得高于公司凈資產(chǎn)額。

（2）發(fā)行人已合法并真實(shí)取得注冊(cè)資本項(xiàng)下載明的資產(chǎn)。發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起

人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾

紛。

（3）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

（4）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)

生變更。

特殊情形歸納如下：

發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，

視為公司控制權(quán)“發(fā)生”變更

且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人

①發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒(méi)有

發(fā)生重大變化。②發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性。③發(fā)

行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。

①有關(guān)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等屬于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)

視為公司控制權(quán)“沒(méi)有發(fā)生”

整，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府按照相關(guān)程序決策

變更

通過(guò)，且發(fā)行人能夠提供有關(guān)決策或者批復(fù)文件。②發(fā)行人與原控股股東

不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量的關(guān)聯(lián)交易，不存在故意規(guī)避《首發(fā)管理辦法》

規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形。③有關(guān)國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)或者重組等對(duì)發(fā)行

人的經(jīng)營(yíng)管理層、主營(yíng)業(yè)務(wù)和獨(dú)立性沒(méi)有重大不利影響。

發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對(duì)同一公司控制權(quán)人卜.相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重

組情況的，如同時(shí)符合卜.列條件：①被重組方應(yīng)當(dāng)自報(bào)告期期初起即與

視為主營(yíng)業(yè)務(wù)“沒(méi)有發(fā)生”重發(fā)行人受同?公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報(bào)告期內(nèi)新設(shè)立的，

大變化應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制。②被重組進(jìn)入發(fā)行

人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類(lèi)似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)

鏈的上下游）。

（5）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不

存在重大權(quán)屬糾紛。

（6）發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。

（7）發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模

式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影

響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)

盈利能力構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大

不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外

的投資收益；發(fā)行人在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使

用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；其他可能對(duì)■發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

（8）發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好。

①財(cái)務(wù)管理規(guī)范。

②財(cái)務(wù)指標(biāo)良好。

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非

利潤(rùn)

經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者

經(jīng)營(yíng)

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。

股本發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。

最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比

資產(chǎn)

例不高于20%?

虧損最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

【例題?多選題】某股份有限公司經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的部分財(cái)務(wù)資料如下（單位：萬(wàn)元）：

會(huì)計(jì)年度2015年2014年2013年

扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)16001200500

扣除非經(jīng)常性損益后凈利/p>

該公司擬在2016年4月申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市,根據(jù)上述資料，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)符合要求

B.該公司累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)值不符合要求

C.該公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)不應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)

D.該公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)

『正確答案』ABC

『答案解析』該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)，符合要求；該公司累計(jì)凈利潤(rùn)以扣除非

經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)，未達(dá)到人民幣3000萬(wàn)元，不符合要求。1300+1100+500=

2900（萬(wàn)元）

③依法納稅。

④發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

⑤財(cái)務(wù)資料真實(shí)完整。

（9）發(fā)行人不存在法定的違法行為。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一

的，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙：

①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖

然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，

且情節(jié)嚴(yán)重。

③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)

及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋

早。

④本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)。公共利益的其他情形。

2.在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件【2016年簡(jiǎn)化】

（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值

折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）（二選一，符合其中之一即可）①最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000

萬(wàn)元；②或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后

孰低者為計(jì)算依據(jù)。

【例題?多選題】下列四家股份有限公司中，2015年5月可以在創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票的有

（）。

單位：萬(wàn)元（凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)均為扣除非經(jīng)常性損益前后較低者）

2012年2013年2014年

營(yíng)業(yè)收入凈利潤(rùn)營(yíng)業(yè)收入凈利潤(rùn)營(yíng)業(yè)收入凈利潤(rùn)

甲公司250020031003004800600

乙公司300040039006005200500

丙公司20001002400-10085001000

丁公司停業(yè)40004006500800

A.甲公司

B.乙公司

C.丙公司

D.丁公司

『正確答案』BC

『答案解析』甲公司最近兩年凈利潤(rùn)不足1000萬(wàn)元；丁公司沒(méi)有能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年。丙公司雖然

最近兩年凈利潤(rùn)不足1000萬(wàn)元，但滿(mǎn)足“最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元”

這一點(diǎn)。

（3）最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（4）發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。

（5）發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納（與主板第（2）條相同）

（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，

符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

（7）發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有

發(fā)生變更。

（與主板第（4）條類(lèi)似）（主板是三年）

（8）發(fā)行人的股權(quán)清晰（與主板第（5）條相同）

(9)發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、

董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票

計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情

權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

(10)發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，

在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保

留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。(與主板第(8)條①類(lèi)似)

(11)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。(與主板

第(8)①類(lèi)似)

(12)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，了解股票

發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，且不存

在下列情形：①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的。②最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)

行政處罰，或者最近1