【A公司并購S公司財務(wù)風險識別的案例綜述6500字】

A公司并購S公司財務(wù)風險識別的案例綜述目錄TOC\o"1-2"\h\u31999A公司并購S公司財務(wù)風險識別的案例綜述 1268431.1案例描述 1307511.1.1并購雙方簡介 112090數(shù)據(jù)來源:巨潮資訊網(wǎng)S公司2015年、2016年審計報告 37431.1.2并購背景及動因 3260711.1.3并購流程 621281.2A公司并購S公司的財務(wù)風險識別 7203451.2.1并購準備階段的財務(wù)風險 7319851.2.2并購實施階段的財務(wù)風險 8326681.2.3并購整合階段的財務(wù)風險 91.1案例描述1.1.1并購雙方簡介1、A公司簡介A公司成立于1993年，最初以揚聲器研發(fā)和生產(chǎn)銷售起家，2012年于深交所上市，股票代碼為002681。目前，A公司的產(chǎn)品覆蓋面廣，包括精密手機金屬結(jié)構(gòu)件、電聲器件、健康家電及智能穿戴產(chǎn)品等。為了適應(yīng)行業(yè)發(fā)展的潮流，A公司已將移動醫(yī)療產(chǎn)品作為未來的發(fā)展戰(zhàn)略目標，持續(xù)推動公司朝消費電子制造和服務(wù)相結(jié)合的復(fù)合型高科技公司發(fā)展。公司基本情況如表1.1所示。表1.1A公司基本情況介紹公司名稱深圳A公司股份有限公司上市市場深圳證券交易所上市日期2012/6/5發(fā)行價格12.48元注冊資本14.8億元成立日期1993/4/14所屬行業(yè)制造業(yè)、計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)實際控制人肖奮員工人數(shù)4455人法定代表人肖奮組織形式民營企業(yè)辦公地址廣東省深圳市寶安區(qū)石巖洲石路A公司園數(shù)據(jù)來源:巨潮資訊網(wǎng)A公司2021年數(shù)據(jù)從2020年A公司的年報來看，新冠肺炎疫情導(dǎo)致國內(nèi)許多企業(yè)陷入經(jīng)營危機。同時，A公司由于商譽大幅減值被*ST、與S公司業(yè)績承諾糾紛、用工成本上升等，公司的經(jīng)營情況一度陷入瓶頸。報告期內(nèi)，公司年報顯示，2020年營業(yè)收入為353，772.87萬元，與去年相比僅增長0.06%，其中，智能穿戴產(chǎn)品的銷售收入為66，152.71萬元，同比下降6.18%，移動智能終端金屬結(jié)構(gòu)件的銷售收入為87，577.30萬元，同比下降12.86%。2020年報告期內(nèi)，A公司收到S公司原股東股份補償，確認為營業(yè)收入，盈利情況扭虧轉(zhuǎn)盈，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為106，548.52萬元，同比增長-134.90%。截至2021年7月7日，A公司十大股東中，肖奮持有30.7%的股份，而第二大股東長沙市信庭至善科技投資合伙企業(yè)僅持有8.66%的比例，除肖奮以外的九位股東持股比例總和為26.87%，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，肖奮作為公司的實際控股人，能夠?qū)ζ髽I(yè)的經(jīng)營決策掌握絕對話語權(quán)，公司治理呈現(xiàn)明顯的家族管理結(jié)構(gòu)。A公司股東持股情況如表1.2所示。表1.2A公司股東持股情況十大股東持股比例本期持有股(萬股)持股變動數(shù)(萬股)肖奮30.70%56，024.54減持15，800.00長沙市信庭至善科技投資合伙企業(yè)(有限合伙)8.66%15，800.00新進肖勇1.11%5，677.26不變支燕琴2.39%4，361.28不變肖曉2.13%3，895.34不變肖文英2.12%3，864.54新進深圳市亂錦文大田股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)2.03%3，701.61不變陳小發(fā)2.00%3，640.90不變肖韻1.86%3，396.43不變建信基金—杭州銀行—華潤深國投信托—華潤信托1.33%2，420.90新進上海阿杏投資管理有限公司—阿杏榮耀乾元—期私1.24%2，270.00不變數(shù)據(jù)來源:巨潮資訊網(wǎng)S公司2015年、2016年審計報告2、S公司簡介S公司成立于2009年，是一家以3C、汽車和精密零件的研發(fā)與生產(chǎn)為主要業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)營范圍較廣，包括自動化設(shè)備及零部件、特種金屬材料成型的設(shè)計、國內(nèi)貿(mào)易及經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)等，掌握行業(yè)內(nèi)許多先進生產(chǎn)工藝及研發(fā)成果，如納米注塑技術(shù)、冷熱精密鍛壓、新材料與應(yīng)用技術(shù)等。自成立起，S公司經(jīng)歷多次股權(quán)變更，截止并購前，S公司股東持股情況如表1.3所示。表1.3S公司股東持股情況股東名稱出資金額(萬元)出資比例(%)文忠澤3，480.0043.50張敬明2，280.0028.50董小林2，240.0028.00合計8，000.00100.00數(shù)據(jù)來源:巨潮資訊網(wǎng)S公司2015年、2016年審計報告受到2020年初新冠疫情以及業(yè)績承諾糾紛影響，S公司2020年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況不佳，實現(xiàn)營業(yè)收入為87，331.85萬元，與去年基本持平，實現(xiàn)凈利潤-370.27萬元，處于嚴重虧損狀態(tài)。為積極應(yīng)對企業(yè)面臨的困境，S公司在公司治理方面作出了重大變更，董事會、法定代表人及財務(wù)負責人均重新聘任，并不斷調(diào)整公司的管理制度，改善公司內(nèi)部治理狀況，著重從財務(wù)角度對企業(yè)經(jīng)營情況進行整改，加強公司內(nèi)部的有效控制保證公司經(jīng)營活動正常進行。1.1.2并購背景及動因1、并購背景自2010年起，在智能移動終端行業(yè)上游的移動電話領(lǐng)域，利用CNC技術(shù)生產(chǎn)的金屬結(jié)構(gòu)件大量應(yīng)用于手機外身，這樣精密的產(chǎn)品也受到蘋果、華為等國際知名公司的歡迎，而擁有加工、打磨、雕刻、噴砂等一體化生產(chǎn)體系的公司，例如S公司，由于能夠快速響應(yīng)行業(yè)下游的供給需求更是大受歡迎。對于同屬計算機電子制造業(yè)的A公司，面對如此蓬勃活力的市場也不免心動，而且A公司在2012年至2014年期間原有業(yè)務(wù)增長緩慢，幾乎處于持平狀態(tài)，企業(yè)面臨一定的發(fā)展困境，因此加入移動智能金屬結(jié)構(gòu)件行業(yè)看起來是一件十分明智的選擇，而實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展最快速最方便的方式便是并購。2015年A公司以11.31億的價格收購歐朋達，產(chǎn)生了9.1億元的巨額商譽，這次收購不僅讓智能終端金屬外觀件成為A公司的主營業(yè)務(wù)之一，同時也帶來了1.46億元的凈利潤，構(gòu)成了公司當年凈利潤的一半。這次交易的成功讓A公司看到了新業(yè)務(wù)的發(fā)展?jié)摿?，于是公司備受鼓舞，決定乘勝追擊擴大規(guī)模，在2017年完成了第二次交易，收購S公司。2、并購動因S公司相比A公司的主要動因如下：（1）調(diào)整S公司資產(chǎn)估值根據(jù)S公司2015年度、2016年度凈利潤及營業(yè)收入，評估機構(gòu)認為其盈利能力較強。同時，S公司擁有優(yōu)質(zhì)的客戶資源，是Apple、華為、Intel，AVC、富士康等多家知名企業(yè)的供應(yīng)商；而其所處的移動電子消費產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)近年來發(fā)展迅猛，供應(yīng)需求不斷增長，發(fā)展前景較好。A公司采用收益法對S公司進行并購，以S公司歷史業(yè)績表現(xiàn)為基礎(chǔ)，結(jié)合消費電子市場的發(fā)展前景，根據(jù)企業(yè)的營業(yè)成本、營業(yè)收入、各項費用等估計未來自由現(xiàn)金流量，并折現(xiàn)計算出企業(yè)價值。在收益法下，評估機構(gòu)使用企業(yè)合并口徑的自由現(xiàn)金流量作為評估對象經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標，其基本公式如式1.1所示。R=稅后凈利潤+折舊與攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息—資本性支出—凈營運資金變動。在此次并購活動中，S公司屬于典型的輕資產(chǎn)公司，其資產(chǎn)價值很難在賬面上充分反映。在收益法下，評估機構(gòu)的估值結(jié)果受到企業(yè)未來現(xiàn)金流量影響較大，且受評估人員主觀影響較大。因此，在收益法下，業(yè)績承諾的設(shè)定是影響標的企業(yè)估值結(jié)果的主要原因。（2）激勵S公司管理團隊提升業(yè)績S公司在并購之前并未上市，其公司的經(jīng)營狀況和內(nèi)部管理情況均不對外公布，并購?fù)瓿珊螅珹公司仍保留其原有管理團隊，繼續(xù)負責子公司的一切管理事項。并購交易完成之后，A公司與S公司形成母子公司關(guān)系，擁有S公司的控制權(quán)，但S公司的經(jīng)營權(quán)力掌握在其原管理人員手中，兩者之間也存在嚴重的信息不對稱，A公司很難完全掌握公司的實際經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量。管理層是否盡責為公司創(chuàng)造利益而無任何謀私利行為也難以保證，代理問題函待解決。業(yè)績承諾的簽訂從形式和內(nèi)容上規(guī)范管理層的經(jīng)營情況，對子公司并購后的整合活動、生產(chǎn)活動、投資活動等起到一定的監(jiān)督作用。站在管理層角度，良好的經(jīng)營行為有利于高業(yè)績目標的完成，而無作為的經(jīng)營行為很可能使得公司無法完成業(yè)績目標，并需要對A公司進行賠償。出于切實利益的考慮，業(yè)績承諾能夠激勵S公司管理團隊積極工作，提升公司業(yè)績。。（3）傳遞利好消息抬高股價A公司并購S公司的活動從公司發(fā)展戰(zhàn)略來看，屬于縱向合并，A公司不僅直接獲取S公司長期合作企業(yè)的銷售渠道，而且擴大了企業(yè)產(chǎn)品的種類，給企業(yè)帶來新的盈利點。如表3.4所示，A公司2012年至2016年期間的凈利潤呈現(xiàn)波動上漲的趨勢，由表格可知，其2016年凈利潤增長率較2015年明顯降低，說明A公司的盈利能力相對下降，需要新的盈利點推動公司經(jīng)營狀況的好轉(zhuǎn)。表3.4A公司2012-2016年營業(yè)情況年份營業(yè)收入(萬元)同比(%)營業(yè)利潤(萬元)同比(%)凈利潤(萬元)同比(%)201278,718.32-2.748,284.64-17.027,530.42-19.792013105,920.5234.5614,085.0270.0113,075.8673.642014108,04_5.682.0116,180.4614.8814,546.4611.252015172,449.4559.6132,905.82101.3729,393.42102.072016210,358.2021.9842,238.9928.3638,667.5831.55數(shù)據(jù)來源:A公司2012年至2016年財務(wù)報表數(shù)據(jù)由圖1.1可知，A公司股價在2013年大幅提升，主要是因為A公司開始進軍可穿戴設(shè)備產(chǎn)業(yè)，公司發(fā)展定位由小家電公司轉(zhuǎn)變?yōu)楦呖萍脊?，被廣大投資者看好。在此之后，A公司的股價并未有明顯變化。2015年A公司收購歐朋達，股價出現(xiàn)小幅增長，而2016年再次回到28.63元。因此，2017年A公司收購S公司的消息釋放至資本市場后，高業(yè)績承諾有利于釋放公司利好消息，可能抬高A公司股價。圖1.1A公司2012-2016年股價走勢圖1.1.3并購流程1、并購準備階段2013年，A公司確定公司的戰(zhàn)略目標是持續(xù)加大移動互聯(lián)網(wǎng)與智能終端消費類電聲產(chǎn)品、可穿戴電子、智能家居與娛樂平臺、云播放、云服務(wù)等應(yīng)用市場的技術(shù)、產(chǎn)品和內(nèi)容整合的研究開發(fā)，持續(xù)創(chuàng)新，致力成為持續(xù)領(lǐng)先的消費電子產(chǎn)品垂直整合型科技企業(yè)。2014年，A公司形成了內(nèi)生前沿研發(fā)和外延并購發(fā)展的雙輪發(fā)展戰(zhàn)略，開始物色標的。2014年9月15日，A公司公告收購東莞歐朋達，以11.18億元高溢價收購了凈資產(chǎn)僅為9437.85萬元的東莞歐朋達，收購后其股價大幅增加，2015年4月30日達到歷史最高92.99元，市值高達309億元。嘗到了甜頭的A公司，緊密開始籌謀新的并購，目標還是移動智能終端金屬外觀件，這次要干一單大的，2016年12月19日公告斥資28.95億元收購深圳S公司（其時尚未公布標的名稱）。當天，S公司向A公司方面發(fā)出邀請函，想與A公司盡快進行兩方合并事宜的談判。為了及時與對方就并購事宜展開詳細的討論，A公司于當日晚間公告了本次上會事項。2016年12月25日，A公司對外宣布購買S公司100%股權(quán)，購買方式是發(fā)行股份的方式，每股價格為12.21元；2017年2月1日，A公司與S公司開始重大資產(chǎn)重組交易活動，其中涉及并購流程和并購方案的設(shè)計以及中介機構(gòu)的聘請、并購估值方法的選擇等工作內(nèi)容，最終選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種估值方法，通過比較這兩種方法的估值結(jié)果，最終將S公司的市場價值定為28.95億元。2、并購實施階段2017年2月A公司發(fā)布了資產(chǎn)重組預(yù)案。半年后，A公司在公告中說明董事會已經(jīng)無條件通過了A公司以發(fā)行股份的方式吸收合并S公司這一重大資產(chǎn)重組議案。此次并購將評估基準日前20個交易日S公司在公開市場的股票交易價格的均價定為A公司的股票發(fā)行價格，以12.21元每股的價格新增發(fā)行了大約1.66億股（鎖定期36個月）。增發(fā)后，A公司第一大股東肖奮斗持有的股份從30.70%稀釋到了21.22%，但是S公司第一大股東。經(jīng)過一年的并購重整，A公司和S公司在這一階段完成了法律意義上的合并。3、并購整合階段根據(jù)2017年公司年報，并購后A公司的部分財務(wù)指標依然保持著上升態(tài)勢，公司的多項業(yè)務(wù)依然在市場中排名第一，從利潤水平來看，2017年營業(yè)收入和凈利潤分別為32.09億元、4.43億元，相比2016年的20.03億元和3.87億元出現(xiàn)了較大的下降。A公司一步步吸收了S公司的專業(yè)團隊、市場份額、傳統(tǒng)優(yōu)勢業(yè)務(wù)、客戶儲備等資源。接著開始對S公司進行業(yè)務(wù)整合和組織結(jié)構(gòu)整合等。作為A公司的子公司，S公司在經(jīng)營的過程中依然保持著原先的業(yè)務(wù)類型。整合關(guān)鍵階段中雙方終于在并購后董事會席位的占比上達成一致，標志著并購整合的成功。1.2A公司并購S公司的財務(wù)風險識別1.2.1并購準備階段的財務(wù)風險1、決策風險2016年12月19日，S公司向A公司發(fā)出邀請函，主動邀約A公司進行兩方合并事宜的談判。即A公司是受邀開展并購事宜，其進行并購的目的在于進軍移動智能終端金屬外觀件行業(yè)，實現(xiàn)跨行業(yè)整頓，但關(guān)于S公司的實力、優(yōu)缺點、行業(yè)定位、資源整合并購后發(fā)展前景等方面的內(nèi)容，A公司并不能做到完全精準評估。A公司在決策目標確認、決策方案擬定、決策方案實施等方面都存在一定的疑惑。同時，在做出并購決策之前，A公司受到上一次收購案的影響，從而對此次收購案過于自信和樂觀，在決策的過程中容易產(chǎn)生失誤的問題。當時，有高層反對此次收購，但A公司負責人卻依然不聞不問，對并購成功有一定的把握。2、定價風險在A公司并購S公司的過程中，定價風險主要體現(xiàn)在并購前估值風險、信息不對稱風險及未來收購預(yù)期三個方面中。在估值方面，A公司主要采取收益法進行估值，得出股東全部權(quán)益價值為28.9851億元，增值率1636%的結(jié)論，但S公司是否值28.95億元依然存在疑惑，雖然S公司2016年底的營業(yè)收入為21.03億元，但凈利潤僅1.45億元，從2014-2016年間，S公司的營業(yè)收入和凈利潤都在不斷增加，從而出現(xiàn)了估價過高的風險。在信息不對稱方面，S公司發(fā)布的年報信息是否存在債務(wù)隱瞞等問題，財務(wù)報表信息是否準確可靠等，這些都是A公司不太清楚的。A公司只能通過S公司的年報來看出其存在的財務(wù)問題，S公司的財務(wù)情況看起來較為樂觀，但關(guān)于其深層次的財務(wù)問題，依然無法知曉。在未來收購預(yù)期方面，S公司的財務(wù)情況較為理想，但A公司不確定并購S公司后，能否將這種趨勢反轉(zhuǎn)，對S公司未來的發(fā)展?jié)摿^于樂觀，但這一其中的不確定性依然較大，殊不知，風險的不合理控制，會導(dǎo)致并購活動難以順利進行。1.2.2并購實施階段的財務(wù)風險1、融資風險我國企業(yè)跨行業(yè)并購的融資渠道相當狹窄，缺乏多樣化、穩(wěn)定的資金來源。雖然A公司是規(guī)模較大的科技型企業(yè)，但其內(nèi)部融資能力依然較弱，其財務(wù)情況也不是很樂觀。再加上已經(jīng)在兩年前并購了歐朋達，其富余資金并不多。在資本結(jié)構(gòu)方面，A公司2016年負債率為29.83%，擁有穩(wěn)定來源的中長期債務(wù)渠道狹窄，而導(dǎo)致長期債務(wù)的比例很低。即使采取銀行拆借、發(fā)行短期融資債券等短期融資方式，但在監(jiān)管更加嚴格以及融資期限和融資限額限制更多的情況下很難在短時間內(nèi)籌集到足夠的資金用來支付并購款項。在融資方式方面，A公司主要采用的是外源融資的方式，比如股權(quán)融資、債券融資等，但股權(quán)融資會導(dǎo)致公司股權(quán)被稀釋，債券融資的成本較低，但能融到的資金有限。在融資成本方面，截止2016年底，A公司新增短債長投及長中期債券的余額為30億元，假設(shè)加權(quán)平均利率為4.50%，則2017年新增的利息額為1.35億元，這加重了A公司的負擔。A公司已經(jīng)在2014年9月15日以11.18億元高溢價收購了歐朋達，所剩自有資金已不多。2、支付風險A公司為了平衡自身與S公司的股東權(quán)益，選擇的是采取定增和現(xiàn)金支付這兩種方式向文忠澤等股東收購S公司100%股權(quán)：發(fā)行價12.21元/股，合計發(fā)行約1.66億股，發(fā)行股份對價合約20.27億元，并支付現(xiàn)金合計8.685億元。同時，向不超過十名特定對象，發(fā)行股份（鎖定期12個月）募集配套資金不超過9.1億元，用于支付上述交易的現(xiàn)金對價。A公司以一紙藍圖和股份發(fā)行用來支付收購S公司的對價，這一支付方式雖然可以緩解公司的現(xiàn)金壓力，但也會增加支付風險，一旦沒有達到業(yè)績要求，將會導(dǎo)致商譽減值的問題發(fā)生。1.2.3并購整合階段的財務(wù)風險1、償債風險本文挑選了現(xiàn)金比率、現(xiàn)金流量比率兩個指標來評判A公司的短期償債能力，利用資產(chǎn)負債率(%)、凈資本(億元)、凈資產(chǎn)(億元)、凈資產(chǎn)負債率(%)、凈資本負債率(%)、凈資本率(%)幾個指標來衡量其長期償債能力。表3.5A公司并購S公司前后償債能力變化情況表項目2015201620172018短期償債能力現(xiàn)金比率1.561.681.601.52現(xiàn)金流量比率0.230.470.290.26長期償債能力資產(chǎn)負債率(%)32.7429.8329.8327.39凈資產(chǎn)（億元）21.5528.3761.5852.27凈資本（億元）15.6821.5545.9640.87凈資產(chǎn)負債率(%)27.6021.7430.8135.42凈資本負債率(%)41.4246.7859.6368.63凈資本率(%)56.6859.6362.3271.54從表中的數(shù)據(jù)可知，A公司2015-2018年四年間的現(xiàn)金比率高達1.6左右，現(xiàn)金流量比率雖然為正值，但數(shù)字較小，說明公司的短期償債風險較大。同時，公司在這五年間，凈資本負債率和凈資產(chǎn)負債率一只高居不下，凈資本率的變動較為平穩(wěn)，但大致可以看