注冊會計師：經(jīng)濟法找答案（三）

注冊會計師：經(jīng)濟法找答案（三）1、單選

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經(jīng)營證券自營和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊資本最低限額為()A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣5億元D.人民幣10億元答案（江南博哥）：C2、單選

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關(guān)收購人支付收購價款的表述中，正確的是（）。（2007年）A．收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于3個月B．收購人以證券支付價款的，應(yīng)當提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告C．收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的，應(yīng)當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇D．收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當將不少于收購價款總額的10％作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行正確答案：C參考解析：（1）選項A：收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于“1個月”；（2）選項B：收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當提供該證券的發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作；（3）選項D：收購人以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當將不少于收購價款總額的“20％”作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。3、問答?甲公司向自然人乙借款，丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔保債權(quán)向管理人進行了申報。在第一次債權(quán)人會議對已申請債權(quán)進行核查時，債權(quán)人丁提出：丙公司作為一般保證人對乙享有先訴抗辯權(quán);借款到期后，如果甲公司向乙償還了全部借款，則丙公司不承擔清償責任;如果甲公司在借款到期后未向乙清償債務(wù)，乙應(yīng)先通過訴訟或仲裁向甲公司求償，當就甲公司的財產(chǎn)依法強制執(zhí)行后仍不能清償乙的債權(quán)時，乙方可就未能獲得清償部分進行債權(quán)申報。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?并說明理由。(2)若在借款到期前，乙先從丙公司破產(chǎn)案中通過破產(chǎn)分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?(3)若乙先從丙公司破產(chǎn)案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應(yīng)以債權(quán)全額還是應(yīng)以債權(quán)未獲清償部分向甲公司主張權(quán)利?并說明理由。(4)若甲公司主動全額清償了乙的債權(quán)，且乙此前乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得了部分清償，則對乙已從丙公司破產(chǎn)案中獲得的該部分清償應(yīng)如何處理?正確答案：(1)債權(quán)人丁的主張不成立。一般保證人破產(chǎn)，應(yīng)當取消保證人的先訴抗辯權(quán)。因為保證人破產(chǎn)案件被法院受理后，如果繼續(xù)維持一般保證人的先訴抗辯權(quán)，則債權(quán)人必須待債務(wù)到期后先向債務(wù)人求償，然后才能向一般保證人求償;但此時保證人的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，相當于免除了其保證責任。所以此時一般保證人不享有先訴抗辯權(quán)，債權(quán)人可以向一般保證人申報債權(quán)。(2)在一般保證人破產(chǎn)分配過程中，債權(quán)人先從保證人處獲得的清償，應(yīng)當先行提存。(3)乙應(yīng)以債權(quán)全額向甲公司主張權(quán)利。因為一般保證人承擔的是補充保證責任，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔保證責任。雖然此時一般保證人不能行使先訴抗辯權(quán)，但是在承擔責任時，還是補充保證責任，僅對債務(wù)人實際不能清償?shù)牟糠殖袚熑?所以債權(quán)人向債務(wù)人求償時，是以全部債權(quán)額求償，再以“未從債務(wù)人處獲得清償?shù)牟糠帧庇嬎銘?yīng)從保證人處獲得的清償。(4)乙從丙公司破產(chǎn)案中獲得的清償額已經(jīng)提存，待債權(quán)人在債務(wù)到期從債務(wù)人處獲償后，再按照保證人實際應(yīng)承擔補充責任的范圍向債權(quán)人支付，余款由法院收回，分配給保證人的其他債權(quán)人。題目中，債務(wù)人已經(jīng)全部清償債務(wù)，那么從一般保證人處已經(jīng)提存的清償額，就全部用來清償保證人的其他債權(quán)人。4、多選

某公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，被債權(quán)人申請重整。可以成為重整計劃草案制定人的有()。A.債務(wù)人B.債權(quán)人C.管理人D.投資人正確答案：A,C參考解析：本題考核點是重整計劃的制定。重整計劃草案由債務(wù)人或管理人制定。[該題針對“重整計劃的制定與批準”知識點進行考核]5、單選

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》規(guī)定，下列事項屬于授予日的是()。A.2010年1月6日企業(yè)與職工(或其他方)雙方就股份支付交易的協(xié)議條款和條件進行協(xié)商B.2010年2月6日企業(yè)與職工(或其他方)雙方就股份支付交易的協(xié)議條款和條件已達成一致C.2010年3月6日該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)批準D.2010年12月31日行權(quán)正確答案：C參考解析：股份支付協(xié)議獲得批準的日期，“獲得批準”是指企業(yè)與職工(或其他方)雙方就股份支付交易的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)批準。[該題針對“股份支付的特征、環(huán)節(jié)和類型”知識點進行考核]6、問答?甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長，法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議（甲回避表決），A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。（3）2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人因為B公司財務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。（4）2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。（5）2010年4月21日，B公司與乙達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。（6）2010年6月3日，A公司董事會通過決議，決定購買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。（7）在上述兩項股權(quán)交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效？并說明理由。（2）乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格？甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立？并分別說明理由。（3）丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格？并分別說明理由。（4）2010年3月24日，乙提出的臨時提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項？4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序是否合法？并分別說明理由。（5）乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）2010年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議是否有效？并說明理由。（7）乙、戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為？并分別說明理由。正確答案：（1）A公司董事會為B公司提供擔保的決議無效。公司為本公司的股東提供擔保，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。題目中是A公司為自己的股東B公司提供擔保，而由董事會決議，所以該決議無效。（2）①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。題目中，乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買入A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。股東乙持股比例符合規(guī)定，但持股時間不符合“連續(xù)180日以上”的規(guī)定。②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。題目中股東乙沒有通過“監(jiān)事會”，而是直接向法院起訴，不符合規(guī)定。（3）①丙不符合A公司獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。題目中，B公司持有上市公司股份34%，丙在B公司任職，則不得擔任上市公司的獨立董事。②丁不符合A公司獨立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；不得擔任獨立董事。題目中，丁持有A公司股份總額1%的股份，所以丁不能擔任獨立董事。（4）①乙的臨時提案不應(yīng)當列入股東大會審議事項。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。題目中乙的提案不是“在股東大會召開10日前提出”，所以不應(yīng)列入股東大會審議事項。②乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。題目中沒有經(jīng)過“董事會與監(jiān)事會”的召集程序，所以不符合規(guī)定。（5）乙向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。（6）董事會該決議無效。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中，A公司購買C公司股權(quán)的金額已經(jīng)達到資產(chǎn)總額的25%，又購買D公司股權(quán)，此時是1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)的金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議。而題目中是董事會決議，所以該決議無效。（7）乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事（乙、戊）、由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員（庚）屬于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。7、單選

丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據(jù)權(quán)利。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，丙公司對甲公司的票據(jù)權(quán)利的消滅時間是()A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日正確答案：D參考解析：根據(jù)規(guī)定，持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據(jù)權(quán)利消滅時間自票據(jù)到期日起2年，即2009年6月5日.8、多選

抵押權(quán)人的權(quán)利包括()A.抵押人損害抵押物的，抵押權(quán)人有權(quán)要求賠償損失B.放棄抵押權(quán)的順位C.對抵押物優(yōu)先受償D.第三人損害抵押物的，有權(quán)要求其賠償正確答案：A,B,C,D參考解析：本題考核抵押權(quán)人的權(quán)利。以上四項都是抵押權(quán)人的權(quán)利。[該題針對“抵押權(quán)的效力”知識點進行考核]9、單選

王某使用銀行卡支付賓館住宿費1萬元。根據(jù)銀行卡業(yè)務(wù)管理規(guī)定,銀行辦理該銀行卡收單業(yè)務(wù)收取的結(jié)算手續(xù)費應(yīng)不得低于()元。A.20B.50C.100D.200正確答案：D參考解析：賓館?餐飲?娛樂?旅游等行業(yè)的商戶結(jié)算手續(xù)不得低于交易金額的2%。10、單選

根據(jù)合同法的規(guī)定,借款人提前償還貸款的,除當事人另有約定外,計算利息的方法是()A.按照借款合同約定的期間計算B.按照借款合同約定的期間計算,實際借款期間小于1年的,按1年計算C.按照實際借款的期間計算D.按照實際借款的期間計算,但是借款人應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任正確答案：C11、單選

破產(chǎn)分配后，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當提存，債權(quán)人自()仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。A.最后分配公告之日起滿2年B.破產(chǎn)終結(jié)之日起滿2年C.最后分配公告之日起滿2個月D.破產(chǎn)終結(jié)之日起滿2個月正確答案：C參考解析：本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的實施。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)分配后，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當提存，債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。[該題針對“破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)程序的終結(jié)”知識點進行考核]12、多選

某普通合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債l0萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務(wù)均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有()A.對于合伙企業(yè)對乙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任B.對于合伙企業(yè)對丙的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任C.對于合伙企業(yè)對丁的債務(wù)，甲應(yīng)承擔無限連帶責任D.對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務(wù)，甲均不承擔責任正確答案：A,B參考解析：本題考核普通合伙人的對企業(yè)債務(wù)的承擔。根據(jù)規(guī)定，退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。本題中，合伙企業(yè)欠乙和丙的債務(wù)是在甲退伙之前發(fā)生的，甲應(yīng)對這兩項債務(wù)承擔無限連帶責任。13、單選

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，重整計劃不得規(guī)定減免債務(wù)人所欠的()A．稅款B．有財產(chǎn)擔保的債務(wù)C．職工工資和醫(yī)療、傷殘補助D．應(yīng)納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用正確答案：D參考解析：重整計劃不得規(guī)定減免債務(wù)人欠繳的應(yīng)納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費用，該項費用的債權(quán)人不參加重整計劃草案的表決。14、單選

除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)()同意，甲可以由有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。A.過半數(shù)B.半數(shù)以上C.2/3以上D.全體合伙人正確答案：D參考解析：本題考核合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。[該題針對“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的規(guī)定”知識點進行考核]15、多選

根據(jù)外匯管理的有關(guān)法律規(guī)定,下列選項中,屬于經(jīng)常項目外匯收支的有()A.咨詢公司對外提供服務(wù)所取得的外匯B.進口計算機軟件所需的外匯C.中國居民到外國旅行觀光所需外匯D.對外擔保履約用匯正確答案：A,B,C16、單選

在國民收入體系中,測度一定時期所有最終產(chǎn)品和勞務(wù)的貨幣價值量的是()A.國民收入B.國內(nèi)生產(chǎn)總值C.國內(nèi)生產(chǎn)凈值D.可支配收入總和正確答案：B17、判斷題

發(fā)生虧損的國有企業(yè)不得購買小轎車。()正確答案：對18、問答?某證券報社于1998年8月12日收到一封讀者來信,反映其上市公司(下稱“A公司”)存在下述問題并要求有關(guān)主管部門予以查處:(1)A公司于1994年3月5日由B企業(yè)?C企業(yè)?D公司?E企業(yè)?F公司共同以發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣33600萬元(每股面值為人民幣1元,下同)。1997年8月4日A公司獲準發(fā)行8400萬股社會公眾股,并于8月31日上市;此次發(fā)行完畢后,股本總額增至為人民幣42000萬元。A公司現(xiàn)時股本結(jié)構(gòu)違反了《中華人民共和國公司法》有關(guān)社會公眾股所占股本總額比例的規(guī)定。此外,A公司現(xiàn)有在冊職工1800人,在本次發(fā)行的840萬股職工股中,A公司有的高級管理人員以有的職工放棄認購職工股為由,認購達12000股職工股之多,這一做法違反了國家有關(guān)認購職工股的規(guī)定。(2)A公司的發(fā)起人E企業(yè)在進行資產(chǎn)重組時,將所持A公司2000萬股于1997年12月4日轉(zhuǎn)讓給G公司,從而G公司持有A公司的股份達到2050萬股。此一轉(zhuǎn)讓行為違反了國家法律?法規(guī)有關(guān)發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定,亦未經(jīng)過A公司股東大會的同意;G公司也未向A公司?證券交易所及中國證監(jiān)會作出書面報告并公告。(3)A公司于1998年5月5日召開股東大會年會,該次會議通過了更換會計師事務(wù)所的決議,但卻未予公告,這一做法違反有關(guān)信息披露的規(guī)定。該次會議通過了1997年度公積金轉(zhuǎn)增股本方案,即每10股轉(zhuǎn)增5股,并責成董事會于1998年7月5日之前完成此一事宜。這一做法違反了新增發(fā)行股份與前次發(fā)行股份時間間隔的規(guī)定。(4)A公司在證券交易所交易的股票價格自其1997年度報告公布之后,連續(xù)盤升,漲幅達60%,而近期受大勢回落的影響,一跌再跌,比年報公布前的價格還低20%,而A公司未采取任何可以影響其股票價格穩(wěn)定的措施,以致股民遭受重大損失。這是嚴重損害股民利益的行為。(5)鑒于上述情形,建議國家證券主管部門宣布A公司為證券市場禁入者。試分別評述以上各點,并說明自己的觀點。正確答案：(一)A公司現(xiàn)時股本結(jié)構(gòu)中的社會公眾股所占股本總額的比例為20%,這一比例符合《公司法》有關(guān)社會公眾股所占股本總額比例的規(guī)定。因為,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上即可。A公司有的高級管理人員在有的職工放棄認購職工股的情況下,認購的職工股達12000股不違反有關(guān)規(guī)定。因為,根據(jù)有關(guān)規(guī)定,按公司在冊職工人數(shù)計算,職工人均認購職工股不得超過5000股,并不是指每個職工認購職工股不得超過5000股。而A公司在冊職工為1800人,即使有的高級管理人員認購的職工股超過股,也未違反上述規(guī)定。(二)A公司的發(fā)起人E企業(yè)將所持A公司2000萬股轉(zhuǎn)讓給G公司沒有違反有關(guān)發(fā)起人股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。因為,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起,三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,而E企業(yè)在轉(zhuǎn)讓其持有A公司的股份時的持有時間已超過三年。此外,E企業(yè)作為股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓其持有A公司的股份,無須經(jīng)過股東大會的同意;G公司受讓E企業(yè)轉(zhuǎn)讓的股份之后,持有人公司的股份未達到股本總額的5%,故無須向A公司?證券交易所和中國證監(jiān)會作出書面報告并公告。19、單選

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行。該比例是（）A、90%B、75%C、50%D、30%正確答案：D參考解析：本題考核點是上市公司要約收購。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。20、單選

下列法的淵源中，屬于國家的根本大法的是（）。A、《中華人民共和國民法》B、《中華人民共和國立法法》C、《中華人民共和國憲法》D、《中華人民共和國全國人民代表大會組織法》正確答案：C參考解析：本題考核經(jīng)濟法的淵源。憲法是國家的根本大法，是經(jīng)濟法的基本淵源。21、單選

物可分為原物和孳息，下列選項中屬于孳息的是()。A.鹿頭上的鹿茸B.奶牛體內(nèi)的牛奶C.蘋果樹上結(jié)下的蘋果D.電燈發(fā)出的燈光正確答案：C參考解析：本題考核點是原物與孳息。A.B選項中的鹿茸和牛奶未與原物脫離;C選項屬于天然孳息;D選項的燈光并非電燈產(chǎn)生的收益。[該題針對“物權(quán)法概述”知識點進行考核]22、單選

根據(jù)《外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是()A.外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣必須是可自由兌換的外幣，不得以人民幣用于出資B.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當按照規(guī)定向地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，經(jīng)國務(wù)院批準，在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前可以從事經(jīng)營活動C.外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記D.合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，應(yīng)當依法向企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記正確答案：D參考解析：(1)選項A：外國企業(yè)或者個人用于出資的貨幣應(yīng)當是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣;(2)選項B：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向國務(wù)院工商行政管理部門授權(quán)的地方工商行政管理部門申請設(shè)立登記，領(lǐng)取《外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》后，方可從事經(jīng)營活動;(3)選項C：外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)解散的，清算人應(yīng)當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記。23、單選

甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶設(shè)定質(zhì)押擔保，甲為此就該花瓶購買了一份財產(chǎn)意外損失險。在乙保管花瓶期間，花瓶毀于泥石流。如果甲沒有按時還款，下列表述中，正確的是()A.乙可以就保險金優(yōu)先受償B.乙可以要求以保險金受償，但是并不優(yōu)先于甲的其他債權(quán)人C.泥石流屬于不可抗力事件，甲可以不償還乙的借款D.乙應(yīng)當賠償甲花瓶滅失的損失正確答案：A參考解析：根據(jù)規(guī)定，擔保期間，擔保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。24、多選

某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，該公司應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的有（）。A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損為1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時正確答案：A,C,D參考解析：(1)選項A:董事會人數(shù)減至4人，低于法定最低人數(shù)5人；(2)選項B：公司未彌補虧損尚未達到股本總額的1／3。25、多選

根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定,中外合資經(jīng)營企業(yè)發(fā)生下列事項時,須經(jīng)審查批準機關(guān)批準的有()A.增加或者減少注冊資本B.聘任企業(yè)總經(jīng)理C.在國際市場上購買機器設(shè)備D.合營一方向他方轉(zhuǎn)讓部分出資額正確答案：A,D參考解析：(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)增加?減少注冊資本,由出席董事會會議的董事一致通過后,報原審批機關(guān)審查批準,并向原工商行政管理機關(guān)辦理注冊資本的變更登記手續(xù);(2)企業(yè)總經(jīng)理?副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請;(3)合營企業(yè)所需要的機器設(shè)備?原材料等,有權(quán)自行決定在中國市場購買或者在國際市場購買,無須審批機關(guān)的批準;(4)合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)一方或第三方時,必須報審批機關(guān)批準后,辦理變更登記手續(xù)。26、多選

甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔任公司董事的有（）。A.王某，因擔任企業(yè)負責人犯重大責任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責任公司，持股70%，該公司長期經(jīng)營不善，負債累累，于2006年被宣告破產(chǎn)C.徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償D.趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負有個人責任正確答案：C,D參考解析：(1)選項A:因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某的“重大責任事故罪”不屬此列；(2)選項B：擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”。27、問答?假設(shè)2012年1月1日，北京東方通訊設(shè)備有限公司(以下簡稱“東方公司”)因生產(chǎn)經(jīng)營不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。其債權(quán)人向東方公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請，該人民法院依法通知了東方公司，東方公司認為提出申請的債權(quán)人所享有的債權(quán)有一位保證人提供了保證，該承擔連帶責任的保證人完全可以清償其債務(wù)，本公司不具備破產(chǎn)原因。后人民法院受理了東方公司的破產(chǎn)案件，后向東方公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，東方公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊財產(chǎn)等資料交給法院。(1)人民法院受理破產(chǎn)申請后同時指定了管理人，管理人經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了以下債務(wù)人處置財產(chǎn)的情況：①在2010年11月，東方公司贈與山東某商場價值120萬的轎車一輛;②2011年2月，東方公司放棄了河北昌盛公司的50萬的貨款債權(quán);③2011年8月，東方公司以不合理的低價出售通訊設(shè)備給北京的代理商。(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下的情況：①2011年10月，公司為了逃避債權(quán)人的追債，將自己的一臺生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司。②2011年11月，東方公司的前董事曾利用職權(quán)利用公司20萬的流動資金為自己購置房產(chǎn)一處。③2012年1月10日，東方公司償還了對債權(quán)人興隆公司的債務(wù)10萬元。④東方公司欠宏達公司2010年9月到期貨款60萬元。宏達公司經(jīng)多次催要后無效后，起訴于人民法院，2011年10月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決東方公司支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將東方公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權(quán)。人民法院受理東方公司破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。要求：根據(jù)以上事實及相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：(1)東方公司稱申請破產(chǎn)的債權(quán)人的債權(quán)有連帶責任保證不具備破產(chǎn)原因的觀點是否正確?并說明理由。(2)東方公司處置財產(chǎn)的情況，哪個行為應(yīng)當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。(3)東方公司將自己的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效?并說明理由。(4)對于東方公司前董事的行為，管理人應(yīng)該如何處理?并說明理由。(5)東方公司對興隆公司的債務(wù)的償還是否有效?并說明理由。(6)對于東方公司與宏達公司訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。正確答案：(1)東方公司的觀點不正確。根據(jù)規(guī)定，相關(guān)當事人以對債務(wù)人的債務(wù)負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因的，人民法院不予支持。(2)債務(wù)人處置財產(chǎn)的情況中，②和③兩種行為可以由管理人申請人民法院行使撤銷權(quán)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的;②以明顯不合理的價格進行交易的;③對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的;④對未到期的債務(wù)提前清