【美的集團并購庫卡財務(wù)風險防控措施的案例探析10000字（論文）】

美的集團并購庫卡財務(wù)風險防控措施的案例分析TOC\o"1-2"\h\u24887緒論 2211161相關(guān)的基本理論 3270061.1跨國并購概念 3118561.2跨國并購財務(wù)風險概念 3253621.3跨國并購財務(wù)風險防控理論基礎(chǔ) 3284302美的集團并購庫卡案例概況 4129952.1并購雙方概況 4133332.2美的集團并購庫卡動因及過程 51222.3并購效果分析 6187303跨國并購中存在的財務(wù)風險 7186053.1估值風險 745653.2融資風險 88323.3支付風險 9256223.4財務(wù)整合風險 10283723.5匯率風險 10214334美的集團并購庫卡財務(wù)風險防控措施 1222054.1美的集團并購庫卡的財務(wù)風險防控策略 12239364.2對跨國并購財務(wù)風險防控的啟示和建議 134341結(jié)論 16緒論隨著經(jīng)濟體制改革的不斷深入，我國企業(yè)取得了全所未有的發(fā)展。美的集團跨國并購庫卡這一案例，在一定階段，這一案例反映了中國企業(yè)的整體跨境并購活動，不同之處在于，在我們國家的背景下，每一項業(yè)務(wù)都有其獨特性，特別是跨境并購的財務(wù)風險管理，與發(fā)達國家有許多不同。因此，本文將案例研究作為側(cè)重的方法，美的集團收購庫卡具體案例的財務(wù)風險分析，并詳細分析了美的并購庫卡的財務(wù)風險防控措施，希望能對今后我國企業(yè)跨國并購中財務(wù)風險的防范與控制有所啟示。最近幾年中國企業(yè)的跨境并購活動發(fā)展非常迅速。但隨著跨境并購數(shù)量的增加，并購的失敗率也在上升。在實際意義上，企業(yè)正在發(fā)展中，主要風險總是包括金融風險，在跨國并購中，財務(wù)風險貫穿于全過程，防范和控制財務(wù)風險的措施往往決定著跨國并購的成敗。然而，我國的跨境并購活動仍處于發(fā)展的初期階段。有很多失敗的案例。因此，本文以庫卡美的為例研究跨國并購的財務(wù)風險具有現(xiàn)實意義?？梢蕴岣呶覈髽I(yè)在跨境并購中對財務(wù)風險防控的重視程度，提高對風險的感知、防范和應(yīng)對能力，增強公司的整體實力。一方面，當今的企業(yè)需要注意跨國并購中常見的財務(wù)風險。另一方面，我們也要關(guān)注估值風險、支付風險和財務(wù)整合風險。本文將對美的集團跨境收購庫卡面臨的財務(wù)風險進行分析，并分析相關(guān)防控措施。通過本文的分析，希望能為中國家電企業(yè)提供一些建議和啟示，使中國家電企業(yè)在未來的跨境并購中更好的防范和控制財務(wù)風險，促進中國企業(yè)的蓬勃發(fā)展。1相關(guān)的基本理論1.1跨國并購概念跨境并購是指一國企業(yè)通過一定手段完全控制另一國企業(yè)的資產(chǎn)。企業(yè)擴張往往是為了實現(xiàn)市場擴張，獲取技術(shù)和資源，進行跨境并購?？鐕①徥巧虡I(yè)活動中風險最大的活動，因為一方面你可以突破經(jīng)濟的地理邊界，加快經(jīng)濟全球化的步伐，另一方面你可以面對各種風險。1.2跨國并購財務(wù)風險概念跨境并購是一種投資活動?？缇巢①徔赡軙淖児镜馁Y源，影響公司原有的財務(wù)分配，給公司的財務(wù)活動帶來一定的不確定性。目前，對跨境并購的金融風險還沒有統(tǒng)一的認識。一些人認為，定價、融資、支付等各種財務(wù)決策對企業(yè)財務(wù)狀況造成的不確定性，是跨境并購的財務(wù)風險。也有人認為，跨境并購的財務(wù)風險是指跨境并購融資產(chǎn)生的財務(wù)不確定性以及融資后資本結(jié)構(gòu)的變化。與此同時，跨國并購涉及不同國家的不同企業(yè)，存在一定的文化差異，企業(yè)文化和經(jīng)濟政策也存在差異，使企業(yè)面臨財務(wù)風險。1.3跨國并購財務(wù)風險防控理論基礎(chǔ)1.3.1信息不對稱理論所謂信息不對稱理論，是指在市場經(jīng)濟活動中，處于有利地位的人擁有充分的信息，處于不利地位的人擁有不足的信息。根據(jù)該理論，在市場經(jīng)濟的背景下，企業(yè)所獲得的信息根據(jù)位置的不同而不同。為了在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢，必須充分把握信息，一般來說，買方的信息量比賣方少。因此，跨國并購很難充分獲取目標企業(yè)的信息。因此，通過m&a收購企業(yè)時，要加強對市場信號的關(guān)注。因此，信息不對稱理論為本文分析提供了理論基礎(chǔ)。1.3.2協(xié)同效應(yīng)理論協(xié)同理論是指環(huán)境中系統(tǒng)之間的關(guān)系相互影響、相互合作。協(xié)同效應(yīng)理論應(yīng)用于多個學科，在跨國并購領(lǐng)域中，協(xié)同效應(yīng)理論是指并購的協(xié)同效應(yīng)主要產(chǎn)生于管理者協(xié)同、財務(wù)協(xié)同和財務(wù)協(xié)同，通常應(yīng)用于分析跨國并購的相關(guān)動機，同時也能在一定程度上使跨國并購的財務(wù)風險有所降低。但是，如果企業(yè)在跨境并購中不能準確識別和防范財務(wù)風險，就不會產(chǎn)生這種協(xié)同效應(yīng)，并購活動可能會對母公司和子公司產(chǎn)生負面影響。因此，協(xié)同效應(yīng)理論可以為本文提供理論依據(jù)。1.3.3規(guī)模經(jīng)濟理論規(guī)模經(jīng)濟理論是經(jīng)濟學的基本理論之一，也是現(xiàn)代企業(yè)理論研究的一個重要范疇。規(guī)模經(jīng)濟理論是指在一定時期內(nèi)，當企業(yè)的絕對產(chǎn)品數(shù)量增加時，其單位成本降低，即擴大經(jīng)營規(guī)?？梢越档推骄杀荆瑥亩岣呃麧櫵?。國內(nèi)外學者將規(guī)模經(jīng)濟理論的具體內(nèi)容界定為:在單位生產(chǎn)周期內(nèi)，隨著產(chǎn)品產(chǎn)量的增加，單位產(chǎn)品的成本越低。這種情況通常發(fā)生在企業(yè)進行橫向并購之后，也就是說企業(yè)在并購?fù)活愋偷钠髽I(yè)后，隨著生產(chǎn)規(guī)模的逐步擴大，就會產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。通過進一步降低單位成本，企業(yè)可以在相同的銷售價格下獲得更多的利潤。因此，規(guī)模經(jīng)濟理論為本文分析提供了理論基礎(chǔ)。1.3.4全面風險管理理論全面風險管理是一個全新的概念，目前主要應(yīng)用于企業(yè)管理領(lǐng)域，所以以下都圍繞企業(yè)管理進行闡述。企業(yè)風險管理理論要求企業(yè)從整體、連續(xù)、循環(huán)循環(huán)、全方位的思維，全面避免風險的發(fā)生。因此，全面風險管理理論為本論文提供了理論基礎(chǔ)。2美的集團并購庫卡案例概況2.1并購雙方概況2.1.1美的集團概況美的集團于1968年成立，現(xiàn)總部位于廣東順德北滘新城內(nèi)，是一家集消費電器、暖通空調(diào)、機器人與自動化系統(tǒng)、智能供應(yīng)鏈、芯片產(chǎn)業(yè)的科技集團，目前在世界范圍內(nèi)大約有200家子公司、60多個海外分支機構(gòu)及10個戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位。2015年7月4日，美的集團旗下的全球最大的空調(diào)壓縮機企業(yè)GMCC美芝公司與威靈電機公司整合為美的“部品事業(yè)部”。2016年，美的集團首次進入《財富》世界500強名單第481位，2020年位列第307位。2019年全年營業(yè)收入2782億元，居中國家電行業(yè)第一位。表2-1美的跨國并購歷程年度目標企業(yè)國家收購股份2010年度Miraco埃及33.50%2011年度CarrierinLatinAmerica美國52.00%2016年度東芝家電日本81.10%2016年度Clivet意大利81.00%2016年度庫卡德國82.04%2017年度Servotronix以色列51%以上在美的對庫卡的跨境收購中，美的并沒有親自與庫卡合并，而是以收購者的名義收購其海外子公司麥加的股份。麥加是根據(jù)英屬維爾京群島的法律設(shè)立的，主要是為美的集團的海外投資提供一定的支持和幫助。美的集團全資子公司美的國際持有其全部股份。維爾京群島被稱為避稅天堂，所以麥加在國內(nèi)外都不需要繳納所得稅。因此，作為名義收購方的麥加可以在一定程度上規(guī)避東道國制度造成的一些限制，也可以有一定的節(jié)稅效果。2.1.2庫卡集團概況1995年，庫卡集團于德國巴伐利亞州的奧格斯堡成立，并將機器人作為主營業(yè)務(wù)。庫卡集團在全球擁有超過20家子公司，旗下員工更是達到3000多個，子公司遍布世界各地，包括美國、墨西哥、巴西、韓國、印度等國家，在世界范圍內(nèi)排名第三。2014年，庫卡集團實現(xiàn)的凈利潤為6810萬歐元，截止2015年，庫卡集團總資產(chǎn)約為174.8億元人民幣，營業(yè)收入近217.7億元人民幣。2.2美的集團并購庫卡動因及過程2.2.1并購動因美的收購庫卡是對美的集團的長期投資。美的集團對目標公司庫卡的跨境收購，一方面是為了推進美的“雙智能”戰(zhàn)略，推動機器人領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展，另一方面，美的集團正在開拓海外新興市場，尋找新的海外市場和業(yè)務(wù)增長點，從而提高企業(yè)的核心競爭力和盈利能力。推進“雙智能”戰(zhàn)略“雙智能”戰(zhàn)略是在中國“互聯(lián)網(wǎng)+”的大背景下應(yīng)運而生的。進一步了解全球經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和中國制造業(yè)智能化升級是美的集團的一項政策。這也是順應(yīng)德國第四次工業(yè)革命，拓展海外新的增長點的舉措。庫卡集團擁有全球先進的技術(shù)和機器人技術(shù)，在自動化和工業(yè)機器人領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗。美的希望利用庫卡的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，繼續(xù)推動自身產(chǎn)業(yè)升級。正因為雙方的優(yōu)勢和需求是一致的，美的希望通過運用庫卡的高品質(zhì)、先進的技術(shù)來實現(xiàn)“雙智能”的戰(zhàn)略目標，從而提高企業(yè)的整體制造水平。（2）開拓新興市場根據(jù)競爭優(yōu)勢理論，家電行業(yè)的競爭壓力很大，美的集團希望通過并購來提高自己的競爭優(yōu)勢。美的跨境收購庫卡，一方面可以提高美的制造能力，另一方面可以讓企業(yè)掌握先進的機器人和控制系統(tǒng)技術(shù)，幫助企業(yè)開拓機器人領(lǐng)域的市場。通過美的在家電行業(yè)的銷售理念和經(jīng)驗，運用庫卡的高品質(zhì)技術(shù)，兩家企業(yè)充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，相互借鑒，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以滿足現(xiàn)代多元化消費需求，使美的集團成為一流的服務(wù)機器人產(chǎn)業(yè)。2.2.2并購過程2016年5月18日，美的集團首次提出《關(guān)于向庫卡集團股東發(fā)起要約的議案》和《關(guān)于公司向相關(guān)金融機構(gòu)進行融資事宜的議案》，著手開始并購事宜，并于6月6日審議通過，與此同時，美的集團于該日正式向庫卡集團發(fā)布要約文件。2016年6月15日，美的集團并購庫卡要約文件審查通過。至2016年7月16日，要約期限正式結(jié)束，在該次要約中，庫卡集團股份有32233536股，占集團對外發(fā)行股本的81.04%，加上原有子公司持有的13.51%股份，因此在正式交割之日，庫卡集團正式持有股份37605732股，占集團對外發(fā)行股本的94.55%。要約期滿后，美的集團并購庫卡還需經(jīng)過各國政府相關(guān)部門審查，并于2016年12月31日之前審查通過。2017年1月6日，庫卡以81.04%股份以1125歐元過戶給美的集團子公司MECCA。2.3并購效果分析美國庫卡集團的合并給雙方帶來了積極的影響。并購可以為公司提供更便宜的內(nèi)部融資。另外，企業(yè)并購后的借款能力往往大于并購前各方的借款能力，債務(wù)的節(jié)稅效應(yīng)會降低企業(yè)的財務(wù)成本。合作效率理論的前提是規(guī)模經(jīng)濟的存在。規(guī)模經(jīng)濟意味著每單位生產(chǎn)的成本隨著產(chǎn)量的增加而下降。當并購雙方優(yōu)勢互補時，也會產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。

3跨國并購中存在的財務(wù)風險3.1估值風險目前，機器人制造仍然是一個相對稀缺的行業(yè)?？紤]到各大制造業(yè)大國都在制定制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級政策，機器人制造企業(yè)估值可能過高。因此，高新技術(shù)企業(yè)并購可能存在估值風險。由于美的集團是通過要約收購的方式收購庫卡集團，股票定價的風險等同于估值的風險。本文認為，信息不對稱、會計政策的差異以及估值方法的選擇使得美的庫卡的收購必然包含估值風險。（1）信息不對稱庫卡作為德國上市公司，必須定期披露財務(wù)報表等信息，但一般來說，不能從報表中完全了解企業(yè)內(nèi)部的實際情況。此外，庫卡的前最大股東福伊特集團也直接反對此次收購。在抵制收購的過程中，美的集團不可避免地會對自身經(jīng)營和財務(wù)的具體信息進行隱瞞，導(dǎo)致美的集團在調(diào)查過程中無法獲得重要信息，或使信息獲取更加困難。（2）會計準則差異近年來，我國的企業(yè)會計標準逐漸與國際會計標準統(tǒng)一，但仍存在一定的差異。例如，中國的會計準則規(guī)定，已經(jīng)確認的資產(chǎn)減值損失不能在以后的會計期間轉(zhuǎn)移。庫卡所采用的國際會計準則是，在表明減損損失可能已經(jīng)不存在，并確定可回收金額的估計變動的情況下，可以回收減值損失。（3）估值方法的選擇評估方法的選擇將極大地影響并購的效果。如果美的高估庫卡,然后美的需要支付更多的價格,更多的股權(quán)溢價也將增加股票的成本,甚至影響美的集團的現(xiàn)金流,從而使美的集團融資相對困難,資金短缺問題可能出現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營的過程中,如果在資金鏈斷裂的過程中發(fā)生，企業(yè)甚至可能面臨破產(chǎn)的風險。相反，如果低估了庫卡的市場價值，則會損害目標企業(yè)股東的利益。目標企業(yè)對自己的估值認可度較高，雙方對目標企業(yè)的估值不能統(tǒng)一，可能導(dǎo)致整個跨境并購計劃的失敗。3.2融資風險從融資能力風險來看，由于此次并購涉及大量資金，美的如期支付資金非常重要。融資結(jié)構(gòu)風險一般用債務(wù)杠桿率來衡量。在并購定價最終確定后，企業(yè)應(yīng)根據(jù)定價與自有資金的差異，根據(jù)合理的資本結(jié)構(gòu)進行融資，避免融資成本過高。至于融資成本風險，無論是發(fā)行股票還是債務(wù)融資，都會存在融資成本高的問題，包括顯性成本和隱性成本。企業(yè)需要通過融資杠桿來確定融資計劃。融資能力風險分析如上所述，為了使跨境并購順利進行，企業(yè)需要有相對較高的經(jīng)營、發(fā)展、償債等方面的水平，這樣企業(yè)才能籌集到足夠的資金進行并購。因此，本文的判斷將基于該企業(yè)的償債能力、經(jīng)營能力、盈利能力、發(fā)展能力和現(xiàn)金流量分析，根據(jù)該企業(yè)的實力來判斷其融資能力。表3-1美的集團2014-2016年第一季度的償債能力分析2016年1-3月2015年度2014年度資產(chǎn)負債率57.79%57.54%60.99%流動比率1.191.33%1.29速動比率1.071.070.98從上表可以看出，雖然美的集團的資產(chǎn)負債率在每個時期都發(fā)生了變化，但總體上其資本結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。同時，美的集團當前比率總體穩(wěn)定，快速比率增長幅度較小，短期償債能力較強。表3-2美的集團2014-2016年第一季度的營運能力分析2016年1-3月2015年度2014年度總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.161.211.40固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率7.897.137.14流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.391.441.77從上表可以看出，從2014年到2016年第一季度，美的集團總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從1.40逐漸下降到1.16。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由1.77逐漸下降到1.44;固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率由7.14增加到7.89，整體呈上升趨勢。這說明美的固定資產(chǎn)利用率有所提高，總資產(chǎn)利用率和流動資產(chǎn)利用率有所降低，整體運營能力相對穩(wěn)定。表3-3美的集團2014-2016年第一季度的盈利能力分析2016年1-3月2015年度2014年度毛利率28.84%25.85%25.42%凈利率10.82%9.79%8.29%凈資產(chǎn)收益率27.90%25.83%26.71%從上表可以看出，美的集團從2014年到2016年第一季度，毛利率由25.42%增加到28.84%；凈利率分別由8.29%增加到10.82%；凈資產(chǎn)收益率由27.61%增加到27.90%。整個報告期內(nèi)，美的集團各項盈利能力指標均逐年穩(wěn)步上升，所以整體的盈利能力較好。表3-4美的集團2014-2016年第一季度的發(fā)展能力分析2016年1-3月2015年度2014年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流（萬元）659502426764252478851投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流（萬元）-9560260-1798919-2886240籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流（萬元）4802468-887665-741013從上表可以看出，從2014年到2016年第一季度，美的集團經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流逐年增加，整體投資和吸收投資呈上升趨勢，總體處于快速發(fā)展階段。綜上所述，總體而言，美的集團的經(jīng)營能力、盈利能力、短期償債能力和現(xiàn)金流相對較好。但是，受全球經(jīng)濟波動的影響，美的集團的發(fā)展能力有待加強。因此，企業(yè)在并購過程中存在一定的融資風險。3.3支付風險美的集團在收購庫卡過程中面臨的財務(wù)風險主要包括企業(yè)價值評估風險和支付風險。一方面，美的集團收購庫卡的企業(yè)價值估值偏高，導(dǎo)致該企業(yè)在收購過程中存在估值風險。美的對庫卡的收購價為每股115歐元，這一收購價相當于45.7億歐元的股權(quán)價值。截至2016年3月31日，計算企業(yè)價值45.2億歐元，庫卡集團的EBITDA和攤銷利潤為2.5億歐元。美的集團收購庫卡的企業(yè)價值高于其他三家機器人公司。因此，可能存在對收購企業(yè)價值評估過高的風險。另一方面，支付風險。支付風險的產(chǎn)生主要取決于集團對支付方式的選擇，不同的支付方式會帶來不同的支付風險。在收購庫卡的過程中，由于庫卡只接受現(xiàn)金收購，美的集團采取了向銀團借款籌集現(xiàn)金支付的方式?，F(xiàn)金支付是跨境并購的主要支付方式，也是最常用的支付方式，但現(xiàn)金支付也存在一定的流動性風險。短期內(nèi)會給企業(yè)帶來一定的還款壓力，影響美的集團內(nèi)部流動性，增加經(jīng)營壓力。3.4財務(wù)整合風險美的集團并購庫卡存在的主要風險便是并購后的整合風險，該項風險不僅受中西文化差異影響，還受雙方企業(yè)經(jīng)營管理差異影響。其一，文化差異。中德在權(quán)利距離、個人主義以及集體主義方面存在較大差異。中國人側(cè)重遠離權(quán)利中心，上下級思想觀念較強，下級聽從領(lǐng)導(dǎo)安排，二者差異顯著。不僅如此，雙方企業(yè)文化也存在較大差異。庫卡主張員工公平競爭，其文化理念為員工創(chuàng)造一個公平、公正工作環(huán)境，為優(yōu)秀員工提供發(fā)揮舞臺。而中國企業(yè)存在關(guān)系原則，即人情關(guān)系，這與庫卡企業(yè)文化理念相互沖突。另外，由于雙方主營業(yè)務(wù)不同，美的集團對機器人領(lǐng)域不是非常了解，而庫卡卻是以機器人作為主營業(yè)務(wù)。因此美的集團并購庫卡后，在進軍機器人領(lǐng)域過程中可能存在一定程度的瓶頸，如面臨技術(shù)方面問題，短期內(nèi)發(fā)展速度較慢。3.5匯率風險美的集團在收購Kuka過程中采用的現(xiàn)金支付方式，而巨額的歐元支付在一定程度上存在潛在的匯率風險，美的集團在收購過程中并沒有宣布是否采用約定的匯率。從另一個角度來看，匯率變動在給集團帶來財務(wù)風險的同時，也給集團帶來了額外的利益。但是，由于經(jīng)濟環(huán)境的影響，很難準確預(yù)測匯率的變化。在收購庫卡的過程中，美的集團采取了向銀行借款籌集現(xiàn)金的支付方式，并將其海外子公司麥加作為收購主體。在一定程度上減少了匯率波動的影響，有效地控制了匯率波動帶來的金融風險，但仍然存在一定的影響。為此，美的集團可以通過金融期貨、期權(quán)、遠期交易等金融衍生品的應(yīng)用，有效控制匯率波動帶來的金融風險。并通過這些金融衍生品的使用來維持和增加企業(yè)外匯資金的價值，使企業(yè)能夠規(guī)避匯率風險。

4美的集團并購庫卡財務(wù)風險防控措施4.1美的集團并購庫卡的財務(wù)風險防控策略4.1.1聘請專業(yè)團隊對被并購方進行評估在跨國并購中，美的聘請的獨立財務(wù)顧問在處理跨境并購咨詢業(yè)務(wù)方面有近10年的經(jīng)驗。在并購活動中，中信證券近三年來對庫卡的財務(wù)狀況、經(jīng)營能力、盈利能力等進行了全面的回顧，并對庫卡的發(fā)展前景和行業(yè)現(xiàn)狀進行了詳細的分析，使進一步的交易結(jié)構(gòu)更加科學合理，對企業(yè)在并購過程中可能面臨的各種風險進行評估，協(xié)調(diào)并購的整個過程，還詳細審查了庫卡財務(wù)報表中的外事事項?？ㄓ缆蓭熓聞?wù)所從事法律方面的業(yè)務(wù)周期較長，對跨境并購資本市場和國際產(chǎn)權(quán)交易的業(yè)務(wù)經(jīng)驗比較豐富，能保證借書證無重大法律問題和產(chǎn)權(quán)糾紛，并確保收購的一系列流程和信息披露都是合規(guī)的。畢馬威負責的工作是根據(jù)德國有關(guān)庫卡識別的會計準則編制財務(wù)報表，在各主要方面，畢馬威發(fā)現(xiàn)中國的會計準則與庫卡使用會計準則之間沒有重大差異，提高了美的集團對庫卡財務(wù)信息的真實性和可靠性。4.1.2選擇杠桿融資方式一般情況下，國內(nèi)企業(yè)不能利用國外發(fā)達的資本市場進行并購活動。在國外發(fā)達的資本市場上，美的集團已經(jīng)進行了充分的利用，你選擇了偉大的方式，利用杠桿可以發(fā)揮優(yōu)勢，在這次并購活動中，美的集團的全資子公司以麥加作為名義收購方，在這個過程中，銀團貸款進入這一部分將根據(jù)夾層融資的相關(guān)情況。此外，中國銀行德國分行已承諾向美的提供5億美元貸款。美的集團披露的信息顯示，參與其融資的銀行還包括法國巴黎銀行(BNPParibas)和德國商業(yè)銀行(Commerzbank)。其中，中國工商銀行率先支持美的融資。這些銀行在世界上享有很高的聲譽，是世界各地的知名銀行。因此，美的采取了這種方式，進一步降低了融資風險，保證了收購庫卡的順利進行。4.1.3以子公司MECCA的名義進行并購在并購過程中，美的以其海外全資子公司MECCA為名義收購方，MECCA注冊在英屬維爾京群島。在公司制下，所有股東都受限于他們所貢獻的債務(wù)數(shù)額。并購?fù)瓿珊螅词果溂用媾R財政困難，因無力償還近37億歐元的借款而破產(chǎn)，美國的損失也僅僅是對麥加的投資，而且其資產(chǎn)的安全性不會因為37億歐元的借款而受到威脅。在完成庫卡的股份交付后，麥加將庫卡集團的所有股份質(zhì)押給中國工商銀行和法蘭克福分行。銀團貸款的具體條件雖未披露，但股票質(zhì)押是銀團貸款的必要條件之一。如果麥加陷入財務(wù)困境并按時償還貸款，銀行將立即出售抵押的股票，根據(jù)法律，該銀行將有優(yōu)先于收益償還債務(wù)的權(quán)利。這樣，一旦債務(wù)能夠以所有質(zhì)押股票的變現(xiàn)價格償還，美的只會損失本次收購庫卡的股份，美的自有資本的安全性將受到威脅。4.1.4給予庫卡經(jīng)營管理方面的自主權(quán)美的主要通過分散的財務(wù)管理模式來降低所面臨的財務(wù)一體化風險。借助優(yōu)質(zhì)和先進的技術(shù)，實現(xiàn)智慧的“雙重”戰(zhàn)略目標，為了提高企業(yè)的整體制造水平，美不急想要完全控制，庫卡集團承諾庫卡可以進行獨立運營，庫卡集團的經(jīng)營管理具有完全的自主權(quán)，并對其承諾8年內(nèi)完成并購后，不會強行改變現(xiàn)有董事會和職位，特別是對庫卡所有重要數(shù)據(jù)和知識產(chǎn)權(quán)的保護。美的主動為庫卡在海外市場的運營提供指導(dǎo)和幫助，充分挖掘和利用其創(chuàng)新能力，為合并后公司的可持續(xù)發(fā)展提供了一定的保障。4.1.5簽署投資協(xié)議為進一步降低財務(wù)整合風險對企業(yè)的影響，美的與庫卡簽訂了為期7年半的投資協(xié)議，進一步保證了并購?fù)瓿珊笳系捻樌M行。協(xié)議的主要內(nèi)容包括:美的不會強迫庫卡退市或重組庫卡;將保持庫卡融資戰(zhàn)略、監(jiān)事會和治理管理層的獨立性;我們將尊重集團員工和員工委員會的權(quán)利。明確將保護Kuka的品牌和知識產(chǎn)權(quán)，并準備與Kuka簽訂檢疫協(xié)議，保護Kuka的商業(yè)秘密和客戶數(shù)據(jù)不被泄露，從而維護Kuka與客戶和供應(yīng)商的穩(wěn)定關(guān)系。4.2對跨國并購財務(wù)風險防控的啟示和建議4.2.1充分利用中介機構(gòu)的能力在跨境并購活動中，通過聘請專業(yè)評估機構(gòu)對目標企業(yè)進行審查，可以在一定程度上合理防范財務(wù)風險。美在并購活動中也證明了這一點，其聘請的三家中介機構(gòu)一方面，美的集團對圖書卡的財務(wù)狀況有了更充分的了解和把握，確保并購的全過程合規(guī)和披露，使其對庫卡財務(wù)信息的真實性，減少信息不對稱的情況，是降低企業(yè)面臨的估值風險。鑒于當前的跨境并購市場，高新技術(shù)企業(yè)高估目標企業(yè)價值的現(xiàn)象較為普遍。在對此類企業(yè)進行價值評估時，需要根據(jù)實際情況選擇科學合理的評估方法?？梢院侠砝玫谌街薪榈哪芰?。在并購過程中，第三方中介機構(gòu)可以為并購的各個環(huán)節(jié)提供全面的保障，充分發(fā)揮其監(jiān)督和服務(wù)的作用。第三方中介機構(gòu)可以避免估價過程中的主觀影響，從而增加獲得目標企業(yè)估價結(jié)果的客觀性和科學性。在評估目標企業(yè)價值時，第三方中介比企業(yè)更具有獨立性。此外，第三方中介可以利用各個方面的信息對目標企業(yè)的價值進行綜合評估。并購前，收購人可以對目標企業(yè)的具體情況進行深入分析，以確保目標企業(yè)的估值在合理的范圍內(nèi)。在制定并購方案時，并購各方也可以尋求中介機構(gòu)的專業(yè)指導(dǎo)，以充分利用并購資金。如果收購方想在一定程度上降低并購成本，使并購順利進行，也可以咨詢第三方中介機構(gòu)的專業(yè)意見。4.2.2采取多元化融資方式在跨國并購中，企業(yè)可以采用多元化的融資方式來降低企業(yè)的融資成本和可能面臨的融資風險。美的集團在跨國并購的過程中圖書館卡需要支付大筆的錢,所以它使用短期融資債券和杠桿融資,有效地解決了自有資金缺乏的問題,進一步優(yōu)化融資結(jié)構(gòu),在一定程度上,使企業(yè)流動性管理能力有所提高,推動了美的收購庫卡預(yù)期目標的實現(xiàn)。在跨境并購中，相對單一的融資模式是中國企業(yè)面臨較高融資風險的主要原因。由于我國資本市場起步相對較晚,夾層基金和對沖基金,以及其他形式的融資在國外長期使用,但不用于我們的國家,沒有辦法使企業(yè)在收購與利用的方法,選擇低融資的融資成本,從而降低企業(yè)的融資風險,使融資效率得到提高，促進融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標的實現(xiàn)。4.2.3設(shè)立境外全資子公司作為工具相對而言，跨國并購具有一定的特殊性，中國企業(yè)通常以在海外設(shè)立的全資子公司(SPV)作為名義并購方。在跨境并購活動中，中國企業(yè)可以通過將在海外設(shè)立的全資子公司(spv)作為名義并購方，更好地防范和控制債務(wù)償還風險、稅收風險和經(jīng)營風險。一方面，由于個別國家或地區(qū)可以免征企業(yè)所得稅，他們可以通過多層次的特殊目的公司控股來獲得一定的稅收優(yōu)惠。另一方面，它也可以起到規(guī)避風險的作用。如果目標公司不為人所知，就會產(chǎn)生盡職調(diào)查的困難，收購人對目標公司的一些潛在財務(wù)風險幾乎一無所知，所以特殊目的主體可以在控制這些風險方面發(fā)揮一定的作用。因此，并購企業(yè)可以設(shè)立SPV，作為名義上的并購方，對目標企業(yè)進行并購。這樣，目標企業(yè)隱藏信息的風險就可以控制在特殊目的公司的范圍內(nèi)。同時，一旦企業(yè)在并購后陷入財務(wù)困境，可以通過SPV破產(chǎn)的方式將債務(wù)償還風險隔離開來，使集團公司不受影響。此外，它還可以為集團公司轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)提供一定的便利。如果沒有特殊目的公司，企業(yè)希望在并購后轉(zhuǎn)讓目標企業(yè)的股權(quán)，但目標企業(yè)的其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。因此，企業(yè)轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的必要條件是目標企業(yè)全體股東的同意。但是，一旦目標公司的股權(quán)通過特殊目的公司持有，它就可以轉(zhuǎn)讓該特殊目的公司的股權(quán)。在實際的跨境并購活動中，由于目的的不同，特殊目的載體的交易結(jié)構(gòu)可以設(shè)計為一層或多層。4.2.4適當保持被并購方財務(wù)獨立性如前所述，美的與庫卡為了在并購中最大限度地降低財務(wù)整合風險，簽訂了《投資協(xié)議》，這對中國企業(yè)具有重要的參考價值?？梢员ＷC庫卡具有一定的獨立性，并且在合并后能夠適應(yīng)時代的發(fā)展模式，同時也在一定程度上使管理者和相關(guān)核心技術(shù)人員緩解心理壓力，使美在一定程度上合理避免整合財務(wù)指標下降等管理模式不當帶來的風險，使企業(yè)在經(jīng)營管理過程中能夠有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。在跨境并購中，企業(yè)允許目標公司保持相對獨立的經(jīng)營，這在一定程度上可