公司章程范本

公司章程范本*****有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守。第二章公司名稱、住所和申報的經營場所第二條公司名稱：第三條住所：第三章公司主營項目類別和經營范圍第四條經營范圍：第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、和認繳的出資額、出資方式、出資時間第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬元。第六條股東的姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：股東姓名或名稱出資數額(萬元)出資方式出資時間第七條股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。第八條股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第九條股東的權利和義務一、股東的權利：1．依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書；3．按照本章程規(guī)定的方式分取紅利。4．有依法律和本章程的規(guī)定轉讓股權、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；5．按有關規(guī)定質押所持有的股權；6．對公司的業(yè)務、經營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。7．在公司清算完畢并清償公司債務后，按照本章程規(guī)定的方式分配剩余財產。8．參加股東會，并按本章程規(guī)定的方式行使表決權；9．有選舉和被選舉為董事或者監(jiān)事的權利；10．股東會、執(zhí)行董事的決議、決定內容或者會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷。二、股東的義務：1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續(xù)；3．遵守公司章程，保守公司秘密；4．支持公司的經營管理，促進公司業(yè)務發(fā)展；5．不得抽逃出資；6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第五章公司的股權轉讓第十條股東轉讓出資的條件一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十一條股東會的職權一、本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：1．決定公司的經營方針和投資計劃；2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；3．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；4．審議批準執(zhí)行董事的報告；5．審議批準監(jiān)事的報告；6．審議批準年度財務預算方案，決算方案；7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9．對發(fā)行公司債券作出決議；10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；12．修改公司章程。上述事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。二、股東會的議事規(guī)則如下：1．股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；2．修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；3．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；4．股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權；5．股東會會議分為定期會議和臨時會議；6．定期會議應當按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年召開次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；7．股東會會議由執(zhí)行董事負責召集，執(zhí)行董事主持。8．召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；9．股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十二條執(zhí)行董事的職權一、本公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期為年，任期屆滿，可連選連任。二、執(zhí)行董事行使下列職權：1．召集股東會，并向股東會報告工作；2．執(zhí)行股東會的決議；3．決定公司的經營計劃和投資方案；4．制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8．決定公司內部管理機構的設置；9．決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10．制定公司的基本管理制度。第十三條經理的職權公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決定；2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3．擬訂公司內部管理機構設置方案；4．擬訂公司的基本管理制度；5．制定公司的具體規(guī)章；6．提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7．決定聘任或者解聘除應由股東會、執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十四條監(jiān)事/監(jiān)事會的職權一、公司設監(jiān)事會或監(jiān)事，監(jiān)事名，監(jiān)事由股東會選舉產生。選舉為監(jiān)事。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會/監(jiān)事行使下列職權：1．檢查公司財務；2．對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4．提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5．向股東會會議提出提案；6．依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1．無民事行為能力或者限制民事行為能力；2．因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3．擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；4．擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5．個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：1．挪用公司資金；2．將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；3．違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；4．違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；5．未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；7．擅自披露公司秘密；8．違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第七章公司的法定代表人第十八條執(zhí)行董事/經理為公司的法定代表人。有下列情形的，不得擔任法定代表人職務：1．法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；2．法定代表人由執(zhí)行董事/經理擔任，但其喪失執(zhí)行董事/經理資格的；3．正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施；4．正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；5．其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。第十九條法定代表人行使下列職權：1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；2．法定代表人在法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產經營和管理全面負責。第八章公司財務、會計第二十條公司的財務、會計公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政主管部門的規(guī)定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。公司依法律規(guī)定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配。公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計賬簿。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。第九章公司的解散、清算第二十一條公司因下列原因解散：1．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2．股東會決議解散；3．因公司合并或者分立需要解散；4．依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十二條公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：1．清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2．通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?．處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4．清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5．清理債權、債務；6．處理公司清償債務后的剩余財產；7．代表公司參與民事訴訟活動。第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。第二十五條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十六條公