深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第一篇深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第一篇股權轉(zhuǎn)讓價格是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款，在實務中，這個條款談判的時間雖然最長，但寫起來卻非常簡單，往往就一條。不過在有些案例中，由于各種原因使披露和調(diào)查進行的不夠充分，投資公司對目標公司資產(chǎn)和負債的情況尚不夠了解，特別是對其流動資產(chǎn)和短期負債的情況不能掌握，使得股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權轉(zhuǎn)讓價格條款增加了許多關于調(diào)整價格的內(nèi)容。下邊我們就以增加調(diào)整內(nèi)容的股權轉(zhuǎn)讓價格條款為例，看看這個條款應當包括的內(nèi)容。

1.關于股權轉(zhuǎn)讓的預約價格。在本協(xié)議項下，出讓方根據(jù)本協(xié)議約定向受讓方轉(zhuǎn)讓股權的預約價格為人民幣XXX元。

這個價格為目標公司股權轉(zhuǎn)讓計價基準日資產(chǎn)負債表所列轉(zhuǎn)讓股權享有的各項所有者權益的對價。

預約價格是根據(jù)出讓方提供的股權轉(zhuǎn)讓計價基準日目標公司資產(chǎn)負債表上載明的股東權益確定的，如果經(jīng)過核實出讓方提供的資產(chǎn)負債表真實，預約價格就不會調(diào)整，如果經(jīng)過核實資產(chǎn)負債表上載明的股東權益發(fā)生了變化，那么預約轉(zhuǎn)股價格就需要調(diào)整。由此可見，采用預約價格的價格體例對受讓方防避并購價格風險大有好處，特別是對出讓方對目標公司的披露不夠充分的情況下，更是非常有必要。

2.關于股權轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整。本協(xié)議簽署后，受讓方將派專業(yè)人員對目標公司的財務賬目和資產(chǎn)進行稽核和查驗，并根據(jù)稽核和查驗的結果對上述1所規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整。對目標公司財務賬目和資產(chǎn)的稽核和查驗以及對股權轉(zhuǎn)讓價格的調(diào)整，遵循以下原則：

（1）對目標公司違背本協(xié)議X款出讓方承諾的有關項目致目標公司財產(chǎn)減少或所有者權益減少的，按照減少的數(shù)額調(diào)減目標公司的所有者權益；

（2）對固定資產(chǎn)、土地使用權、知識產(chǎn)權資產(chǎn)根據(jù)目標公司該等資產(chǎn)的明細表進行查驗，對實際數(shù)量不足明細表載明數(shù)量的，參照已有部分的單價調(diào)減目標公司的資產(chǎn)總值和所有者權益；

（3）對目標公司取權轉(zhuǎn)讓基準日資產(chǎn)負債表上列明的貨幣資金，稽核其實際形態(tài)，對欠據(jù)、借條等非貨幣形態(tài)的，根據(jù)企業(yè)財務會計準則進行處理，調(diào)整目標公司的資產(chǎn)總值和所有者權益；

（4）對目標公司股權轉(zhuǎn)讓基準日資產(chǎn)負債表上列明的應付賬款，根據(jù)協(xié)議和業(yè)務情況確定其有效性，對壞賬部分作損失處理，調(diào)減目標公司的資產(chǎn)總值和所有者權益；

（5）對目標公司股權轉(zhuǎn)讓基準日資產(chǎn)負債表上列明的除上述（3）、（4）以外的各項流動資產(chǎn)，根據(jù)中國企業(yè)財務會計準則進行稽核，調(diào)整目標公司的資產(chǎn)總值和所有者權益；

（6）根據(jù)目標公司股權轉(zhuǎn)讓基準日資產(chǎn)負債表上列明的存貨總值和出讓方披露的存貨明細表，對存貨的價格、數(shù)量、可用性進行稽核，對不能使用的、過保質(zhì)期的、主機報廢的備品備件、不再上市的包裝物作報廢處理，調(diào)減目標公司的資產(chǎn)總值和所有者權益；

（7）對目標公司股權轉(zhuǎn)讓基準日資產(chǎn)負債表上列明的各項負債，根據(jù)中國企業(yè)財務會計準則、有關協(xié)議和國家政策對各種借款和欠款的數(shù)額、利息、滯納金、罰金是否確認記賬進行稽核；對各種稅款是否繳納或確認記賬及發(fā)生的滯納金、罰金進行稽核；對應付經(jīng)銷商的返利、獎金、折扣是否支付或預提進行稽核；對員工的年終獎金、其他獎金、福利費是否預提進行稽核；對職工的各項保險是否按期繳納進行稽核；對其他負債項目進行稽核。并根據(jù)稽核的結果調(diào)整目標公司的負債總額和股東權益；

（8）對目標公司財務賬上的各種預提費用和待攤費用按照企業(yè)會計準則進行處理，調(diào)整目標公司的所有者權益；

根據(jù)上述（1）至（8）項對目標公司股權轉(zhuǎn)讓基準日所有者權益調(diào)整的結果，凡是調(diào)整后的目標公司所有者權益少于出讓方披露的該日目標公司所有者權益的，按照如下比例調(diào)整股權轉(zhuǎn)讓價格：

調(diào)整后的股權轉(zhuǎn)讓價格=預約股權轉(zhuǎn)讓價格——轉(zhuǎn)股基準日目標公司所有者權益減少額×（預約股權轉(zhuǎn)讓價格÷轉(zhuǎn)股基準日目標公司所有者權益額）。

調(diào)整后的股權轉(zhuǎn)讓價格為交易雙方最終確定的股權轉(zhuǎn)讓價格。

3.股權轉(zhuǎn)讓價格的確定。交易雙方以簽署書面協(xié)議的方式最終確定股權轉(zhuǎn)讓價格。

4.稽核和查驗的時間安排。自本協(xié)議簽署后，受讓方開始稽核和査驗工作，稽核和查驗應當在兩周內(nèi)完成。

（1）關于查驗稽核人的問題，實務中有雙方共同派出專業(yè)人士組成查驗稽核組進行查驗稽核的，也有雙方共同委托中立的中介事務所進行查驗稽核的。不管由誰來進行查驗稽核，都應當在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者單獨協(xié)議中加以約定，只有這樣查驗稽核的結果對雙方才有約束力。

（2）關于查驗稽核安排的時點問題。從實踐經(jīng)驗看，把查驗稽核安排在對目標公司交割前的，對受讓方不利，因為這樣出讓方會在協(xié)商中表現(xiàn)強硬，而受讓方會因急于接收目標公司而作讓步。把查驗稽核安排在對目標公司交割完成之后對受讓方比較有利，一是目標公司已經(jīng)由受讓方管理，查驗稽核更容易順利地進行，且容易發(fā)現(xiàn)隱藏的問題；二是目標公司已經(jīng)移交由受讓方管理，受讓方不急于確定價款，會在協(xié)商中更主動。

（3）在實務中除采用確定價格和上述預約價格的以外，還有采取三項資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、土地使用權和知識產(chǎn)權）固定總值（含溢價），長期負債確定，查驗稽核流動資產(chǎn)和短期負債最終確定轉(zhuǎn)股價格的。這種方法的要領和做法與上述預約價格的方法差不多，就是雙方協(xié)商確定三項資產(chǎn)的總值（其中含溢價）和長期負債額不作調(diào)整，然后根據(jù)對流動資產(chǎn)和負債的查驗稽核確定目標公司的股東權益，根據(jù)確定的目標公司的股東權益和轉(zhuǎn)讓股權的比例計算得出確定的股權轉(zhuǎn)讓價格。這種確定價格的方法與預約價格的方法一樣，都是對付披露不足的好方法。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第二篇此條款的功能在于明確出讓方為進行交易而應當承擔的責任，從而在因出讓方違反承諾與保證給受讓方造成損失時，受讓方獲得賠償?shù)於ɑA。該條款對于促進出讓方如實披露，規(guī)范操作，對于防避投資公司的并購風險都具有重要的意義。在實務中該條款多以“出讓方為進行本協(xié)議項下的交易向受讓方承諾與保證如下，受讓方正是基于出讓方的這些承諾與保證進行本協(xié)議項下的交易的”開款明義。該條款的內(nèi)容大致有：

1.出讓方關于目標公司依法成立的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：目標公司的成立是完全依照中國法律、法規(guī)進行的，目標公司除取得工商管理機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照獲得營業(yè)的資格外，還進行了有效的稅務登記、企業(yè)代碼登記等，并逐年通過年檢；

2.出讓方關于目標公司歷次分立、合并、改制、改組等均依法有效進行的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：目標公司自成立以來所經(jīng)歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉(zhuǎn)，且不存在任何不確定或未盡事項；

3.出讓方關于目標公司守法經(jīng)營照章納稅的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：目標公司自成立以來一直守法經(jīng)營，照章納稅，不存在違法經(jīng)營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照和強令關閉的情況；

4.出讓方關于目標公司遵守財務會計制度的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：目標公司自成立以來嚴格執(zhí)行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合_有關企業(yè)財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產(chǎn)均已作核銷處理；

5.出讓方關于轉(zhuǎn)讓股權無瑕疵的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方向目標公司的出資乃至對目標公司股權的獲得完全是依照中國法律、法規(guī)操作的，并進行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責任和爭議，不存在出資違約責任和出資不足責任；

6.出讓方關于出讓股權的行為有效的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方在本協(xié)議項下對股權的出讓已按目標公司章程的規(guī)定經(jīng)其他股東同意，并取得目標公司其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明，同時也取得目標公司股東會的批準；

7.出讓方關于轉(zhuǎn)讓股權未設立質(zhì)押的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方在本協(xié)議項下出讓的股權沒有設立任何質(zhì)押和他人權利，出讓方擁有完全的所有權和轉(zhuǎn)讓權；

8.出讓方關于出讓股權已經(jīng)履行內(nèi)部批準程序的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓股權，已經(jīng)根據(jù)本公司章程的規(guī)定履行完企業(yè)內(nèi)部批準手續(xù)，并獲得企業(yè)權力機構的有效授權；

9.出讓方關于目標公司資產(chǎn)的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：凡為目標公司截止股權轉(zhuǎn)讓計價基準日所有的資產(chǎn)全部列于披露給受讓方的目標公司的各項資產(chǎn)明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產(chǎn)明細表中的資產(chǎn)全部為目標公司所有，且不存在產(chǎn)權爭議；

10.出讓方關于目標公司負債的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：凡目標公司截止股權轉(zhuǎn)讓計價基準日的負債，均已列明于披露給受讓方的目標公司的賬目和負債明細表之中，凡負債數(shù)額尚未確定的，出讓方均以如實披露給受讓方，雙方已經(jīng)對其將產(chǎn)生的目標公司負債數(shù)額進行了確認。凡目標公司遭受或然負債的，出讓方愿意按照本協(xié)議的約定向受讓方履行賠償義務；

11.出讓方關于不損害受讓方利益的承諾與保證。其內(nèi)容大致為：出讓方保證自XXXX年X月X日起至本協(xié)議約定的目標公司交付日止，目標公司不會減少注冊資本、不會低價轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、不會贈與資產(chǎn)、不會無償放棄自己的權益、不會無償擴大自己的義務（弘仁投資）、不會分派股息和紅利、不會作出有損受讓方利益的安排和行為；

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第三篇違約責任條款也是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要條款，但是在實務中應當注意違約責任條款與因目標公司或然負債出讓方賠償責任條款的區(qū)別。前者是因出讓方對目標公司的披露不足，使目標公司遭受了交易雙方在評估目標公司計價基準日股東權益時未被考慮的負債，從而使受讓方因目標公司計價基準日股東權益的減少而遭受了損失，出讓方負擔的一種賠償責任。而后者則是因一方違反本協(xié)議時依據(jù)本協(xié)議的約定向另一方承擔的違約責任。

1.關于違約責任。本章規(guī)定的違約責任獨立于本協(xié)議第七章約定的出讓方因目標公司或然負債而對受讓方承擔的賠償責任。

2.出讓方違約責任：

（1）出讓方違反本協(xié)議第四章言明的承諾與保證的某一項或數(shù)項，致本協(xié)議項下的交易無效，或給受讓方造成其他損失的，賠償受讓方因此而致的全部經(jīng)濟損失；

（2）出讓方違反本協(xié)議第六章約定的披露義務的一項或數(shù)項致受讓方損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失，但因目標公司遭受或然負債致受讓方的損失由出讓方按照本協(xié)議第七章的約定賠償；

（3）出讓方違反本協(xié)議第十二章的約定給受讓方造成損失的，賠償受讓方因此而致的全部損失；

（4）出讓方違反本協(xié)議其他條款約定給受讓方造成損失的，由受讓方依據(jù)公平合理的原則進行賠償；

（5）構成出讓方的XX位股權出讓人，對本協(xié)議項下出讓方的違約責任承擔無限連帶賠償責任（如果出讓方由數(shù)人構成適用本款）。

3.受讓方違約責任：

（1）受讓方違反本協(xié)議第五章承諾與保證的一項或數(shù)項，致本協(xié)議項下的交易無效，或給出讓方造成其他損失的，賠償出讓方因此而致的全部經(jīng)濟損失；

（2）受讓方不按本協(xié)議第十章的約定支付股權轉(zhuǎn)讓價款的，按欠付金額的日萬分之X計向出讓方支付違約金；

（3）受讓方違反本協(xié)議其他條款的約定給出讓方造成經(jīng)濟損失的，由受讓方依據(jù)公平合理的原則賠償出讓方的損失；

（4）出讓方對受讓方違約責任的追索享有連帶請求權。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第四篇這是一個雜項條款的口袋，根據(jù)需要設立其內(nèi)容。比如：

1.自本協(xié)議生效之日起，此前雙方簽署意向書、意向協(xié)議、框架協(xié)議、備忘錄、紀要、記錄等凡是內(nèi)容與本協(xié)議沖突或不一致的其內(nèi)容一概廢止。

2.本協(xié)議的附件包括：XXXX。本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議的效力等同。

3.股東借款及處理方法。

股東貨款是股東借給目標公司的款項。如果股權出讓方對目標公司有股東借款，就需要雙方協(xié)商處理，以求消滅出讓方對目標公司的債權關系。股東借款是債權不是股權，它與一般借貸關系的區(qū)別在于它與股權關系相伴，因此，當出讓方轉(zhuǎn)讓股權的時候就需要解除相關的債權關系。從實務中看，股權出讓方股東借款的處理大致有如下方法：（1）在轉(zhuǎn)讓股權的時候?qū)⒐蓶|借款（債權）一并轉(zhuǎn)讓，不過應當單獨作價，且一般不會有溢價。轉(zhuǎn)讓后股權舞讓方代位股權出讓方成為目標公司的債權人。這需要在股權轉(zhuǎn)讓之外履行一個債權轉(zhuǎn)讓程序，不過一般需要在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明一個指引條款。由目標公司在出讓方轉(zhuǎn)讓股權的同時將貸款償還給股權出讓方。采這種方法的前提是目標公司有足夠的資金用于償還債務。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第五篇此條款的功能在于確定交易主體和交易標的的承載者——目標公司。

1.出讓方。實務中如果出讓方是自然人的，應當寫明自然人的姓名、住所、身份證或護照的號碼等信息。如果出讓股權的自然人是多人的，可以列表作為協(xié)議的附件。同時明確在本協(xié)議中，所有在本協(xié)議項下出讓股權的自然人統(tǒng)一稱為出讓方。如果出讓方為法人，應當寫明法人的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名和企業(yè)類型等信息。

2.受讓方。應當寫明投資公司的全稱、注冊號碼、住所、法定代表人的姓名和企業(yè)類型等信息。

3.目標公司。實務中應當在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明目標公司的如下信息：公司的名稱、注冊號碼、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額。

4.目標公司的分公司。在有些情況下目標公司設立有分公司，在股權轉(zhuǎn)讓的情況下，分公司為目標公司組成部分，因此在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中需要載明分公司的如下信息：分公司的名稱、注冊號碼、住所、負責人姓名、經(jīng)營范圍、電話號碼、傳真號碼。

5.目標公司的子公司。在許多情況下，目標公司都有對外投資，對于這些投資除屬于債權類投資和短期股權投資外，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當載明它們的如下信息：公司的名稱、注冊號碼、住所、法定代表人姓名、注冊資本額、實收資本額、目標公司的出資比例或持有的股份比例、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、電話號碼、傳真號碼。

6.交易標的。在本合同項下出讓方出讓、受讓方受讓的股權為占目標公司交易基準日全部注冊資本百分之XX的股權，以及依照該股權股東應當享有的對目標公司的各項權利，包括但不限于未分配利潤及股東各項財產(chǎn)權、表決權、人事權、知情權以及其他權益。

（1）股權包括股東依據(jù)出資額和公司章程擁有的財產(chǎn)權、參與決策權、知情權、人事權和訴訟權。財產(chǎn)權又包括利潤分配權、股權出讓權、特定情況下請求公司收購股份權、股權優(yōu)先購買權、優(yōu)先增資權、剩余財產(chǎn)分配權、繼承權等。在股權轉(zhuǎn)讓的情況下股東擁有的這些權利必須一并轉(zhuǎn)讓。

（2）在股權轉(zhuǎn)讓計價基準日以前目標公司已經(jīng)通過決議派發(fā)的股息紅利應當?shù)怯浽趯儆诠矩搨膽豆衫~戶，該等屬于負債的應付股利原則上不能轉(zhuǎn)讓，仍應當支付給出讓方。凡是在股權轉(zhuǎn)讓計價基準日沒有分配的利潤一概與股權一并轉(zhuǎn)讓，必須在股權轉(zhuǎn)讓工商登記完成后向新股東分配。

（3）除非出讓股權的股東尚未完成出資，或者已經(jīng)確定有出資違約責任（遲延出資或出資不符合約定）或者出資不足責任（非貨幣出資虛高作價），否則股東不對目標公司承擔什么既定的責任。所以在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中勿需載明受讓方對目標公司獲得權利的同時還承擔什么責任。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第六篇在股權轉(zhuǎn)讓的情況下，投資公司的最大風險就是因目標公司遭受或然負債所致的損失。從實務中看，引起目標公司或然負債的情況多種多樣，有因為出讓方有意隱瞞目標公司負債或責任的；有因為目標公司管理不善，因不知情而未披露的；有因懷有僥幸心理認為不能被追究而未披露的等等。在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明出讓方因目標公司遭受或然負債所致受讓方損失的賠償責任，對投資公司防避并購風險具有重要的實用價值。需要提請注意的是，這里說的出讓方的賠償責任不同于違約責任，是特指因目標公司遭受或然負債致受讓方損失的賠償責任，是一種只有出讓方才負有的單方責任，而且該責任受股東有限責任的規(guī)限一般以股權轉(zhuǎn)讓價格為限，而違約責任是由于不履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議所致的責任，是雙方均負有的責任，且不受股權轉(zhuǎn)讓價格的限制（請關注：弘仁投資）。從實務中看，該條款的內(nèi)容大致如下：

1.目標公司或然負債。是指由于股權轉(zhuǎn)讓基準日之前的原因（事件、情況、行為、協(xié)議、合同等），在股權轉(zhuǎn)讓基準日之后使目標公司遭受的負債，而該等負債未列明于出讓方股權轉(zhuǎn)讓基準日的法定賬目或負債明細表之中，也未經(jīng)雙方作賬外負債確認的；或該等負債雖在出讓方股權轉(zhuǎn)讓基準日的法定賬目或負債明細表中列明，但負債的數(shù)額大于賬目或負債明細表中列明的數(shù)額的，其大于的部分。

2.目標公司遭受或然負債，出讓方按如下約定向受讓方履行賠償義務：

（1）本章所約定的出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任獨立于本協(xié)議第XX章約定的出讓方的違約責任，是出讓方在違約責任以外的一項賠償責任；

（2）出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償責任的數(shù)額，按目標公司遭受的或然負債額乘以本協(xié)議項下出讓方轉(zhuǎn)讓的股權占目標公司注冊資本的比例計得；

（3）按上款約定出讓方因目標公司或然負債的賠償責任累計不足人民幣XX萬元時，免除賠償責任；累計達到人民幣XX萬元時，由出讓方按上款規(guī)定的賠償額全額賠償（從實務中看，受讓方多會根據(jù)標的額的大小確定一個賠償責任豁免額，這不僅體現(xiàn)雙方的合作誠意，受讓方對出讓方微小過失的諒解，還在于對訴訟成本的考慮，過小的索賠額不抵訴訟成本的支出）；

（4）在目標公司遭受或然負債的情況出現(xiàn)時，受讓方應當促使目標公司書面通知出讓方，如果出讓方要求以目標公司的名義行使抗辯權，受讓方將促使目標公司給予必要的協(xié)助，無論出讓方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要目標公司遭受或然負債，出讓方均應按本協(xié)議約定履行賠償責任；

（5）受讓方保證目標公司不會主動履行或然負債，但遭受抵消權、法律強制執(zhí)行或出于出讓方利益的除外（在實務中出讓方多要求受讓方促使目標公司承擔不和解義務，以防止目標公司在前邊結賬，出讓方跟在后邊埋單）；

（6）出讓方應當在目標公司支付或然負債后XX日內(nèi)向受讓方履行賠償責任（注意雖然或然負債是目標公司支付的，但出讓方的賠償義務卻應當向受讓方履行，而不應當向目標公司履行）；

（7）出讓方對目標公司遭受或然負債的保證賠償期限為從股權轉(zhuǎn)讓基準日起XX個月；但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其他或然負債的保證賠償期限為10年，超過該等期限目標公司再遭受或然負債的出讓方不再向受讓方承擔賠償責任；

（8）出讓方對受讓方因自標公司遭受或然負債的賠償額不得超過受讓方在本協(xié)議項下購買股權的價格；

（9）構成出讓方的XX位股權出讓人，對本協(xié)議項下出讓方因目標公司遭受或然負債對受讓方的賠償義務承擔無限連帶責任；

（10）在依據(jù)本協(xié)議約定受讓方完成股權轉(zhuǎn)讓價款的支付前目標公司發(fā)生或然負債的，受讓方有權根據(jù)本協(xié)議約定的出讓方的賠償比例計得出讓方的賠償額，并從應當支付給出讓方的轉(zhuǎn)股價款中扣收，但在扣收前應當書面通知出讓方。

（1）關于出讓對受讓方因目標公司或然負債賠償責任的期限問題，在實務中多參照一般訴訟時效的期間進行處理。所以對一般或然負債的保證賠償期限可以為24個月或26個月，這是因為這些負債的債權人向目標公司的追索受到一般訴訟時效的限制，而一般訴訟時效的期間為從權利人知道或者應當知道權利受到損害時起二年之內(nèi)。訴訟時效一過只要目標公司堅持不和解的原則，受讓方就不會因目標公司支付了或然負債而遭受損失，所以約定24個月以上的保證賠償期限對受讓方是有保障的。但是也有例外，這就是因目標公司對外提供擔保受擔保人追及而產(chǎn)生的或然負債，以及因目標公司偷、逃稅款和其他不受訴訟時效限制的或然負債。這些或然負債的訴訟時效或者受主債務期限的制約，主債不到期擔保人不可以向被擔保人追及或者不受時效的限制，所以目標公司無法用一般訴訟進行抗辯，需要約定較長的保證賠償期限。對這類目標公司或然負債引起的賠償責任，多約定為十年以上。從實務中看，對于保證賠償期限，受讓方總是希望越長越好，出讓方總是希望越短越好，沒有統(tǒng)一的規(guī)制，唯以談判結果而定。

（2）關于賠償數(shù)額的計算（比例）要根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓的比例計算，這是因為目標公司遭受的或然負債會使全體股東的權益按照其所持有的股權比例減少，未出讓股權的股東自負其相應的部分，出讓股權的股東也應當負擔與其股份相應的部分，只是由于其將股權轉(zhuǎn)讓給了受讓方，使本來應當由其承擔的損失轉(zhuǎn)嫁到了受讓方，故應當由其對受讓方進行賠償，但是賠償?shù)臄?shù)額應當是依其出讓股份應當承擔的部分，所以在計算賠償額時應當用目標公司遭受的或然負債額乘以轉(zhuǎn)讓的股權比例。

（3）如果出讓方由數(shù)名自然人組成，特別是股權比較分散的情況下，即使出讓方發(fā)生賠償責任，受讓方也很難實現(xiàn)自己的權利。對此最好在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中或者單獨訂立協(xié)議約定各出讓方之間互負無限連帶賠償責任；如果再要求提供一個有能力的法人單位，對出讓方的賠償責任承擔無限連帶保證責任就更好了。從實務中看，對自然人的債權比較難于實現(xiàn)，如果有一個法人單位提供擔保，這樣實現(xiàn)起來就容易得多了。

（4）為了順利獲得賠償，目標公司在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中除要求出讓方對其賠償責任提供擔保外，還可以約定遲延支付少部分轉(zhuǎn)股價款和抵消權。這就是將少部分轉(zhuǎn)股價款留待一般或然負債賠償保證期限結束后再支付，而在支付前出讓方發(fā)生目標公司或然負債賠償責任的，受讓方有權主張抵消，從應付股權轉(zhuǎn)讓價款中扣收賠償款。

（5）關于保證獲得賠償?shù)膯栴}，實務中還有一種作法就是安排出讓方將擬出讓的全部股權分兩次轉(zhuǎn)讓，先行出讓大部分，使投資公司獲得對目標公司的管理權，一兩年之后再出讓剩余的小部分。在受讓大部分股權時約定出讓方用剩余股權為其或然負債賠償責任擔保，就是用出讓方對目標公司的股權對其因目標公司或然負債對受讓方的賠償責任提供質(zhì)押擔保。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第七篇從企業(yè)并購的實際情況看，大多數(shù)投資公司受讓目標公司股權后都成為控制目標公司的股東，因此，在實務中大多需要履行有關目標公司管理權的移交程序。從實務中看，投資公司對目標公司收益權的取得比較容易，而對管理權的取得則相對復雜得多。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中目標公司管理權的交割條款就是為投資公司如期取得對目標公司的控制權而設的。這個條款的內(nèi)容大致包括：

1.目標公司管理權交割日。多數(shù)約定在雙方之間的股權轉(zhuǎn)讓，經(jīng)工商登記部門登記完成后的X天之內(nèi)，雙方擇定時日為目標公司管理權交割日。在目標公司管理權交割日雙方完成目標公司管理權的移交。

2.權力移交。至目標公司管理權交割日，目標公司原股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經(jīng)作出但尚未執(zhí)行或者尚未執(zhí)行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經(jīng)由受讓方加人后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理及其他高級管理人員確認后方可執(zhí)行或繼續(xù)執(zhí)行。

3.董事、監(jiān)事和高管辭職。在目標公司管理權交割日，目標公司的經(jīng)營管理權交由受讓方委派的管理班子，目標公司的原董事長、董事、監(jiān)事主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員向目標公司遞交從即日起辭去其在目標公司擔當職務的辭職函，并保證不向目標公司提出索賠要求。

4.印鑒移交或更換。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將目標公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由受讓方安排刻制的目標公司新印章，更換銀行、稅務專用印章。

5.營業(yè)執(zhí)照和政府許可證件的移交。在目標公司管理權移交日，雙方將對目標公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、企業(yè)代碼證、進出口許可證，以及政府核發(fā)的生產(chǎn)許可證、資質(zhì)證書、特種經(jīng)營許可證等進行査驗和移交。

6.對銀行賬戶及存款進行査驗和移交。在目標公司管理權交割日，雙方對目標公司的各銀行賬戶及存款進行査核和交割。

第一、公司并購不同于債權投資和短期股權投資，是以對目標公司的控制為其基本特征的。所以在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中一般應當約定對目標公司管理權的交割，對目標公司管理權的交割是投資公司實現(xiàn)對目標公司控制權的前提。

第二、從公司并購的實踐看，一般不好約定目標公司管理權交割的具體時日，只能約定一個期間，比如受讓方支付第一筆股權轉(zhuǎn)讓價款之后十個工作日之內(nèi)，或者目標公司股權轉(zhuǎn)讓工商登記變更完成后五個工作日之內(nèi)，由雙方根據(jù)需要和可能在這個期間之內(nèi)擇定具體的時日。

第三、目標公司管理權交割的主要內(nèi)容包括：公司法定代表人、董事、監(jiān)事和總經(jīng)理以及財務總監(jiān)的更換及工作的交接；各種公章、專用章的更換等。在許多情況下，即使目標公司的名稱沒有變更（在有些情況下，本來應當變更目標公司的名稱，但是受時間的限制，不得不暫時使用原名稱，待并購完成后再行變更），也最好更換目標公司的各種印章，這對分清用印責任大者幫助。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第八篇出讓方應盡的披露責任條款的功能主要是將并購意向協(xié)議中關于出讓披露事項的內(nèi)容引入合同，從而使出讓方的披露責任轉(zhuǎn)化為合同義務，進而為投資公司因出讓方不盡責披露而生的損失的索賠奠定基礎。實務中該條款多以“出讓方保證已經(jīng)按照如下約定向受讓方履行了披露義務”，或者“出讓方保證其對披露義務的履行完全符合如下約定”，“受讓方正是基于對出讓方的披露的信任才受讓股權并同意股權轉(zhuǎn)讓價格的”開款明義，其內(nèi)容大致有：

1.原則規(guī)定：

（1）披露是出讓方單方對受讓方應盡的義務，特別是可能導致受讓方或目標公司不利的事件、情況、信息和資料，出讓方更應該全面如實披露；

（2）出讓方不得隱瞞和遺漏應當披露的事件、情況、信息和資料，隱瞞或者遺漏的視為出讓方未披露；

（3）披露事件、情況、信息和資料發(fā)生的期間為目標公司成立至本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓計價基準日，但以該事件、情況、信息和資料的影響尚未消除或其結果尚未發(fā)生和尚未處理的為限；

（4）自股權轉(zhuǎn)讓計價基準日至目標公司交付日這一期間目標公司發(fā)生的重大事項，特別是對受讓方和目標公司不利的事項，出讓方有義務將事件及有關情況在開始交付前書面通知受讓方；

（5）受讓方正是基于對出讓方的披露的信任，才訂立本協(xié)議受讓出讓方出讓的股權的，才同意本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓股權的價格的；

（6）出讓方在此明確如果出讓方違反本協(xié)議本章關于披露原則的約定和關于披露內(nèi)容的陳述，或者基于本協(xié)議或本協(xié)議以前交易雙方有關出讓方披露的約定或出讓方關于披露的承諾，以及根據(jù)公允原則出讓方應當履行的披露義務，出讓方愿意根據(jù)本協(xié)議對受讓方進行賠償。

2.披露的內(nèi)容：

出讓方在此明確其已經(jīng)完成披露的事件、情況、信息和資料包括但不限于以下各項，并且有關披露的內(nèi)容不存在隱瞞、遺漏和誤導，保證真實、可靠：

（1）合同：目標公司已生效但未履行完畢或未尚履行的各種合同、協(xié)議和契約或性質(zhì)相同的文件已經(jīng)全部披露給受讓方（弘仁投資）；

（2）債務：不管是否列于目標公司的財務賬目上，不管是以貨幣還是以勞務或物品或其他為給付內(nèi)容，包括拖欠的稅款和應付股東的款項，包括目標公司依其銷售協(xié)議或有關銷售政策應當支付給經(jīng)銷商、消費者的折扣、折讓和獎勵等目標公司截止股權轉(zhuǎn)讓計價基準日的各種債務，已經(jīng)全部列表提交給受讓方。對原因已經(jīng)生成但結果尚未確定的債務，出讓方已經(jīng)全部披露給受讓方，不會使目標公司遭受或然負債；

（3）責任：不管是目標公司或其員工故意或過失所為，凡是應由目標公司承擔民事責任的，不管履行責任的內(nèi)容、方法、期限和數(shù)量是否已經(jīng)確定，只要引起責任的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，而責任并未有效解除的，已經(jīng)全部向受讓方披露；

（4）處罰：不管是目標公司或其員工故意或過失所為，只要可能引起行政處罰的行為或事件已經(jīng)發(fā)生，不管處罰權利人是否立案或是否下達處罰決定書，已經(jīng)全部披露給受讓方；

（5）訴訟：不管目標公司為原告、被告或共同被告、第三人，只要有關訴案已經(jīng)立案而未能合法有效地結案的，已經(jīng)全部向受讓方披露；

（6）他人權利：不管目標公司主動所為或被動承受，只要已經(jīng)發(fā)生目標公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留質(zhì)，以及權利質(zhì)押、為第三人提供保證，或資產(chǎn)和賬戶被查封、扣押和凍結以及負有協(xié)助執(zhí)行義務，而未有效解除的，已經(jīng)全部向受讓方披露；

（7）改制取得：目標公司通過改制、分立、合并取得的資產(chǎn)以及該等資產(chǎn)是否設置有抵押或限制轉(zhuǎn)讓等的情況，已經(jīng)全部向受讓方如實披露；

（8）股東未盡義務和特別權利：凡目標公司的股東依公司章程、協(xié)議規(guī)定應盡而未盡的義務和將繼續(xù)享有的特別權利，包括獨家供貨權、獨家經(jīng)營權、共同使用權等等，已經(jīng)全部向受讓方披露；

（9）他人財產(chǎn)：凡建在目標公司享有土地使用權的土地上的不動產(chǎn)或機器設備，其產(chǎn)權為他人所有或有他人權益的已經(jīng)向受讓方披露，凡目標公司為生產(chǎn)和經(jīng)營所需長期使用他人的財產(chǎn)也已經(jīng)向受讓方披露；

（10）特別義務：目標公司對其它企業(yè)、單位或個人提供諸如供電、供水、供汽、通過、出租、出借資產(chǎn)等義務的，不管是否有協(xié)議，只要具有持續(xù)性就已經(jīng)向受讓方披露；

（11）特別權利：凡是政府提供給目標公司的特別權利，或者目標公司對其它單位享有的特別權利，只要該權利是持續(xù)著的，就已經(jīng)向受讓方披露；

（12）員工和勞動合同：員工總數(shù)及有關待遇、勞動合同、工資、員工各項社會保險繳納的情況以及目標公司離休、退休、預退、工傷、停薪留職等特別員工的名單和公司的負擔情況已經(jīng)全部披露給受讓方；

（13）目標公司的資產(chǎn)、負債和財務報表：截止股權轉(zhuǎn)讓計價基準日的目標公司的固定資產(chǎn)明細表、在建工程明細表、知識產(chǎn)權資產(chǎn)明細表、土地使用權明細表、存貨明細考、債權明細表、負債明細表、資產(chǎn)負債表及近三年的審計報告，已經(jīng)披露給出讓方；

（14）除上述外，根據(jù)披露原則出讓方應當披露的其它事件、情況、信息和資料，已經(jīng)披露給出讓方。

從公司并購的實踐經(jīng)驗看，單單依靠出讓方的保證是不足的。換句話說，不能只聽出讓方怎么說，還要實地看看，看看財產(chǎn)的現(xiàn)狀，看看財務賬目是否例規(guī)并且準確，看看合同是怎么寫的，核實一下，計算一下，這就要求出讓方進行盡責披露。從實踐經(jīng)驗看，在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的出讓方應盡的披露責任越多越好、越細越好。這是因為出讓方關于目標公司的披露和承諾保證一樣，都是受讓方要求出讓方進行賠償?shù)倪壿嬊疤?。?guī)定得越多越細，受讓方一旦遭受損失，向出讓方索賠的理由就越充分。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第九篇為了盡早完成本協(xié)議項下的股權交易，交易雙方在此確認將盡早分別或共同完成下述事項，并遵守下述約定：

1.分別向?qū)Ψ教峁┯嘘P本公司批準本協(xié)議項下交易的股東會、董事會的有關決議；

2.簽署或者提供為辦理股權轉(zhuǎn)讓工商登記所需的一切表格、證照、文件、資料、證明等；

3.完成目標公司章程的修改程序，具備申請目標公司股東變更的條件；

4.指派專人或者委托專業(yè)機構完成股權轉(zhuǎn)讓的工商登記變更工作，目標公司取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

5.維持目標公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，與受讓方派駐的觀察員協(xié)同工作；

6.保證目標公司的股東會、董事會、管理團隊不會做出有損目標公司或不利于股權轉(zhuǎn)讓或不利于受讓方的決議、決定、契約、安排、計劃等；

7.目標公司發(fā)生任何非正常的情況或者對受讓方不利的情況，出讓方應當立即書面通知受讓方；

8.出讓方安排目標公司對其財產(chǎn)投保至目標公司管理權交割后的20個工作日以后。

本章主要是約定在本協(xié)議簽署后至目標公司管理權交割及股權轉(zhuǎn)讓工商登記完成之間雙方應當履行的事項和義務。這段時間有兩項重要事項需要投資公司特別加以注意：一是目標公司管理的過渡，雖然我們在協(xié)議中將目標公司管理權的交割約定在某一日完成，但是在實務中這會有一個過程，有些事項是立時完咸的，有些事項可能需要一個逐漸的過程；二是目標公司股東變更登記的完成，根據(jù)有關法律規(guī)定，只有完成工商登記的變更，受讓方對受讓股權的擁有才能得到法律上的肯定，只有完成公司法定代表人、董事會、監(jiān)事會的變更登記，投資公司才好行使對目標公司的管理權。

深圳市轉(zhuǎn)讓股權合同范本第十篇本條款的功能在于確定受讓方的付款方式和付款期限，對于股權交易雙方防避并購風險均具有重要的意義。從實務中看，付款方式大致有兩種：一種稱為對等付款；一種稱為監(jiān)管賬戶付款。對等付款是指雙方權利對權利、義務對義務，其條款的內(nèi)容大致如下：

1.第一批付款。在本協(xié)議簽署并向工商登記機關申請目標公司變更登記的各項文件、手續(xù)齊全，且已經(jīng)完成向工商登記機關申報后的XX日之內(nèi)，受讓方按照股權轉(zhuǎn)讓價格的百分之XX向出讓方支付第一批股權轉(zhuǎn)讓價款。

如果是外資并購一般安排在并購協(xié)議經(jīng)_批準生效之后，目標公司管理權交割之前。如果是采用預約價格或者三項資產(chǎn)總值減長期負債總額的，按照預約價格支付第一批付款。

2.第二批付款。在工商登記機關核準目標公司的變更申請，目標公司取得新的營業(yè)執(zhí)照后的XX日之內(nèi)，受讓方按照股權轉(zhuǎn)讓價格的百分之XX向出讓方支付第二批股權轉(zhuǎn)讓價款。

如果采取預約價格的定價方法，第二批付款應當約定在工商變更完成且雙方簽署轉(zhuǎn)讓股權計價協(xié)議后XX日之內(nèi)，受讓方向出讓方支付至股權轉(zhuǎn)讓價款的百分之XX。在實務中這種約定既能彌補預約價格的不足，又能使并購方在查驗稽核確定股權價格的過程中處于主動的地位。另外注意這里說的是付至股權轉(zhuǎn)讓價格的百分之XX，實際是雙方新近確定的股權轉(zhuǎn)讓價格乘以百分之XX，再減去第一批付款已經(jīng)支付的部分。

3.第三批付款。在工商登記機關核準目標公司的變更申請，目標公司