活動方案之國有企業(yè)改制工作方案

國有企業(yè)改制工作方案【篇一：國有企業(yè)改制方案及概述】國有企業(yè)改制方案及概述在企業(yè)改制方案的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進行企業(yè)改制，而應(yīng)當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施企業(yè)改制方案的指導(dǎo)思想。在此，筆者從律師實務(wù)的角度通過研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗對國有企業(yè)改制方案、步驟作了簡要評述。一九九年九月二十二日，在中國共產(chǎn)黨第十五屆中央委員會第四次會議上通過了《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，從此拉開了中國國有企業(yè)改制方案的序幕。作為律師事務(wù)所，作為律師，如何響應(yīng)黨中央的決定精神，為國有企業(yè)改制方案提供法律服務(wù)便成了一個應(yīng)當積極思考的課題，目前在我國，并沒有一部專門、完整的法律或者法規(guī)對企業(yè)改制方案的各種形為進行規(guī)范。有關(guān)企業(yè)改制方案的規(guī)定除了較多運用《公司法》及其配套法律法規(guī)外，還有一些是散見于相關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)及其他規(guī)范性文件，更多的則是在黨中央的有關(guān)決定、精神、會議紀要、講話中體現(xiàn)。而在實際操作中，從政府、企業(yè)、社會中介機構(gòu)等各方均是處于一種“摸著石頭過河”的境地。因此，筆者認為在企業(yè)改制方案的法律服務(wù)領(lǐng)域，不應(yīng)當考慮依據(jù)某一法律的規(guī)定進行企業(yè)改制，而應(yīng)當以“沒有重大法律障礙”作為制定和實施企業(yè)改制方案的指導(dǎo)思想。在此，筆者從律師實務(wù)的角度通過研究分析并結(jié)合先行者的經(jīng)驗對國有企業(yè)改制方案、步驟作了簡要評述。企業(yè)改制方案是企業(yè)進行改造的前提和指導(dǎo)原則，首先應(yīng)當制訂企業(yè)改制方案，然后有步驟地進行實施。以下簡單介紹幾種可行的企業(yè)改制方案。一、企業(yè)公司制改造。主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。其中資產(chǎn)在1000萬元以下的只能改造為有限責(zé)任公司。二、企業(yè)股份合作制改造。主要適用于城鄉(xiāng)集體企業(yè)和處于競爭性領(lǐng)域的國有小型企業(yè)改制時對公司形式的選擇。這一方式既有人合又有資合，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)結(jié)合在一起，股權(quán)可以是員工個人股、員工集體股和法人股等多種形式，比較靈活。經(jīng)營方式與分配方式也較易于為員工等各方接受。但不利于規(guī)?；F(xiàn)代化經(jīng)營。三、企業(yè)分立改造。主要適用于企業(yè)存在多種互不關(guān)聯(lián)或者能夠互相獨立的經(jīng)營項目，整體效益較差，分開經(jīng)營競爭力較強而又為各方普遍接受的情況。此時可將一個企業(yè)分立成幾個獨立承擔民事責(zé)任的企業(yè)法人。四、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。主要適用于企業(yè)負債嚴重，沒有現(xiàn)實償還能力但又有一定市場競爭力的情況下，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致將全部或部分債權(quán)人的全部或部分債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)，從而債權(quán)人變成股東的情況。這一改造方式，可以降低改制企業(yè)的負債率，降低改制企業(yè)的財務(wù)成本，從而提高企業(yè)的競爭能力和贏利能力。五、國有小型企業(yè)出售。主要適用于企業(yè)規(guī)模較小、經(jīng)評估后國有凈資產(chǎn)數(shù)額較小、經(jīng)有審批權(quán)的部門審批同意的情況。這一改造方式涉及法律關(guān)系較多，也較易產(chǎn)生糾紛，是在操作過程中需要引起注意的一種。企業(yè)改制方案過程中涉及到對國有資產(chǎn)處置需要國有資產(chǎn)管理部門的認可、對員工身份置換及社保部門對員工安置情況的認可、非生產(chǎn)性設(shè)施或者實體如學(xué)校、醫(yī)院的剝離需要各有關(guān)部門的認可等均需要辦理審批手續(xù)。這些手續(xù)有的需要政府部門來審批，有的則需要改制企業(yè)的上級企業(yè)認可。七、企業(yè)改制方案的實施企業(yè)改制方案的實施是根據(jù)不同的改制方案來進行的。概括起來，可能會涉及到以下的幾種或全部情形。1、員工身份置換根據(jù)并政發(fā)[2000]81號《太原市人民政府關(guān)于印發(fā)太原市推進國有企業(yè)建立多元投資主體的指導(dǎo)意見（試行）的通知》規(guī)定：與原企業(yè)變更了勞動關(guān)系、且身份發(fā)生變化的職工，其經(jīng)濟補償金按下列標準執(zhí)行：1986年9月30日前參加工作的在職職工，可由企業(yè)選擇下面補償方式中的一種：1結(jié)合職工的工作年限，以人均補償1.5萬元為限，在國有凈資產(chǎn)中提取補償金；2、按職工參加工作年限，每滿一年，補償給相當于本人一個月的工資。1986年9月30日以后參加工作的在職職工，按其在本單位的工作時間，每滿一年，以給相當于本人一個月的標準工資，補償最多不超過12個月。依照這一規(guī)定對員工進行相應(yīng)補償后，企業(yè)職工的國有企業(yè)員工的體制身份從此消失，企業(yè)就可以根據(jù)實際情況與員工重新簽訂勞動合同。與此同時，對需要安置的離退休、內(nèi)退、工作致殘人員、遺屬遺孀及其他需要安置的人員依法進行安置。2、股東認繳股款或者出資根據(jù)改制方案設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)，愿意投資改制后企業(yè)的員工按照股權(quán)結(jié)構(gòu)認繳股款（股份有限公司）或出資（有限責(zé)任公司）。這其中又涉及到員工認繳股份或者出資時可以以現(xiàn)金方式、可以以實物方式、可以知識產(chǎn)權(quán)、智力成果方式、也可以在給員工置換身份進行經(jīng)濟補償時不發(fā)放現(xiàn)金而是發(fā)放股權(quán)憑證等方式的問題。同時也涉及到經(jīng)營者持大股、期待股權(quán)等激勵經(jīng)營者的措施和協(xié)議的問題。3、企業(yè)合并、分立時取得債權(quán)人的支持根據(jù)《公司法》的規(guī)定，企業(yè)進行合并、分立時必須債權(quán)人的同意。這樣一來，選擇這一方案的企業(yè)應(yīng)付面臨更大的改制失敗的風(fēng)險。但這也并不是說企業(yè)不宜選擇此種方案，只是在權(quán)衡利弊時應(yīng)當進行更充分的考慮。4、債轉(zhuǎn)股時與債權(quán)人達成的協(xié)議企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有金融機構(gòu)不良資產(chǎn)的債轉(zhuǎn)股、公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的債轉(zhuǎn)股、協(xié)議性債轉(zhuǎn)股等幾種形式。對于第一種形式，需依據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行《關(guān)于實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)若干問題的意見》及其配套規(guī)定進行規(guī)范；對于第二種形式，需依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行債券時的有關(guān)操作規(guī)程來實施；對于第三種形式，則需要進行充分協(xié)商以達成一致來具體運作。5、企業(yè)出售時應(yīng)當依據(jù)的文件及協(xié)議國經(jīng)貿(mào)中小企[1999]89號《關(guān)于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》中對小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出售進行了進一步規(guī)范，同時買賣雙方的協(xié)議也一樣不可忽視，在實施過程中均需要嚴格遵守。一方面使企業(yè)能夠切實改換經(jīng)營機制，產(chǎn)生預(yù)期的效益；另一方面也不能使國有資產(chǎn)大量流失。6、公司召開創(chuàng)立大會或首次股東會議設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司的情況下，在股款認繳或出資后30日內(nèi)，有限責(zé)任公司就應(yīng)當召開首次股東會議，股份有限公司稱之為創(chuàng)立大會。然后，依據(jù)《公司法》的規(guī)定完成相應(yīng)的程序。八、變更公司登記與稅務(wù)登記不論哪一種企業(yè)改制方案，無一例外的需要實施這最后一步，也就是變更企業(yè)登記與稅務(wù)登記。在依據(jù)法定程序?qū)嵤┝讼鄳?yīng)登記以后，企業(yè)改制的工作就基本完成了。九、進行相關(guān)權(quán)屬登記企業(yè)改制方案后，必然引起資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方面的權(quán)屬變化，因此在企業(yè)經(jīng)過變更公司登記確認身份后，就應(yīng)當將有關(guān)的的權(quán)屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。至此，一項企業(yè)改制方案的工作才算徹底完成，一個某種意義上的全新的企業(yè)又告誕生。【篇二：國有集體企業(yè)改制實施方案】國有集體企業(yè)改制實施方案為認真貫徹落實市委、市政府《關(guān)于加快推進全市國有企業(yè)改制的決定》，進一步加快全縣企業(yè)改制步伐，使全縣企業(yè)改制工作按目標、分步驟、高質(zhì)量、按程序進行，全面完成改制任務(wù)，特制訂如下實施方案。一、指導(dǎo)思想以黨的十七大精神為指導(dǎo)，牢固樹立科學(xué)發(fā)展觀，堅持以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，以“國退民進”為改革方向，采取股份制改造、依法破產(chǎn)、資產(chǎn)重組等方式，加快國有資本退出，增加企業(yè)活力，促進全縣經(jīng)濟持續(xù)快速健康發(fā)展。二、目標任務(wù)到2009年11月底，全部完成全縣企業(yè)改制工作。三、基本原則1、堅持統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，整體推進的原則。全縣企業(yè)改制工作在縣推進企業(yè)改制指揮部的領(lǐng)導(dǎo)下統(tǒng)一進行，整體推進。2、堅持產(chǎn)權(quán)主體多元化的原則。堅持推進產(chǎn)權(quán)主體多元化，將改制與企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，與企業(yè)資產(chǎn)重組相結(jié)合，淘汰劣勢企業(yè)，做強優(yōu)勢企業(yè)，促進企業(yè)的發(fā)展。3、堅持按照程序、依法依規(guī)改制的原則。企業(yè)改制要做到公開、公平、公正，要嚴格按照程序規(guī)范操作，切實做到企業(yè)生產(chǎn)秩序穩(wěn)定，職工合法權(quán)益不受侵害，國有資產(chǎn)不流失。4、堅持正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定三者關(guān)系的原則。把改革的力度，發(fā)展的速度與企業(yè)、職工和社會的承受能力相結(jié)合，和諧推進改制。四、企業(yè)改制的范圍本次企業(yè)改制的范圍包括絲網(wǎng)集團、工業(yè)集團、化工集團、安隆集團、安基集團、鬃尾集團、糧食集團、商務(wù)局、物產(chǎn)公司、縣社、外貿(mào)公司、農(nóng)牧局、水務(wù)局、中小企業(yè)局、交通局、電力局等各系統(tǒng)的全部國有集體企業(yè)。五、改制形式：堅持“因企制宜、一企一策、分類推進”的指導(dǎo)方針，改制形式采取國有資本全部退出、股權(quán)多元化、依法破產(chǎn)等多種形式，淘汰劣勢企業(yè)，壯大優(yōu)勢企業(yè)。六、改制時間安排和實施步驟1、前期準備階段(2009年3月1日至2009年4月25日)搞好調(diào)研、摸清家底;召開全縣企業(yè)改制動員大會;搞好宣傳發(fā)動，各級各部門和企業(yè)班子及企業(yè)職工進一步提高認識，統(tǒng)一思想，增強推進企業(yè)改制的責(zé)任感和緊迫感;組織有關(guān)人員學(xué)習(xí)、培訓(xùn)、參觀考察;制定和完善改制政策;建立健全組織機構(gòu);各企業(yè)主管部門制定改制規(guī)劃，對所屬企業(yè)進行分類排隊，做出改制詳細安排布署，明確完成時間、任務(wù)和要求。2、全面實施階段(2009年4月26日至2009年10月31日)全縣改制企業(yè)全面進入改制程序，嚴格按照建立企業(yè)改制籌委會，制定并報批企業(yè)改制規(guī)劃方案，清產(chǎn)核資和財務(wù)審計，資產(chǎn)損失認定，資產(chǎn)評估，資產(chǎn)處置和職工安置，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，期間專項審計和補充評估，新公司設(shè)立，建立改制檔案，檢查驗收的程序進行改制。綜合辦公室工作組全部入駐企業(yè)，全程指導(dǎo)企業(yè)改制工作。10月底前，全縣企業(yè)改制工作基本完成。3、總結(jié)驗收階段(2009年11月1日至2009年11月30日)按照改制總體要求組織驗收，認真總結(jié)我縣的改制工作，查找解決遺留問題，檢查已改制企業(yè)的規(guī)范運作情況，全面總結(jié)上報。七、保障措施1、協(xié)調(diào)聯(lián)動，合力攻堅。推進全縣企業(yè)改制工作不僅關(guān)系安平的經(jīng)濟發(fā)展，而且關(guān)系到全縣的政治和諧和社會穩(wěn)定。各級各部門一定要充分認識加快推進全縣企業(yè)改革與發(fā)展的重要性和緊迫性，增強使命感，增加緊迫感，牢固樹立大局觀念、整體意識、服務(wù)意識，全力支持企業(yè)改制工作，做到各負其責(zé)、各盡其職、相互配合。要結(jié)合作風(fēng)建設(shè)年活動，切實轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，形成打好企業(yè)改制攻堅戰(zhàn)“同臺大合唱”的局面。2、創(chuàng)新思路，破解瓶頸。按照充分利用和統(tǒng)一處置企業(yè)現(xiàn)有國有資產(chǎn)，適量補充政府可支配財政性資產(chǎn)的思路，加大政府對企業(yè)改制的資金支持力度。要與全縣“城鎮(zhèn)面貌三年大變樣”工作相結(jié)合，與招商引資相結(jié)合。通過國有企業(yè)土地由政府集中收儲，向金融機構(gòu)抵押貸款的方式籌措改制資金。在此基礎(chǔ)上，制定優(yōu)惠政策，加快改制企業(yè)退城進郊、退出黃金地段到一般地段的力度，盤活企業(yè)土地，提升土地資產(chǎn)價值，拓寬改制資金來源渠道。3、規(guī)范運作，加強監(jiān)管。要認真做好企業(yè)改制的各項工作，把好改制方案審批、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評估、現(xiàn)場交易、職工安置費用支付等關(guān)鍵環(huán)節(jié);為保證職工利益，將未改制企業(yè)職工經(jīng)濟補償金的計算時間統(tǒng)一定為2009年11月，并在此時間測算職工經(jīng)濟補償金;在改制資金管理和使用上，要明確專戶儲存，?？顚Ｓ茫瑖栏駥徟绦?紀檢、監(jiān)察、審計等部門要加強對企業(yè)改制工作的監(jiān)督，對企業(yè)改制中的違法違紀行為嚴肅處理。4、有序推進，確保穩(wěn)定。要全力做好國企改制中的穩(wěn)定工作，信訪、勞動和社會保障、工會、財政、公安及企業(yè)主管部門要及時協(xié)調(diào)處理改制工作中涉及的上訪問題，確保企業(yè)改制工作的順利進行和社會穩(wěn)定。5、加強宣傳，營造氛圍。要加強改制工作的宣傳和企業(yè)職工的政治思想工作，充分調(diào)動企業(yè)職工參與改制、支持改制的積極性，形成加快推進企業(yè)改制的強大氛圍。6、健全組織，加強領(lǐng)導(dǎo)。調(diào)整組建安平縣推進企業(yè)改制指揮部，完善和充實改制工作的領(lǐng)導(dǎo)和辦事機構(gòu)，抽硬人，硬抽人，組織精干力量集中辦公?？h工業(yè)局、中小企業(yè)局、商務(wù)局、物產(chǎn)公司、絲網(wǎng)集團、鬃尾集團、安隆集團、安基集團、縣社、糧食集團等分別成立系統(tǒng)分指揮部，具體負責(zé)指導(dǎo)本系統(tǒng)的企業(yè)改制?！酒簢衅髽I(yè)改制改革方案】國有企業(yè)改制改革方案紅海咨詢很多人聽說過企業(yè)改制，何謂企業(yè)改制，企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需要的過程。(1)什么是企業(yè)改制方案企業(yè)改制方案是企業(yè)改制的具體操作依據(jù)。企業(yè)改制方案是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。(2)企業(yè)改制方案應(yīng)遵循的原則合法性原則合法性原則包括兩層含義：一是企業(yè)改制方案的內(nèi)容要合法，二是設(shè)計企業(yè)改制方案的程序要合法。第一層意義上的合法可以稱為實體合法，第二層意義上的合法可以稱為程序合法。穩(wěn)定性原則設(shè)計改制方案要保持企業(yè)改制前后生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性和相對穩(wěn)定性，避免由于企業(yè)制度的變動而導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營中斷或停止。要實現(xiàn)企業(yè)改制前后的穩(wěn)定過渡，必須妥善安置改制企業(yè)的員工，員工安置問題解決不好就會帶來不穩(wěn)定的因素，企業(yè)難以成功改制。科學(xué)性原則企業(yè)改制的目的之一是建立先進的產(chǎn)權(quán)制度、科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)社會資源的合理配置。設(shè)計企業(yè)改制方案要遵循贊賞性原則，堅持企業(yè)組織制度的科學(xué)改造。(3)企業(yè)改制方案的內(nèi)容企業(yè)進行改制時，首先要根據(jù)自身的實際情況，結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定，制訂切實可行的企業(yè)改制重組方案，以利于改制的順利實施，取得預(yù)期效果，達到促進企業(yè)發(fā)展的目的。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：一、改制企業(yè)基本情況1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱;(2)企業(yè)住所;(3)法定代表人;(4)經(jīng)營范圍;(5)注冊資金;(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。3、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。二、企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。三、企業(yè)重組方案1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。2、人員重組方案指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。3、資產(chǎn)重組方案根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。5、股東簡況包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)選擇哪種企業(yè)形式，有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機構(gòu)，是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。四、下屬企業(yè)情況下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè)，要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè))，要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的