公司法治理與戰(zhàn)略決策

刨花板

公司法治理與戰(zhàn)略決策

名目

一、中國企業(yè)中契約的特點2

二、管理者心理契約的特點3

三、決策權(quán)威5

四、企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)8

五、投資人認知差異11

六、社會資本的概念與維度17

七、項目簡介19

八、公司概況23

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)24

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)24

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析24

十、必要性分析28

H^一、法人治理結(jié)構(gòu)29

十二、進展規(guī)劃40

十三、項目風(fēng)險分析47

十四、項目風(fēng)險對策49

一、中國企業(yè)中契約的特點

Fama&Jensen(1983)將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它

們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型簡單組織，而封閉式企

業(yè)要相對小而簡潔一些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通

過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點。

據(jù)Fama&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國企業(yè)好像接近封閉式公司的

定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這

與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股

權(quán)相對集中，不行以自由讓與擁有剩余索取權(quán)的主要是國家或法人機構(gòu)。

但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不擔(dān)

當(dāng)剩余風(fēng)險，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國企業(yè)的決策過程既有

封閉企業(yè)的缺點，又存在開放公司的委托代理問題。

由寬敞公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機制和外部治理

機制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企

業(yè)的治理主要依靠于內(nèi)部治理機制，外部治理機制的作用微弱。依據(jù)

Cubbin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的全部者對管理者的控制也表現(xiàn)在兩

個方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管

理者的把握微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)當(dāng)對公司的

管理者實施有效的把握，但由于大股東是國家而帶來全部者缺位，這一內(nèi)

部把握機制的作用也受到限制。

二、管理者心理契約的特點

心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協(xié)議的本

質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只

是存在于交易雙方的心目中。Davis(1997)基于心理學(xué)和社會學(xué)的觀點，

認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契

約對其他利益相關(guān)者的行為進行預(yù)期，進而打算自己的行為選擇。尤其是

在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最終決策質(zhì)量的影響至關(guān)重

要。

基于社會交換理論的規(guī)律，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系，都是

為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務(wù)和權(quán)利有關(guān)

的互惠期望的集合，是交易雙方達成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例

如，雇傭就是一個心理契約，雇員(管理者或員工)在知道雇主(股東)

會實現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責(zé)任。

麥克尼爾(1985)將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟交換為基

礎(chǔ)的交易契約和以社會情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約

有具體的期限，而且可以觀看到結(jié)果，同時不受個人情感影響。關(guān)系型契

約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇

都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一

種商品或服務(wù)于另一種商品或服務(wù)的直接交換，而關(guān)系型契約則傾向于一

般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關(guān)系型契約屬

性。

高層管理者要負責(zé)確定組織目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對企

業(yè)忠誠和有歸屬感高層管理者要有解決簡單環(huán)境帶來的各種問題的力量

這就需要他們具有簡單特殊的學(xué)問。而這種特殊的學(xué)問是高層管理者通過

專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利

的依靠關(guān)系，而高層管理者和公司雙方都情愿維持這種關(guān)系，這些都是關(guān)

系型契約的特征。

由于高層管理者工作性質(zhì)的簡單性，基于代理理論設(shè)計的各種激勵約

束機制并不能完全解決高層管理者的機會主義行為。高層管理者的心理契

約作為關(guān)系型契約，是以信任為基礎(chǔ)的。很多公司都將對高層管理者的激

勵與企業(yè)的業(yè)績掛鉤，這恰恰說明白企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。

當(dāng)管理者發(fā)覺公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作

的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和全部權(quán)分別，使高層管理者

擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉(zhuǎn)

設(shè)置障礙。所以當(dāng)契約違反發(fā)生在高層管理者身上時，會給公司造成一些

特殊的問題。

時間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益

相關(guān)者（主要是股東）不斷地重復(fù)互動，必定會把對社會情感的考慮引入

契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益

的關(guān)注。相關(guān)爭辯發(fā)覺，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加

關(guān)注那些社會情感因素，契約的關(guān)系性特征就會越強。

從心理契約的角度來看，高層管理者作為簡單的社會人，對其進行激

勵約束時，在現(xiàn)有的主流公司治理機制中，和經(jīng)濟因素相關(guān)的激勵和約束

機制是不全面的。與公正、期望等問題親密聯(lián)系在一起的心理契約對高層

管理者的行為會產(chǎn)生重要影響，應(yīng)當(dāng)將代理理論與社會理論整合在一起，

構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機制。

三、決策權(quán)威

從某種意義上講，企業(yè)生存和進展的前提是適度擔(dān)當(dāng)風(fēng)險。風(fēng)險與收

益的均衡原則打算了企業(yè)的風(fēng)險行為選擇，即風(fēng)險擔(dān)當(dāng)程度的選擇。以往

學(xué)者們主要從外部環(huán)境、管理者薪酬激勵以及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面分析企

業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懸蛩亍＠?，Eisenmann(2002)爭辯發(fā)覺管理者股權(quán)以

及業(yè)務(wù)多樣化都與企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)呈正相關(guān)關(guān)系；Simsek(2007)對管理者

任期與企業(yè)績效間關(guān)系的爭辯發(fā)覺高管團隊的風(fēng)險擔(dān)當(dāng)在管理者任期與企

業(yè)績效間的關(guān)系中發(fā)揮中介作用?？傊?，以往對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)影響因素的

爭辯都將管理者看作是理性的。

學(xué)者們將管理者決策權(quán)與包括兼并、債務(wù)融資選擇、企業(yè)績效在內(nèi)的

多個重要企業(yè)結(jié)果聯(lián)系起來，進行了大量的實證爭辯，驗證了決策權(quán)威對

企業(yè)的重要影響。例如，Bebchuk等(2011)爭辯發(fā)覺管理者的決策權(quán)威與

公司價值、盈利等企業(yè)結(jié)果負相關(guān)；Punsit等(2011)也支持管理者權(quán)威

與企業(yè)杠桿水平負相關(guān)，進而有損于企業(yè)的績效；Adam(2005)的爭辯支

持管理者的決策權(quán)威與企業(yè)績效變動正相關(guān)；Brown&Sarma(2006)爭辯發(fā)

覺管理者決策權(quán)威與兼并正相關(guān)。

依據(jù)Haleblian&Finklstein(1993)的說法，決策權(quán)威是指將個人意

志施加于他人的力量，是企業(yè)正式授予權(quán)威以及管理者自身擁有的非正式

權(quán)威的整合。因此只有在社會和組織情景中，決策權(quán)威才有意義。

Sah&Stiglitz(1986)認為群體決策中存在多樣化意見效應(yīng)，企業(yè)最終決

策是群體內(nèi)個人意見妥協(xié)的結(jié)果，團隊內(nèi)部的權(quán)威分布影響決策的形成。

Hambrick&Finkelstein(1987)也認為管理者對組織成果的影響取決于其

實際擁有的決策權(quán)威。

Finkelstein將管理者的決策權(quán)威明確劃分為結(jié)構(gòu)權(quán)威、全部者權(quán)

威、專家權(quán)威及聲望權(quán)威。在此基礎(chǔ)上，楊繼東(2010)提出了在中國情境

下管理者決策權(quán)威的分類：位置權(quán)威、全部者權(quán)威、聲望權(quán)威和地位穩(wěn)固

權(quán)威。管理者位置權(quán)威以組織賜予管理者的權(quán)力為基礎(chǔ)，是由其管理者的

職位所打算的。位置權(quán)威是四種權(quán)威中被爭辯最多的，也是最明顯的權(quán)

威。Adams(2005)以位置權(quán)威為對象，發(fā)覺管理者決策權(quán)威與績效變動正

相關(guān)。Boyd(1995)發(fā)覺管理者兩職合一與績效變動負相關(guān)。人們對正式

權(quán)威的更多服從使得管理者把握了更多的資源，對他人的影響力得到增

加。在這種環(huán)境下，過度自信的管理者“把握幻覺”更加明顯，傾向于認

為自己有力量處理好一切問題，因而其冒險傾向得到強化。

管理者全部者權(quán)威以管理者能以全部者的身份發(fā)揮作用為基礎(chǔ)一般由

管理者持有本公司股票的比例體現(xiàn)。以往爭辯承認代理人主導(dǎo)的企業(yè)可能

比全部者主導(dǎo)的企業(yè)更保守，規(guī)避風(fēng)險的傾向越明顯。Eisenmann(2002)

的爭辯表明，隨著管理者持股比例的增多，企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)傾向增加，緣由

在于股東從風(fēng)險項目中獵取的好處比作為代理人的管理者要多得多，而風(fēng)

險帶來的損失對兩者都有很大影響。

因此，隨著持股比例的增加，一方面，管理者情愿擔(dān)當(dāng)?shù)娘L(fēng)險越大；

另一方面，管理者在股東大會及董事會中的發(fā)言權(quán)越大，從而增強了管理

者在整個企業(yè)的影響力，同樣的“把握錯覺'’得到強化，其冒風(fēng)險傾向越

明顯。

管理者聲望權(quán)威與管理者的個人魅力、專業(yè)學(xué)問以及資格相關(guān)。管理

者憑借豐富的專業(yè)學(xué)問、多年的工作閱歷以及正直的行為等獲得大家的認

可與敬重，從而獲得并強化了聲望權(quán)威。聲望權(quán)威賜予管理者強大的無形

影響力（有時可能比正式權(quán)威更有力），從而使得管理者意志通過對別人行

為的把握在企業(yè)決策中得到更多體現(xiàn)。在這種環(huán)境下，過度自信的管理者

的“把握錯覺〃同樣得到強化，追趕風(fēng)險傾向更加突出。

管理者地位穩(wěn)固權(quán)威，指的是管理者權(quán)威的穩(wěn)固程度。權(quán)威的穩(wěn)固意

味著管理者可以在較長時間內(nèi)保持對企業(yè)資源、信息的把握，可以影響其

他管理者的長期行為，從而在企業(yè)中樹立起“權(quán)威”的形象。在這種環(huán)境

下，過度自信的管理者一方面對將來不確定性的估量更低，另一方面久居

高位，自我膨脹式的自滿心情增加。而這些都將導(dǎo)致管理者對企業(yè)風(fēng)險的

低估。

四、企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)

企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)是指當(dāng)某項風(fēng)險無法避開或由于可能獲利而需要冒險

時，必需擔(dān)當(dāng)或保留的風(fēng)險，與企業(yè)績效、管理者的激勵體系和企業(yè)的生

存環(huán)境存在親密關(guān)系。風(fēng)險擔(dān)當(dāng)分為風(fēng)險主動擔(dān)當(dāng)和風(fēng)險被動擔(dān)當(dāng)，前者

是事先知道某種風(fēng)險的存在而選擇主動擔(dān)當(dāng)風(fēng)險及其后果；后者是事先并

不知道風(fēng)險的存在，或已知道，但由于猜測不精確或忽視，自

己不得不被動地擔(dān)當(dāng)后果。風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)母拍?，最早是由Cantillon等人

(1734)在探討企業(yè)家精神時提出，他們認為企業(yè)家和員工的不同之處就是

企業(yè)家要擔(dān)當(dāng)雇傭風(fēng)險。目前大多數(shù)爭辯認為，企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)是一種決策

行為取向，主要表現(xiàn)為管理者在投資決策過程中，對那些既可以帶來預(yù)期

收益或現(xiàn)金流，同時又布滿不確定性因素的投資項目進行分析和選擇，它

是一項高風(fēng)險行為。Lumpkin&Dess(1996)指出，企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)代表了企

業(yè)追趕市場高額利潤并情愿為之付出代價的傾向，可看作衡量企業(yè)將來增

長前景的綜合指標(biāo)。企業(yè)在經(jīng)營過程中不行避開地會面臨各種風(fēng)險，其中

最大的風(fēng)險來自投資。由于投資決策與當(dāng)前資本投入以及將來現(xiàn)金流緊

密相關(guān)，直接影響企業(yè)的長期進展甚至存亡。因此，學(xué)者多從投資決策的

角度定義企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)。企業(yè)在制定戰(zhàn)略決策時，兩類風(fēng)險擔(dān)當(dāng)都可能存

在，但被動風(fēng)險擔(dān)當(dāng)可能發(fā)生得更多。

在全球競爭加劇，總體經(jīng)濟可能下滑的大環(huán)境下，中國企業(yè)的生存環(huán)

境正在發(fā)生顯著的變化：第一，當(dāng)代中國企業(yè)可能面臨少有的經(jīng)濟增長長

期放緩的趨勢；其次，中國企業(yè)的管理者在過去30年經(jīng)濟牛市下慣有的決

策思維方式可能受到考驗。在上述的變化中，企業(yè)管理者制定企業(yè)戰(zhàn)略決

策的風(fēng)險無疑將加劇，而企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)與企業(yè)績效親密相關(guān)。所以，在將

來企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險可能進一步加劇的環(huán)境下，企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊憴C理對當(dāng)

今的企業(yè)決策者而言是一個格外值得思考的問題。

雖然經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)政策等大環(huán)境是影響企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)和績效的重要

因素，但企業(yè)決策者的特征及力量對企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懸膊恍泻鲆?。?/p>

如說在奶粉中添加三聚氧胺對三鹿而言是違反企業(yè)社會倫理與責(zé)任的極度

冒風(fēng)險的決策，那么該大事引發(fā)學(xué)者們對如下基本問題的關(guān)注：企業(yè)風(fēng)險

擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊憴C制是什么？三鹿集團的董事長在接受審判時表示，三鹿大事

的根本緣由是他們對歐洲檢測標(biāo)準(zhǔn)過于自信，那么決策者過度自信與企業(yè)

風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)年P(guān)系是什么？高階理論提出，企業(yè)決策者的心理特征和人口統(tǒng)

計學(xué)特征對企業(yè)的決策和績效有重要影響；行為決策理論也提出，過度自

信的決策者往往由于低估風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)過多的實際風(fēng)險擔(dān)當(dāng)。

Sanders&Hambrick(2007)提出，研究決策者的過度自信與企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)關(guān)

系中的傳導(dǎo)機制和調(diào)整因素非常必要。聯(lián)想三鹿董事長田文華要在2010年

實現(xiàn)功能性食品和酸牛奶產(chǎn)銷量全國第一的管理目標(biāo)，以及涌金集團董事

長離職時留下的解釋：外部環(huán)境給了我巨大的壓力假如決策者感覺領(lǐng)導(dǎo)崗

位需求很高，那么對高度自信的決策者而言，其選擇高風(fēng)險決策的可能性

越大，從而導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)當(dāng)更高的風(fēng)險。在企業(yè)內(nèi)部的團隊決策過程中，團

隊內(nèi)部成員的權(quán)威分布也會影響決策的形成。管理者的決策權(quán)威可以掛念

管理者更順當(dāng)?shù)刂贫ǚ献约阂庠傅臎Q策，但決策制定后的實施和執(zhí)行照

舊是影響企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)水平的主要因素。在做出承諾時，除了“說出”或

者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來址的行為。決策者

對已經(jīng)制定的決策的承諾水平是影響企業(yè)風(fēng)險擔(dān)當(dāng)?shù)闹匾獧C制。

五、投資人認知差異

不同類型投資者的進入增加了企業(yè)潛在利益沖突和認知差異，同址也

帶來了更高的代理成本和認知成本。新創(chuàng)企業(yè)投資者和創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系不同

于成熟企業(yè)，現(xiàn)有的公司治理體系忽視了新創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者與不同類型投

資者關(guān)系中認知差異及治理的問題。關(guān)于創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)系的治理問題

的相關(guān)爭辯基本都是以代理理論為基礎(chǔ)，爭辯問題主要集中在通過規(guī)章和

制度削減代理成本進而提升企業(yè)的業(yè)績，如以董事會權(quán)力為核心的投資者

愛護問題，基于全部者結(jié)構(gòu)的契約及激勵問題。但Graebner&Eisenhardt

(2004)的實證爭辯表明，外部投資者在新創(chuàng)企業(yè)公司治理中扮演的角色更

多是供應(yīng)支持性戰(zhàn)略的合作者，而不是托付代理關(guān)系中的“監(jiān)控者”投資

人及創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)戰(zhàn)略制定及業(yè)績實現(xiàn)過程中所發(fā)揮的作用取決于雙方各

自的認知背景(如經(jīng)驗、教育、理念、決策制定方法等)及相互影響(如

學(xué)習(xí)、認知過程等)。認知問題在新創(chuàng)企業(yè)中至關(guān)重要，基于認知視角的

創(chuàng)業(yè)者與投資者間關(guān)系的公司治理爭辯對以代理理論為基礎(chǔ)的主流公司治

理爭辯提出巨，大的挑戰(zhàn)。雖然傳統(tǒng)的公司治理機制在創(chuàng)業(yè)者及投資者關(guān)

系的治理中扮演著重要的角色，但在新創(chuàng)企業(yè)的早期成長階段，認知問

題的治理可能更為重要。

目前，分析投資者與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系的主導(dǎo)理論框架是代理理論。

Jensen&Meckling(1976)提出，在一個創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，由于個人，資金的約

束，創(chuàng)業(yè)者為了持續(xù)制造價值，會選擇對外銷售股票，此時的創(chuàng)業(yè)者有動

機為了自身的利益而損害新的全部者的利益。而外部投資者在投資過程中

可能面臨四種風(fēng)險，包括投資前創(chuàng)業(yè)者的逆向選擇、投資后創(chuàng)業(yè)者的道德

風(fēng)險、投資后被創(chuàng)業(yè)者“敲竹杠”、風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者再投資后的沖突

等，從而在企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生代理成本。公司治理充當(dāng)制約的角色，當(dāng)外部投

資者意識到代理風(fēng)險增加時，他們傾向于強化這些代理機制，恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督

及激勵機制可以削減代理成本。在最初的代理模型中，外部股東對構(gòu)建投

資機會本身沒有發(fā)揮任何作用，投資機會是給定的，外部股東的作用局限

于供應(yīng)金融資本和掛念擔(dān)當(dāng)剩余風(fēng)險，同時通過保證信息流的透亮

化來把握他們的投資用在不偏離其投資目的的領(lǐng)域。在這樣的模型中，外

部股東的治理行為局限在監(jiān)督和合同的執(zhí)行。代理理論關(guān)注于信息不對稱

狀況下，利益沖突導(dǎo)致，的成本把握，投資者通過實施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督削減信

息的不對稱，激勵將創(chuàng)業(yè)者與外部股東的利益連接起來，進而提升企業(yè)價

值。

但是，Jensen(1993)提出，創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)系中代理理論分析框架

的一個重要缺陷在于它對制造價值的機會來源及識別的模糊假設(shè)。代理理

論認為，戰(zhàn)略機遇的來源和識別是外生的，要想實現(xiàn)價值最大化，外部投

資者必需激勵創(chuàng)業(yè)者盡可能多地獵取關(guān)于好項目的信息。但是，戰(zhàn)略管理

方面的爭辯很早就生疏到制定一個有競爭力的戰(zhàn)略不僅需要信息，決策者

的認知和難以仿照的力量同樣重要。已有研究顯示，企業(yè)家獨特的受教育

背景和工作經(jīng)受可能導(dǎo)致其發(fā)覺不同于常人理念的商業(yè)機會，并影響其決

策制定過程；

Hambrick&Mason(1984)的高階理論也將公司戰(zhàn)略和業(yè)績看作決策者認知

基礎(chǔ)的反映，任何關(guān)于價值制造的信息的解釋依靠于決策者接收到相關(guān)信

息時的思維模式和學(xué)問結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者的特定思維模式和學(xué)問結(jié)構(gòu)對企業(yè)的

戰(zhàn)略制定及最終的業(yè)績有很大的影響。但企業(yè)家或許缺乏必要的管理力量

來開拓已經(jīng)察覺的商業(yè)機會，并維持高水平的增長。戰(zhàn)略形成過程的認知

特征說明，市場機會不是獨立存在于特定環(huán)境下的，也不是單單依靠于把

握利益沖突的力量，而是與發(fā)覺者親密相關(guān)，是在個人和組織的互動與學(xué)

習(xí)過程中被制造出來的。

外部投資者的進入對新創(chuàng)企業(yè)戰(zhàn)略機會的識別、獵取和開發(fā)的過程有

重要影響。即使外部環(huán)境信息對決策團隊成員來說是對稱分布的，假如創(chuàng)

業(yè)者與外部投資者對價值制造機遇的認知不全都，投資者

的監(jiān)督和激勵等措施并不肯定能夠增加企業(yè)價值并支持其增長。創(chuàng)業(yè)者和

投資者之間不是簡潔的投資關(guān)系，而是一種要通過相互學(xué)習(xí)來實現(xiàn)價值制

造的社會關(guān)系。正如Conner&Prahalad(1996)所說的那樣：“真實的人

事實上可能會在將來進行的業(yè)務(wù)活動中存在分歧，分歧通常來源于在意見

不全都狀況下不能完全傳遞給別人的個人知識。”他們在推斷哪個是最優(yōu)

戰(zhàn)略方面存在沖突，因而對創(chuàng)業(yè)者和投資者之間關(guān)系的理解應(yīng)當(dāng)基于認知

的不對稱，而不是單純的信息不對稱。這種認知的不對稱可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)者

和特定外部股東之間相互誤解，進而引起沖突。

對新創(chuàng)企業(yè)而言外部投資者的引進不僅導(dǎo)致全部權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

而且不同類型的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認知差異成為影響企業(yè)持續(xù)成長的重

要因素。強調(diào)認知差異和代理沖突，具有根本上的不同是很重要的。事實

上，代理沖突總是會降低價值，只要監(jiān)督和激勵的邊際成本低于剩余損失

的邊際削減，剩余損失的最小化就會實現(xiàn)價值的最大化。而認知差異卻不

是這樣，其可能會起到價值提升的作用，因為它開拓了新的戰(zhàn)略選擇視角，

并且使得持續(xù)的學(xué)習(xí)和創(chuàng)新過程得以維持。認知差異不是根植于相互間不

全都的利益，無法通過傳統(tǒng)的代理理論所提出的單純的利益聯(lián)合方法加以

解決。真正的解決方案取決于利益相關(guān)者的初始技能和學(xué)問，以及他們學(xué)

習(xí)的意愿和力量。

代理理論聚焦于代理沖突的解決而不是認知沖突的影響，外部投資者

主要通過樂觀的監(jiān)督和合約條款的設(shè)計等治理機制削減代理風(fēng)險，增加對

企業(yè)的把握，限制負面風(fēng)險和激勵創(chuàng)業(yè)者制造價值。外部投資者的認知特

征不同于創(chuàng)業(yè)者，這不僅帶來了認知成本，也可能為企業(yè)帶來新的視角和

貴重閱歷，進而產(chǎn)生認知價值，具體作用取決于他們認知特征與創(chuàng)業(yè)者的

匹配程度。

假如一個特定的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認知差異很大，嚴(yán)峻誤會會導(dǎo)致

雙方關(guān)系患病巨大破壞，而客觀信息的缺乏不再是關(guān)系破壞的主要緣由。

具有創(chuàng)業(yè)背景的天使投資者與創(chuàng)業(yè)者在認知過程和學(xué)問方面存在很多相像

之處，但是這種相像性也是不完全的，雖然有很多共同點，他們?nèi)耘f有不

同的思維方式和學(xué)問基礎(chǔ)。真正的解決方案取決于創(chuàng)業(yè)者和外部投資者間

的團隊進程、關(guān)系互動及行為整合的意愿和能力。陳闖等(2010)對風(fēng)險

投資者與創(chuàng)業(yè)者之間信任影響因素的不對稱性進行的跨案例爭辯表明，創(chuàng)

業(yè)者與投資者之間力氣的不對等、風(fēng)險的不對等及不同角色定位等關(guān)系特

征對雙方合作過程會產(chǎn)生重要影響。在投資者與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系中，信任不

僅能夠降低交易費用，而且可以通過促進互補資源融合，提高團隊士氣來

為企業(yè)制造價值。

對天使投資者投資過程的爭辯發(fā)覺，他們更多依靠自己的推斷和可信

來源的信息，而不是廣泛的盡職調(diào)查。天使投資者通常在投資以后與創(chuàng)業(yè)

者建立信任和樂觀的關(guān)系互動，他們認為可以通過事后參與實現(xiàn)樂觀的結(jié)

果。天使投資者通過樂觀深度參與和與創(chuàng)業(yè)者的親密互動，能以相對較低

的認知成本共享他們的創(chuàng)業(yè)閱歷，供應(yīng)指導(dǎo)并填補現(xiàn)有決策團隊力量上的

不足。天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的互動通過學(xué)習(xí)可以產(chǎn)生高的認知價值，創(chuàng)

業(yè)者能從天使投資者以往的創(chuàng)業(yè)閱歷中獲得更多的好處。然而，假如新創(chuàng)

企業(yè)與天使投資者距離很遠，與創(chuàng)業(yè)者保持親密的互動可能產(chǎn)生格外高的

成本。

相對而言，由于風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間學(xué)問基礎(chǔ)、閱歷、認知過程不

同，在新創(chuàng)企業(yè)成長的早期階段，風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間認知的差距可能

大于天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的差距。在打算投資前的階段認知差異可能很

明顯，風(fēng)險投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認知成本很高。但風(fēng)險投資者也能看到合

伙投資的主要優(yōu)勢：一是天使投資者在投資后的積極參與；二是其能夠填

補創(chuàng)業(yè)團隊可能存在的力量不足。當(dāng)風(fēng)險投資者和天使投資者共同投資一

家新創(chuàng)企業(yè)時，基于兩者異質(zhì)性的認知資源他們發(fā)揮著相互補充的作用。

天使投資者可以在資金募集階段充當(dāng)有用的角色，在付出較低的認知成本

的條件下，掛念創(chuàng)業(yè)者向潛在的風(fēng)險投資者解釋企業(yè)項目的內(nèi)在價值。而

風(fēng)險投資者的認知特征和對業(yè)績的增加作用在企業(yè)成長過程中的后期階段

體現(xiàn)出來，可以促進企業(yè)在推動職能專業(yè)化方面的努力。

六、社會資本的概念與維度

決策團隊的組成結(jié)構(gòu)會影響其決策質(zhì)量，在團隊異質(zhì)性和團隊斷裂帶

或許率存在的狀況下，如何充分利用團隊成員互補性資源的同址，盡可能

地削減沖突，削減群體極化的可能，是公司治理爭辯的重要問題之一。管

理者心理契約的關(guān)系化特征告知我們，應(yīng)當(dāng)基于關(guān)系契約的規(guī)律構(gòu)建公司

治理機制，將社會資本因素納入公司治理的爭辯范疇。

學(xué)者從不同角度定義社會資本的概念，相對被全都認同的理解是，社

會資本是一種可以利用的促進人類行動的社會結(jié)構(gòu)的資源。對社會資本概

念的第一個系統(tǒng)表述，是由法國社會學(xué)家皮埃爾?布迪厄提出的，“社會

資本是現(xiàn)實或潛在的資源的集合體，這些資源與擁有或多或少制度化的共

同生疏和認可的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)有關(guān)，換言之，與一個群體中的成員身份有關(guān)〃,

它從集體擁有的角度為每個成員供應(yīng)支持，某種意義上，它是掛念其成員

獲得信用的“信任狀”。

羅納德?伯特總結(jié)社會資本的含義：“社會資本比方的是一種優(yōu)勢。

社會可以被看作一個市場，為了追求自己的利益，人們在這個市場中交換

各種商品，溝通他們的思想。某些人或某些群體因此可以得到更好的回

報，例如，有些人獲得更高的收入。社會資本是人力資本的一種補充。社

會資本的比方指的是，那些做得更好的人其實從某種程度上來說都是社會

關(guān)系網(wǎng)絡(luò)更豐富的人……〃

依據(jù)社會資本的功能，科爾曼把它界定為“個人擁有的社會結(jié)構(gòu)資

源”，“它并不是一個簡潔的實體，而是由具有兩種特征的多種不同實體

構(gòu)成的：它們?nèi)坑缮鐣Y(jié)構(gòu)的某個方面組成，它們促進了處在該結(jié)構(gòu)內(nèi)

的個體的某些行動”。

布朗將社會資本定義為一個程序系統(tǒng)，這個系統(tǒng)依據(jù)組成社會網(wǎng)絡(luò)的

個體之間的關(guān)系模式安排社會網(wǎng)絡(luò)的資源。社會資本概念分為三

個層次：微觀層次、中觀層次和宏觀層次。狹義的社會資本(微觀層次)概

念是屬于個人層次的，指個人與潛在掛念者之間的聯(lián)系；中觀層次的社會

資本強調(diào)社會資本的公共產(chǎn)品性質(zhì)；宏觀層次的社會資本定義將社會資本

與集體行動和公共政策聯(lián)系起來認為社會信任是社會資本的最關(guān)鍵因素,

且普遍互惠，有效地限制了機會主義的行為，將導(dǎo)致那些經(jīng)受重復(fù)互惠的

人之間的信任水平提高。

舒勒和巴倫等人指出，“縱觀不同的社會資本文獻，信任和網(wǎng)絡(luò)被認

為是社會資本的兩個關(guān)鍵內(nèi)容。其他的詞如規(guī)范或者義務(wù)也經(jīng)常被提到”

0奧斯特羅姆也強調(diào)社會資本是一種解決集體行動問題的方式，主要是指

共享的規(guī)范、共同的學(xué)問以及正在使用的規(guī)章。假如某人在社會結(jié)構(gòu)中擔(dān)

當(dāng)?shù)牧x務(wù)和期望較多，無論這種義務(wù)涉及的資源是什么，此人就擁有較多

可以利用的社會資本。

還有一個格外重要的構(gòu)成社會資本的內(nèi)容是信任。信任本身是一個有

爭議的概念。紐頓這樣定義信任，信任就是在最糟糕的狀況下其他人不會

有意損害你；而在最好的狀況下，其他人將站在你的利益的角度實行行動。

擁有信任的人就擁有很高的社會資本。

Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社會資本概念包含三個維度：結(jié)構(gòu)

維度、關(guān)系維度和認知維度。結(jié)構(gòu)維度描述了社會網(wǎng)絡(luò)中行為人之間的個

人層面的聯(lián)系，結(jié)構(gòu)維度本身包含很多方面，有網(wǎng)絡(luò)紐帶、網(wǎng)絡(luò)密度、網(wǎng)

絡(luò)聯(lián)通性和網(wǎng)絡(luò)層級問題。關(guān)系維度主要強調(diào)由于不斷交往形成的個人關(guān)

系的質(zhì)量，作為一項資產(chǎn)而言，社會資本的關(guān)系維度有助于在個人關(guān)系中

制造和傳遞資源。關(guān)系維度的關(guān)鍵變量是規(guī)范、信任、責(zé)任和期望等。社

會資本的認知維度是指參與者之間意圖的表達和理解系統(tǒng)，這一維度一般

用企業(yè)的共同愿景來替代。社會資本的三個維度是顯著相關(guān)的。

Tasi&Ghosahal（1998）提出，社會資本的認知維度用共同愿景來定義，

結(jié)構(gòu)維度用社會交往來定義，關(guān)系維度用信任和聲譽來定義。

七、項目簡介

（一）項目單位

項目單位：XX投資管理公司

（二）項目建設(shè)地點

本期項目選址位于xxx,占地面積約87.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地

理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，

格外適宜本期項目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項目總占地面積58000.OOn?（折合約87.00畝），估計場區(qū)規(guī)劃總

建筑面積108646.941n2。其中:主體工程7n57.6501,，倉儲工程11553.95m；

行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9641.86m2,公共工程16293.48m2o

（四）項目建設(shè)進度

結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作狀況，XX投資管理公司將項目工程的建設(shè)

周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期預(yù)備、工程勘察與設(shè)計、

土建工程施工、設(shè)備選購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項目提出的理由

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶

的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進展。在國家政

策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴

隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康進展的快車

道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級進展。

刨花板是由木材或其他木質(zhì)纖維素材料制成的碎料，施加膠粘劑后在

熱力和壓力作用下膠合成的人造板，結(jié)構(gòu)比較均勻，加工性能好，可以依

據(jù)需要加工成大幅面的板材，是制作不同規(guī)格、樣式的家具較好的原材料，

被廣泛應(yīng)用于定制家具、廚衛(wèi)家具、建筑裝飾、包裝、交通等領(lǐng)域。

（六）建設(shè)投資估算

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹(jǐn)慎財

務(wù)估算，項目總投資43875.34萬元，其中：建設(shè)投資35361.87萬元，占

項目總投資的80.60%；建設(shè)期利息364.40萬元，占項目總投資的0.

83%；流淌資金8149.07萬元,占項目總投資的18.57%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資35361.87萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中：工程費用30965.18萬元，工程建設(shè)其他費用

3518.65萬元，預(yù)備費878.04萬元。

（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)

1、財務(wù)效益分析

依據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入75300.00萬元，綜

合總成本費用57884.14萬元，納稅總額8049.74萬元，凈利潤12756.

74萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率23.68%,財務(wù)凈現(xiàn)值19941.28萬元，全部投

資回收期526年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m*58000.00約87.0()畝

1.1總建筑面積nf108646.94容積率1.87

1.2基底面積m*35960.()0建筑系數(shù)62.00%

1.3投資強度萬元/畝398.34

2總投資萬元43875.34

2.1建設(shè)投資萬元35361.87

2.1.1工程費用萬元30965.18

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3518.65

2.1.3預(yù)備費萬元878.04

2.2建設(shè)期利息萬元364.40

2.3流淌資金萬元8149.07

3資金籌措萬元43875.34

3.1自籌資金萬元29001.97

3.2銀行貸款萬元14873.37

4營業(yè)收入萬元75300.00正常運營年份

5總成本費用萬元57884.14nn

6利潤總額萬元17008.99

7凈利潤萬元12756.74NN

8所得稅萬元4252.25HN

9增值稅萬元3390.62NN

1()稅金及附加萬元406.87HN

11納稅總額萬元8049.74**

12工業(yè)增加值萬元27165.71

13盈虧平衡點萬元25348.61產(chǎn)值

14回收期年5.26含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率23.68%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元19941.28所得稅后

八、公司概況

(-)公司基本信息

1、公司名稱：XX投資管理公司

2、法定代表人：魏xx

3、注冊資本：1230萬元

4、統(tǒng)一社會信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局

6、成立日期:2016-11-9

7、營業(yè)期限：2016T1-9至無固定期限

8^注冊地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

項目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額19703.1015762.4814777.32

負債總額6201.944961.554651.45

股東權(quán)益合計13501.1610800.9310125.87

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)

項目2020年度2019年度2018年度

營業(yè)收入32022.2025617.7624016.65

營業(yè)利潤7039.865631.895279.89

利潤總額6470.755176.604853.06

凈利潤4853.063785.393494.20

歸屬于母公司全部

4853.063785.393494.20

者的凈利潤

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

建設(shè)國家新能源綜合示范區(qū)。大力進展太陽能，有序開發(fā)風(fēng)能。堅

持集中開發(fā)和分布式相結(jié)合，統(tǒng)籌土地資源和電網(wǎng)接入條件，重點建設(shè)

10大光伏發(fā)電園區(qū)，培育一批龍頭企業(yè)；支持企業(yè)在工業(yè)園區(qū)、大型公

共建筑及民用住宅屋頂、采煤沉陷區(qū)、煤炭備采區(qū)、農(nóng)業(yè)大棚上建設(shè)分布

式光優(yōu)發(fā)電。以風(fēng)火打捆外送為重點，科學(xué)選址，穩(wěn)步推進風(fēng)電進展。加

快推動地?zé)崮苜Y源勘探開發(fā)利用。依托新能源資源開發(fā)，推動新能源先進

裝備制造業(yè)進展。到2020年，新能源發(fā)電裝機規(guī)模達到2100萬千瓦，建

成國家新能源綜合示范區(qū)。

建設(shè)西部新材料產(chǎn)業(yè)基地。依托擁有領(lǐng)軍人才、國家重點試驗室、企

業(yè)技術(shù)中心的創(chuàng)新型企業(yè)和院所，研發(fā)應(yīng)用前沿技術(shù)，加快粗編鍍鈦稀有

金屬新材料、鋁鎂鎰合金及輕金屬新材料、碳基材料、光優(yōu)材料、電池正

負極材料和復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)鏈群進展，建成西部特色鮮明、技術(shù)水平領(lǐng)先的

重要新材料產(chǎn)業(yè)基地。

提升裝備制造業(yè)核心競爭力。加快推動信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合,

著力進展智能裝備和智能芯片。以高檔數(shù)控機床、智能儀器儀表、機器人、

高端變電設(shè)備、成套礦山機械、煤化工裝備、高端基礎(chǔ)件等為重點，推廣

應(yīng)用人機靈能交互、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備，加快推動智

能化生產(chǎn)；加大技術(shù)攻關(guān)和科技成果應(yīng)用，提升產(chǎn)品的智能化水平。培育

一批具有核心競爭力的企業(yè)，擴大在國內(nèi)外市場的占有率。到2020年，裝

備制造業(yè)技術(shù)水平總體邁入國內(nèi)先進行列。

推動生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)升級。以產(chǎn)業(yè)集群化、產(chǎn)品多元化為方向，開發(fā)生

產(chǎn)系列功能發(fā)酵產(chǎn)品、維生素及抗生素類系列原料藥，鼓舞企業(yè)研發(fā)抗生

素類原料藥產(chǎn)品的衍生物，推動優(yōu)勢原料藥升級換代，擴大化學(xué)制藥制劑

等高端產(chǎn)品生產(chǎn)。加快生物產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和科研成果轉(zhuǎn)化，將銀川打造成

生物醫(yī)藥生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)基地。加快以特色中藥材為原料的新藥研發(fā)，推動

甘草、肉歡蓉、秦充、黃茂、柴胡等道地中藥材產(chǎn)業(yè)化；重點進展枸杞、

葡萄籽、紅棗等系列高端保健品產(chǎn)品，形成獨具優(yōu)勢特色的新興產(chǎn)業(yè)。

進展節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)。以煤電、化工、冶金等耗能產(chǎn)業(yè)節(jié)能環(huán)保技術(shù)開

發(fā)應(yīng)用為重點，加大有用環(huán)保技術(shù)和裝備推廣力度，實施環(huán)?？萍际痉豆?/p>

程，進展資源綜合利用、節(jié)能環(huán)保裝備制造等環(huán)保產(chǎn)業(yè)。建立激勵制度體

系，建立政府優(yōu)先采購環(huán)境標(biāo)志產(chǎn)品制度，構(gòu)建引導(dǎo)激勵企業(yè)向綠色生產(chǎn)

轉(zhuǎn)型的外部制度體系，促進企業(yè)加大綠色產(chǎn)品供應(yīng)規(guī)模。

刨花板是由木材或其他木質(zhì)纖維素材料制成的碎料，施加膠粘劑后在

熱力和壓力作用下膠合成的人造板，結(jié)構(gòu)比較均勻，加工性能好，可以依

據(jù)需要加工成大幅面的板材，是制作不同規(guī)格、樣式的家具較好的原材料，

被廣泛應(yīng)用于定制家具、廚衛(wèi)家具、建筑裝飾、包裝、交通等領(lǐng)域。

2017年，我國刨花板產(chǎn)量達到將近2800萬立方米，較上一年增長約

5個百分點；至2018年，由于供應(yīng)側(cè)改革的影響，我國刨花板產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)開

頭調(diào)整，使得我國刨花板產(chǎn)量消滅小幅下降，約為2740萬立方米左右，較

上一年下降2.1個百分點。雖然增速有所下降，但我國刨花板產(chǎn)量仍保持

保持在2700萬立方米以上。

在進展初期，由于產(chǎn)品質(zhì)量等問題，導(dǎo)致消費者對刨花板產(chǎn)品的印象

并不是很友好。隨著我國對國外先進技術(shù)的不斷引入，使得國內(nèi)刨花板制

造工藝水平得到大幅提升，我國刨花板質(zhì)量也得到提升，并漸漸被市場重

新接受，因此很多家具生產(chǎn)企業(yè)又重新開頭以刨花板為原料來制作產(chǎn)品。

目前刨花板正憑借著價格相對低廉、制造工藝優(yōu)良和環(huán)保性能較好等

優(yōu)勢，漸漸成為我國定制家具產(chǎn)品的主要原材料。由于國內(nèi)定制家具行業(yè)

的快速進展，使得消費者對刨花板的消費需求持續(xù)擴大，為刨花板行業(yè)的

進展供應(yīng)了必要市場基礎(chǔ)；另外，由于受到國家“去產(chǎn)能”政策的影響，

使得我國刨花板的供應(yīng)量增長有限，從而造成國內(nèi)刨花板供不應(yīng)求的市場

形勢，這就給刨花板生產(chǎn)企業(yè)帶來了前所未有的機遇。

經(jīng)過幾十年的技術(shù)改進，刨花板憑借著價格、性能和技術(shù)方面的優(yōu)勢

漸漸成為我國定制家具市場的主要原材料，使得我國刨花板行業(yè)的市場需

求呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長趨勢。雖然在進展初期由于產(chǎn)品質(zhì)量問題，導(dǎo)致消費

者對產(chǎn)品缺少購買信念，但隨著國內(nèi)刨花板制造工藝水平的提升，我國刨

花板產(chǎn)品質(zhì)量得到不斷提升，漸漸被市場重新接受，在將來我國刨花板市

場將會得到更進一步的進展。

十、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)進展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名

度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。估計將來幾年公司的銷售規(guī)模

仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)進展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場

需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但

仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克

服產(chǎn)能不足對公司進展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)

化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升

產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)

的機敏性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的

競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

十一、法人治理結(jié)構(gòu)

(-)股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司召開股東大會、安排股利、清算及從事其他需要確認股東身份

的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市

后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

2、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；

(2)依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東

大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告;

(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參與公司剩

余財產(chǎn)的安排；

(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身

份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。

4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)

懇求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日

內(nèi)，懇求人民法院撤銷。

5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本

章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司

1%以上股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行

公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

股東可以書面懇求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者

自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟

將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的

利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東

可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損

害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人

獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)

當(dāng)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，躲躲債務(wù)，嚴(yán)重損

害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押

的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

9、公司的控股股東、實際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實際把握人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義

務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤安并匕

資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股

股東的合法權(quán)益不得利用其把握地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

（二）董事

1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設(shè)董事長

1名，副董事長1名。

3、董事會行使下列職權(quán)：

（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（2）執(zhí)行股東大會的決議；

（3）打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；

（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散

及變更公司形式的方案；

（7）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，打算公司對外投資、收購出售資

產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、托付理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（8）打算公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；依據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并打算其酬勞事項和

獎懲事項；

(10)制訂公司的基本管理制度；

(11)制訂本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事項；

(13)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

(14)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

(15)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計

意見向股東大會作出說明。

5^董事會制定董事會議事規(guī)章，以確保董事會落實股東大會決

議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保

事項、托付理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投

資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會可依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際狀況，打算一年內(nèi)公司最近一

期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，打算一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)

審計凈資產(chǎn)的50%以下的對外投資、托付理財、資產(chǎn)抵押(不含對外擔(dān)

保)。打算一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的對外擔(dān)保。

打算一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至

3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。

7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

8、董事長行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其

他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對公司事

務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會

和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權(quán)。

9、公司副董事長幫忙董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由副董事長履行董事長職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日

前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。

11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提

議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董

事會會議。

12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；

通知時限為：3日。

13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(1)會議日期和地點；

(2)會議期限；

(3)事由及議題；

(4)發(fā)出通知的日期。

14、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進行。董事會作出決議，

必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對

該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由

過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進行，董事會會議所作決

議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3

人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等址，

應(yīng)將該提案提交公司股東大會審議。

16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保

障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他

書面方式作出決議，并由參會董事簽字。

17、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面

托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)

范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授

權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的,

視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

18、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的打算做成會議記錄，出席會議的董

事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。

19、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理

人）姓名；

（3）會議議程；

（4）董事發(fā)言要點；

（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對

或棄權(quán)的票數(shù)）。

（三）高級管理人員

1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人，依據(jù)公司需要可以設(shè)副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人由董事會聘任或解聘。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)當(dāng)公司董事的情形同時適用于高級管理人員。

財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計

師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)學(xué)問背景并從事會計工作三

年以上。

本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管

理人員。

3、在公司控股股東、實際把握人單位擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)