電力公司集體企業(yè)改革改制方案（二篇）

第6頁共6頁電力公司集體企業(yè)改革改制方案一、案例情況(森源電氣)公司是經____省人民政府《____設立____森源電氣股份有限公司的批復》批準，由楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資和隆昌物資共同發(fā)起設立的股份有限公司。設立時，公司總股本為2，____萬元，其中楚金甫、周保臣、楊合嶺分別以其在長葛市開關廠所占的經評估的凈資產5，646，____元、3，690，____元、3，690，____元作為出資，隆源投資、隆昌物資分別以現(xiàn)金5，400，____元和4，800，____元作為出資。1、____企業(yè)產權界定長葛市開關廠系由楚金甫、周保臣、楊合嶺于____年____月投資設立的企業(yè)，注冊資本為____萬元，經過多次的增資長葛市開關廠注冊資本為____萬元。長葛市開關廠曾先后____到長葛市衛(wèi)生局和長葛市____，企業(yè)性質曾定為____性質。長葛市____出具《長葛市地方稅務____同意開關廠脫離隸屬關系的批復》(長地稅發(fā)[____]____號)，同意長葛市開關廠脫離隸屬關系，長葛市開關廠的人財物由長葛市開關廠(即投資者)所有，長葛市開關廠的全部債權、債務均由長葛市開關廠承擔。長葛市衛(wèi)生局出具《____長葛市開關廠投資情況的證明》。根據該證明：長葛市開關廠創(chuàng)建時____在長葛市衛(wèi)生局，但其設立時的原始注冊資金____萬元均由楚金甫、周保臣、楊合嶺三人自籌，長葛市衛(wèi)生局實際在長葛市開關廠無任何投資；____年____月，長葛市衛(wèi)生局將長葛市開關廠____關系轉入長葛市____，與長葛市衛(wèi)生局脫離____關系，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔。長葛市____再次出具《____長葛市開關廠產權界定____》(長地稅字[____]號)對長葛市開關廠的產權進行界定，確認長葛市開關廠全部資產由原始投資人楚金甫、周保臣、楊合嶺三人按原始投資數(shù)額及比例擁有，長葛市開關廠所有債權債務均由其承擔，并解除長葛市地稅局與長葛市開關廠的____關系。長葛市企業(yè)產權制度改革領導組出具《____長葛市開關廠產權界定的批復》(長企改字[____]號)，確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，并根據長葛金天平會計師事務所對長葛市開關廠的審驗，確認截至____年____月____日，長葛市開關廠注冊資金為____萬元人民幣，楚金甫持有長葛市開關廠出資總額的____%，計3，293，____元；周保臣持有長葛市開關廠出資總額的____％，計2，153，____元；楊合嶺持有長葛市開關廠出資總額的____％，計2，153，____元。長葛市企業(yè)產權制度改革領導組再次出具《____長葛市開關廠產權界定的批復》(長企改字[____]號)，確認長葛市開關廠的出資人為楚金甫、周保臣、楊合嶺，其投資額在長葛市開關廠注冊資金中的比例分別為____%、____%、____%；并根據亞太資產評估事務所對長葛市開關廠出具的評估報告書，確認截至____年____月____日，長葛市開關廠評估后的凈資產為1，____萬元，楚金甫持有開關廠凈資產5，646，____元，周保臣持有開關廠凈資產3，690，____元，楊合嶺持有開關廠凈資產3，690，____元。許昌市財政局向____省財政廳上報《____對長葛市開關廠產權界定____請示》(許財企[____]____號)，申請確認長葛市企業(yè)產權制度改革領導組先后于____年____月和____年____月出具的長企改字[____]號《____長葛市開關廠產權界定的批復》和長企改字[____]號《____長葛市開關廠產權界定的批復》中認定的長葛市開關廠的產權界定。____省財政廳出具豫財辦資[____]號《____對____森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定結果確認的批復》，同意____年長葛市企業(yè)產權制度改革領導組對長葛市開關廠進行產權界定的確認結果。____年____月____日，許昌市人民政府以許政文[____]號《____界定____森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權____請示》再次確認長葛市開關廠是由楚金甫、周保臣、楊合嶺____位自然人共同投資創(chuàng)建的民營企業(yè)，并請示____省人民政府出具長葛市開關廠產權確認文件。____省人民政府以豫政文[____]____號《____對____森源電氣股份有限公司前身長葛市開關廠產權界定的批復》同意許昌市人民____長葛市開關廠產權界定的意見，確認長葛市開關廠____年改制時清產核資、產權界定程序符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效。2、出資設立股份公司楚金甫、周保臣、楊合嶺、隆源投資、隆昌物資五名股東簽訂了《____森源電氣股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》，同意共同出資組建____森源電氣股份有限公司。公司注冊資本為2，____萬元，其中：楚金甫以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資____萬元，占注冊資本的____%；周保臣以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資____萬元，占注冊資本的____%；楊合嶺以其在長葛市開關廠所占的凈資產出資____萬元，占注冊資本的____%；隆源投資以現(xiàn)金出資____萬元，占注冊資本的____%；隆昌物資以現(xiàn)金出資____萬元，占注冊資本的____%。長葛市開關廠的債權債務轉由股份公司承繼。對于發(fā)起人以長葛市開關廠作為出資，發(fā)行人律師經核查認為：長葛市開關廠系楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人投資設立的私營企業(yè)，其產權界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起人以長葛市開關廠的凈資產出資未損害相關債權債務人的利益，對股份公司的設立不構成法律障礙，對本次股票發(fā)行上市不構成法律障礙。3、發(fā)行人設立后，長葛市開關廠有關情況說明長葛市開關廠于____年____月至____月份在發(fā)行人成立前，共收到中國人民解放軍第5719工廠等____位債權、債務人的《承諾函》，均同意長葛市開關廠的相關債權、債務由新設立的股份公司承接?；谄髽I(yè)正常生產經營的需要，在事先征得相關債權債務人及長葛市開關廠同意的情形下，楚金甫、周保臣、楊合嶺三位自然人直接將其在長葛市開關廠中所占有的凈資產作價投入了股份公司。長葛市開關廠的全部資產、債權債務及業(yè)務、人員等全部同時轉入了股份公司。此后，長葛市開關廠未進行過任何經營活動。在股份公司成立后，由于長葛市開關廠不進行任何經營活動，疏忽了長葛市開關廠的注銷工作，直至____年才進行清算工作，并于____年____月完成清算注銷手續(xù)。但此項未及時注銷事項，未給股份公司及相關債權債務人造成損失。楚金甫、周保臣、楊合嶺三位發(fā)起股東承諾，“若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由我等三人承擔”。發(fā)行人律師經核查認為：“長葛市開關廠雖因工作的疏忽而其未及時辦理注銷手續(xù)，但是其自股份公司設立后直至____年____月辦理注銷登記手續(xù)期間，未進行過任何實際經營活動；且楚金甫等三人業(yè)已承諾，若因此事項而給股份公司及相關債權債務人造成損失的，均由楚金甫等三人承擔。因此，本所律師認為，該項未及時注銷事項不會給股份公司及相關債權債務人造成損失，對本次股票發(fā)行上市不構成法律障礙?！薄就瑫r可參考的案例：南洋股份、亞廈股份、彩虹精化、龍星化工、漢纜股份、夢潔家紡、同德化工、寶鼎重工、奇正藏藥、南方泵業(yè)等】二、____企業(yè)改制幾點提示1、如果____企業(yè)改制時股權轉讓程序完全合規(guī)，且不存在____資產流失等情況，則上市前無須取得省政府批文?？的吞氐难a充法律意見書(一)2-5頁中表述了該問題。2、如果____企業(yè)改制過程中程序存在瑕疵，則可以采取事后確認的方式來彌補，根據最新保代培訓政策需要取得省級政府的確認文件。確認文件需要將問題表述清楚并且逐條確認，籠統(tǒng)的“不存在違規(guī)行為”的文件現(xiàn)在有時候會里并不會認可。3、如果在改制過程中存在自然人損害____利益的情形，就算是上市前取得省級政府的確認文件，也不一定能夠被認可，需要上市前就有關利益股東進行補償，且補償方案需要取得____村民大會或村民代表大會的通過。4、損害____利益的情形有如下幾種。1)股份量化至個人時沒有進行資產評估；2)股份對價支付沒有根據評估凈資產值確認；3)通過隱瞞資產、部分評估的方式做低甚至做虧____企業(yè)資產以實現(xiàn)低價格取得股份的目的。5、農村____企業(yè)股權轉讓的合法程序基本要素包括。(1)轉讓時相關企業(yè)的資產或產權須經資產評估、并報____企業(yè)主管部門確認和批準；(2)轉讓事宜須經過轉讓方企業(yè)、受讓方企業(yè)的董事會或股東會批準；(3)對于____企業(yè)，最重要的一個環(huán)節(jié)是轉讓事宜須經代表村民的村民____代表大會同意；(4)相關轉讓還須經當?shù)刂辽賲^(qū)級以上政府批準。6、____股權轉讓，一般的做法都是報材料前爭取能拿到省級部門的批文，但是不少企業(yè)為了爭取早日上市都是冒險先申報，在等待期間再拿省級批文，但在申報前至少應拿到市級政府的批文。電力公司集體企業(yè)改革改制方案（二）____企業(yè)改制方案一、企業(yè)概況沙溪____建筑工程隊，____年____月成立，屬____所有制性質，主管單位：沙溪____，經營范圍：土、木建筑，固定資產____萬元，流動資金____萬元，凈資產____萬元。____年____月____日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄，公司注冊資金____萬元，其中固定資金____萬元，流動資金____萬元；公司主營建筑工程、水電____，兼營土、石方及橋梁工程。____年企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒縣沙溪建筑工程公司，注冊資金____萬元。____年因縣改市企業(yè)申請變更，企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑工程公司，注冊資金變更至____萬，固定資金____萬，流動資金____萬，出資率____%。____年上饒市沙溪建筑工程公司申請辦理法定代表人變更，變更為余宏強，注冊資金____萬元。____年____月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏強同志調離，故需將原法定代表人余宏強更換為鄭發(fā)琴；公司注冊資金增加變更為____萬元，并增加一個分支機構。____年，上饒市沙溪建筑工程公司換發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，法人代表為李景河，公司注冊資本由____萬元增加到____萬元，出資比例____%。企業(yè)地址：上饒市信州區(qū)沙溪鎮(zhèn)解放路____號，經營方式：承攬，經營范圍主營：房屋建筑(三級)、水電____，兼營：土石方工程、橋梁建筑等。二、基本情況沙溪____建筑工程隊至____年____月成立以來，至____年上半年都在持續(xù)盈利，經營狀況良好，固定資產____萬元，流動資金____萬元，凈資產____萬元，職工隊伍人數(shù)為____人。____年____月____日，上饒縣沙溪建筑公司的工人情況是固定工人____人，平均年齡____歲，平均等級是3.5級，固定資產中原值239，____萬元，凈值223，____萬元，房屋建筑凈值37，____萬元，____平方米，施工機械設備凈值15，____萬元，15000馬力，流動資金____萬元，效益良好。____年____月____日，申請企業(yè)名稱登記變更為上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，企業(yè)法定代表人為余宏錄。____，上饒縣沙溪鎮(zhèn)建筑公司，公司實有人數(shù)____人；自有資金總額669，____元，固定資金____萬元，流動資金____萬元。____年上饒縣沙溪建筑公司從業(yè)人數(shù)____人，固定資產原值____元，定額流動資金____萬元。____年企業(yè)法定代表人變更，沙溪建筑公司法定代表人變更為李奀雅，從業(yè)人數(shù)____人，經營場所面積合計____平方米，年產值____萬元，利潤____萬元。____年沙溪建筑公司因縣轉市企業(yè)名稱變更為上饒市沙溪建筑公司，從業(yè)人數(shù)____人。____年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額____萬元，負債____萬元，凈資產總額____萬元。____年____月止，該公司所有權益為5，176，____元，其中實收資本____萬元，資本公積4，482，____元，盈余公積93，____元。____年上饒市沙溪建筑工程公司，企業(yè)人數(shù)____人，固定資金____萬元，流動資金____萬元，經營場所面積____平方米，企業(yè)效益良好。____年沙溪建筑工程公司資產總額8，450，____元，負債總額1，124，____元，凈資產7，326，____元，從業(yè)人數(shù)____人，經營場所面積____平方米，沙溪影劇院產權歸上饒市沙溪建筑工程公司所有。____年上饒市沙溪建筑工程公司資產總額8，450，____元，負債總額____萬元，凈資產總額7，326，____元，實收資本____萬元。三、改制具備的條件1、上饒市沙溪建筑工程公司的主管部門沙溪鎮(zhèn)企業(yè)辦出具的批準改制的文件；2、上饒市沙溪建筑工程公司是城鎮(zhèn)____所有制企業(yè)，其已按照《公司法》改制的要求，提交____企業(yè)職工代表大會討論并獲得批準決議；3、上饒市沙溪建筑工程公司企業(yè)主管部門出具了企業(yè)原任法定代表人的免職文件；4、上饒市沙溪建筑工程公司債權銀行出具了金融債權保全證明文件和人民銀行總行出具的確認文件；5、上饒市沙溪建筑工程公司取得了依法設立的驗資機構出具的驗資證明。四、改制目標及形式(一)目標：公司制企業(yè)即有限責任公司；(二)形式。整體改制即以企業(yè)全部資產為基礎，通過資產重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。五、職工分流、安置方案1、在冊職工由改建后的公司接收。有限公司根據《勞動法》和《勞動合同法》與職工重新簽訂勞動合同，職工的各項保險、福利待遇按國家有關規(guī)定執(zhí)行。2、新的公司將按照屬地化管理原則，及時將黨、團等____關系、職工的各項社會保險關系以及職工檔案管理、職稱評定等工作移交地方管理。3、上饒市沙溪建筑工程公司的職工