股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條 釋義 2第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 4第三條 交割前的陳述與保證 5第四條 先決條件及交割 10第五條 過渡期 15第六條 交割后承諾 15第七條 股權(quán)收購及提前贖回 17第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 18第九條 利潤保證與補(bǔ)償 21第十條 公司的經(jīng)營管理 22第十一條 競業(yè)嚴(yán)禁 24第十二條 保密 24第十三條 補(bǔ)償及違約責(zé)任 25第十四條 合用法律及爭議的解決 26第十五條 告知 26第十六條 其他事項 28附件一公司高級管理人員及關(guān)鍵員工名單 32附件二需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標(biāo) 33附件三交割前公司的股權(quán)狀況 34附件四重組備忘錄 35附件五披露函 36股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【】日在【】簽署：【】【A】，中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；【B】、中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；【C】，中國公民，身份證號碼：【】，住址：【】；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；【有限合作公司】，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限合作公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；【】(“公司”)，一家在中華人民共和國注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】，法定代表人為【】；【】(“【】”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】；【】(“【】”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊登記號為【】，住所為【】；法定代表人為【】。以上各方單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，通過和諧協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：釋義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議”，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】》、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有）?！氨敬卧鲑Y”，指投資者以【】元（RMB【】）認(rèn)購公司新增注冊資本人民幣【】萬元，增資完畢后持有公司【】的股權(quán)。其中，【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】%的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】%的股權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓”，指【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、【】?！氨敬瓮顿Y”，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！霸鲑Y款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.1條和第4.5條的約定向公司支付的人民幣【】元（RMB【】）。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”，指投資者依據(jù)本協(xié)議第2.2條和第4.5條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣【】元（RMB【】）?！巴顿Y款”，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！靶略鲎再Y本”指投資者以鈔票方式認(rèn)購的公司新增長的注冊資本金額人民幣【】萬元（RMB【】）元?！跋葲Q條件”，指本協(xié)議第4.1條所述的條件。“交割日”，指本協(xié)議第4.1條約定的先決條件所有滿足或被放棄之日起第七（7）日，或由公司和投資者另行協(xié)商擬定的其他日期。“過渡期”，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！案吖芄尽?，指【有限合作公司】，【】、【】及公司高級管理人員【】、【】、【】及【】持有其所有股權(quán)。“原股東”，指【】、【】、高管人員及高管公司?！皩嶋H控制人”，指【】及【】?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進(jìn)行更新?！敖灰孜墨I(xiàn)”，指本協(xié)議及各方為完畢本次投資而簽署的其他法律文獻(xiàn)的合稱。“初次公開發(fā)行”，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方批準(zhǔn)的其他國際知名的證券交易所初次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時的股票價格計算的上市前市值（不含新股融資價值）不得低于人民幣——————億元?！爸R產(chǎn)權(quán)”，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、也許或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán)（涉及但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密）?！肮补苜~戶”，指公司以其名義開立的驗資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購公司新增注冊資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。“重大不利影響/事件”，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對公司的下列任何各項所產(chǎn)生的重大不利影響及/或變化：（1）公司的資產(chǎn)或財產(chǎn)狀況；（2）公司的業(yè)務(wù)或財務(wù)狀況；（3）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報批文獻(xiàn)項下義務(wù)的能力；或（4）出現(xiàn)阻礙公司在中國境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財務(wù)障礙。(5)公司的估值或者連續(xù)經(jīng)營能力?！皞渫洝?，指本協(xié)議附件四（備忘錄）?！叭嗣駧?RMB”，指中國的法定貨幣?！肮ぷ魅铡?，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不涉及星期六、星期日和中國法定節(jié)假日?！爸袊保钢腥A人民共和國。為本協(xié)議之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！爸袊伞?，指中國現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文獻(xiàn)以及有普遍約束力的行政命令等。本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理解。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資各方一致批準(zhǔn)，公司注冊資本由人民幣【】萬元增至人民幣【】萬元，新增注冊資本人民幣【】萬元由投資者認(rèn)購，認(rèn)購對價共計人民幣【】元（RMB）【】），其中，【】以人民幣【】萬元的價格認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元，【】以人民幣【】萬元的價格認(rèn)購新增注冊資本人民幣【】萬元。前述對價中超過新增注冊資本的溢價部分即人民幣【】萬元計入公司的資本公積金。本次增資完畢后，【】、【】分別持有公司【】%、【】%的股權(quán)，合計持有公司【】的股權(quán)。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（RMB【】）基礎(chǔ)上計算所得。各方一致批準(zhǔn)，【】分別將其持有的公司【】%、【】%的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】、【】。公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1【】2【有限合作公司】3【高管人員】合計100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完畢后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣）股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計100原股東在此確認(rèn)批準(zhǔn)放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。本次投資完畢之日（即完畢有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(RMB【】)認(rèn)購公司新增注冊資本（“第二輪投資”）。各方一致批準(zhǔn)，在本次投資完畢后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實行股權(quán)激勵計劃，具體實行措施由公司董事會決定。交割前的陳述與保證交割前公司、原股東和實際控制人的陳述和保證公司、原股東和實際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項外，本第3.1條中的各項陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實、準(zhǔn)確和完整，并且截至交割日仍然真實、準(zhǔn)確和完整。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下：授權(quán)/批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：a)其章程或其它組織性文獻(xiàn)；b)合用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何合用法律或規(guī)定；或c)其作為簽約方的任何文獻(xiàn)或協(xié)議，或?qū)ζ渥陨砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文獻(xiàn)或協(xié)議。資本狀況/對外投資本協(xié)議第2.3條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重組備忘錄所述的重組除外）。【除披露函披露的外】，公司及其子公司、分公司的注冊資本已經(jīng)所有依法足額繳納，股東出資真實，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、公司、合作公司、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合作公司的成員，亦無公司或子公司參與任何合營公司或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。債務(wù)/責(zé)任除本協(xié)議第3.1.6條中提及的財務(wù)報表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（涉及但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其他債務(wù)）、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報酬、福利、社會保險問題導(dǎo)致的公司、實際控制人或原股東法律責(zé)任（涉及但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等），均應(yīng)由實際控制人及/或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。財務(wù)信息公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【】月【】日的財務(wù)報表（“財務(wù)報表”）對的反映了公司截至【】年【】月【】日的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，且自【】年【】月【】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面不會發(fā)生任何重大不利變化。投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財務(wù)審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：從公司購買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨品、財產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；在公司作為一方，或者在也許約束或影響公司的任何尚未履行完畢的協(xié)議或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。無產(chǎn)權(quán)承擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)/權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)承擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。合法經(jīng)營公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、批準(zhǔn)或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（涉及但不限于取得道路運送經(jīng)營許可證等）。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、批準(zhǔn)或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、批準(zhǔn)或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情況。公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間始終遵守中國法律法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)合用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛幸苍S遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。公司的附屬機(jī)構(gòu)及實際控制人控制的其他公司等截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實際控制人當(dāng)前并未擁有、運營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合作公司、合營公司、團(tuán)隊或人士中持有股權(quán)或投資權(quán)益。連續(xù)經(jīng)營公司及其子公司、分公司自成立起連續(xù)、合法經(jīng)營。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形），不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。稅費公司及其子公司、分公司根據(jù)合用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費外，對公司及其子公司、分公司或其財產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。資產(chǎn)除已披露事項外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何許可使用費。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利承擔(dān)；由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及公司或其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃協(xié)議。不存在公司或其分、子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。租賃物業(yè)公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃協(xié)議，且辦理了租賃協(xié)議的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。無侵權(quán)就公司、原股東及實際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，并且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。協(xié)議披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下協(xié)議：正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB1,000,000）的協(xié)議；或正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB500,000）的協(xié)議。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適本地履行并遵守了以其為一方或使其受約束的協(xié)議的所有義務(wù)。投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下：主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資金來源合法。授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：a)其章程或其它組織性文獻(xiàn)；b)合用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何合用法律或規(guī)定；或c)其作為簽約方的任何文獻(xiàn)或協(xié)議，或?qū)ζ渥陨砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文獻(xiàn)或協(xié)議。其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。不管是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)規(guī)定違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。先決條件及交割交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提：投資者已經(jīng)就交易文獻(xiàn)的簽署和履行完畢內(nèi)部審批程序。公司及原股東已按投資者的規(guī)定，向投資者的法律顧問、財務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文獻(xiàn)，并且投資者已完畢對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文獻(xiàn)的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市導(dǎo)致重大法律或者財務(wù)障礙的情形。同時，財務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)體系及財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者連續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。公司原股東已經(jīng)作出批準(zhǔn)本次投資的股東會決議。公司原股東已經(jīng)作出股東會決議，批準(zhǔn)選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會的董事。本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進(jìn)行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文獻(xiàn)（涉及本協(xié)議、股東會決議等）。公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】、【】記載為持有公司【】%、【】%股權(quán)的股東；公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。除披露函予以披露的事項外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實、準(zhǔn)確的，并且不含也許引起誤導(dǎo)的漏掉。附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂了投資者認(rèn)可的勞動協(xié)議、保密及競業(yè)限制協(xié)議。就本協(xié)議附件二所列示的所有與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊商標(biāo)，【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理告知書。公司已經(jīng)向投資者提供了一份增資款使用計劃，且該增資款使用計劃已獲得投資者的書面確認(rèn)。公司已于交割日【】向投資者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項未對公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。公司委托的中國律師向投資者出具了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的法律意見書。高管公司自身且高管公司應(yīng)促使作為公司高級管理人員的股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面批準(zhǔn)，其不得直接或間接地向公司股東及/或高級管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的所有或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)立第三方權(quán)利或債務(wù)承擔(dān)。各方一致批準(zhǔn)，將盡最大努力并采用一切必要的行動保證先決條件盡快完畢，涉及但不限于：根據(jù)公司登記機(jī)關(guān)等政府主管部門的規(guī)定，提供本次增資涉及的應(yīng)由其提供的相關(guān)文獻(xiàn)、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。交割在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第4.1條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第4.4.1條所列的文獻(xiàn)，投資者應(yīng)向公司遞交第4.4.2條所列文獻(xiàn)，并依照本協(xié)議第4.5條支付投資款交割文獻(xiàn)在交割日，公司及原股東應(yīng)向投資者遞交下列文獻(xiàn)：公司股東會批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章）；公司股東會批準(zhǔn)選舉投資者提名的一（1）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復(fù)印件（加蓋公司公章）；已經(jīng)各方簽署的交易文獻(xiàn)原件；已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復(fù)印件（加蓋公司公章），【】、【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】%、【】%股權(quán)的股東；公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預(yù)留印鑒已在銀行備案的證明；公司和實際控制人出具的本協(xié)議第4.1.3款先決條件已滿足的確認(rèn)函；公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議第4.1.17款的規(guī)定出具相應(yīng)的承諾函原件附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂的勞動協(xié)議、保密及競業(yè)嚴(yán)禁協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章）；公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款告知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款告知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息；經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計劃原件。公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認(rèn)可的法律意見書。公司已于交割日【】內(nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。在交割日，投資者應(yīng)向公司及【】遞交下列文獻(xiàn)：投資者簽署的交易文獻(xiàn)；投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證；投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。驗資、出資證明書、工商登記及備案公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（5）個工作日內(nèi)聘請有資格的會計師事務(wù)所對投資者的出資進(jìn)行驗資并出具驗資報告。公司應(yīng)于前述驗資報告出具之日起五(5)個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。出資證明書由公司董事長署名并加蓋公司印章。在本協(xié)議第4.6.1款所規(guī)定之驗資報告出具后八（8）個工作日內(nèi)完畢與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會成員的工商備案，并獲得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊資本增資款的監(jiān)管公司應(yīng)當(dāng)以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗資賬戶，該共管賬戶在銀行的預(yù)留印鑒應(yīng)當(dāng)涉及投資者委派董事的私章。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。共管賬戶內(nèi)資金的使用應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)（其中涉及獲得投資者委派董事的批準(zhǔn)）。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會批準(zhǔn)的年度財務(wù)預(yù)算或者其他類似長期的資金支出預(yù)算進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會批準(zhǔn)。公司應(yīng)在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面批準(zhǔn)，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。交割后公司于每月的25日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計劃或理財計劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者批準(zhǔn)的增資款使用計劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付告知之日起五（5）個工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完畢資金劃轉(zhuǎn)。公司應(yīng)于每月十（10）日前向投資者提供共管賬戶的上月對賬單。過渡期自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面批準(zhǔn)，不得進(jìn)行如下行為：處置、購買、或批準(zhǔn)處置或購買任何總價值超過人民幣100萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即告知投資者）；承擔(dān)或發(fā)生，或批準(zhǔn)承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過人民幣100萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實際或或有的），但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外；與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組；豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計劃；與原股東、控股股東、實際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易；進(jìn)行任何形式的利潤分派，進(jìn)行任何增資、融資行為（涉及貸款融資和股權(quán)融資）；對任何已有的重大經(jīng)營性協(xié)議或協(xié)議作出修改；為任何第三方的義務(wù)而對其任何資產(chǎn)設(shè)定或批準(zhǔn)設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)承擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人；進(jìn)行其他對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的行為。交割后承諾公司、原股東和實際控制人在此承諾，自交割日后：其應(yīng)盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)； 其應(yīng)盡合理努力建立公司良好的財務(wù)制度，加強(qiáng)對各子公司、分公司的財務(wù)管理，完善投資程序。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營；其應(yīng)就重大事項或也許對投資者導(dǎo)致潛在重大風(fēng)險或債務(wù)的事項，涉及公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時告知投資者；為公司上市之目的，若依照合用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組；為公司上市之目的，若依照合用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組；原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切法律手續(xù)，以保證公司經(jīng)營資產(chǎn)獨立及完整；本次投資完畢后公司引進(jìn)新的管理層股東或原股東及/或?qū)嶋H控制人的關(guān)聯(lián)方作為股東時，原股東和公司需保證該新股東簽署交易文獻(xiàn)的補(bǔ)充協(xié)議，以使其成為交易文獻(xiàn)的一方，并受交易文獻(xiàn)的約束，且新引進(jìn)的股東不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。公司引進(jìn)經(jīng)投資者書面批準(zhǔn)的財務(wù)投資人時，該新引進(jìn)的財務(wù)投資人無需成為交易文獻(xiàn)的一方，受交易文獻(xiàn)的約束，但該新引進(jìn)的財務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。在初次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（10）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財務(wù)報表，并于每一財政年度結(jié)束前三十（30）天，向投資者遞交關(guān)于下一財政年度的運營預(yù)算，并逐月列明預(yù)計的收入、費用和鈔票狀況。其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。股權(quán)收購及提前贖回股權(quán)回購或收購如公司未能在交割日后五年內(nèi)實現(xiàn)初次公開發(fā)行，投資者有權(quán)選擇規(guī)定公司及/或?qū)嶋H控制人回購及/或收購?fù)顿Y者所持有的公司所有或部分股權(quán)/股份?；刭徎蚴召弮r款為以下款項之和：投資款；自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的所有對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計算的利息，減去已支付的股息。提前贖回如出現(xiàn)下列情形之一，在投資者的書面告知下，公司及實際控制人應(yīng)當(dāng)依據(jù)本條的規(guī)定回購或收購?fù)顿Y者所持有的公司所有或部分股權(quán)：公司及其分子公司、原股東、實際控制人出現(xiàn)對任何第三方的任何重大違約事件，導(dǎo)致公司失去在交割日后五年內(nèi)公開發(fā)行股票和上市的資格；公司及/或?qū)嶋H控制人及/或原股東違反股票公開發(fā)行的承諾；公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實際控制人做出任何導(dǎo)致或也許導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為；公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實質(zhì)性地違反其在交易文獻(xiàn)項下的承諾、陳述、保證，或未適當(dāng)履行或承擔(dān)該等文獻(xiàn)中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任；經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的公司【】年度稅后凈利潤局限性當(dāng)年利潤保證的【】%?；刭徎蚴召弮r款為以下款項之和：投資款；自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的所有對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復(fù)利計算的利息，減去已支付的股息。投資者依照本協(xié)議規(guī)定公司及/或?qū)嶋H控制人回購/收購其所持公司股權(quán)/股份時，應(yīng)給予一合理的回購或收購期限，但公司及/或?qū)嶋H控制人必須在接到投資者的書面回購或收購告知之日起六（6）個月（以下簡稱“回購期限”）內(nèi)付清按照本協(xié)議第7.1.2款或7.2.2款（根據(jù)發(fā)生事件決定合用的回購/收購價格）為計算的所有回購或收購價款。公司和實際控制人對投資者的股權(quán)被所有收購承擔(dān)連帶責(zé)任。投資者應(yīng)當(dāng)在收到公司或?qū)嶋H控制人支付的回購或收購價款后十五（15）個工作日內(nèi)將與實收價款相相應(yīng)比例的公司股權(quán)變更至實際控制人名下。實際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第7.1.1款或第7.2.1款約定的情形出現(xiàn)時，如投資者規(guī)定回購或收購其持有公司的所有或部分股權(quán)/股份，實際控制人應(yīng)促成公司的董事會批準(zhǔn)該回購或收購并簽署一切必需簽署的法律文獻(xiàn)，否則，實際控制人應(yīng)分別并連帶地承擔(dān)投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟(jì)損失。依據(jù)本條約定所進(jìn)行的股權(quán)回購或收購不受本協(xié)議第8.1條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制之約束。投資者的優(yōu)先權(quán)利股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，在初次公開發(fā)行之前，未經(jīng)投資者的書面批準(zhǔn)，原股東、實際控制人、本協(xié)議附件一所列的核心管理團(tuán)隊不得直接或間接地向公司股東以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的公司或高管公司的所有或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)立第三方權(quán)利或債務(wù)承擔(dān)。優(yōu)先購買權(quán)任一持有公司【】%以上股權(quán)的原股東（下稱“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資者和其他股東在同等價格和條件下均享有股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，并且其行使權(quán)利的順序是：投資者為第一順位優(yōu)先購買人，原股東為第二順位優(yōu)先購買人。如擬轉(zhuǎn)讓方向股東外第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司的所有或部分股權(quán)，應(yīng)提前二十（20）日以書面形式將：(a)其轉(zhuǎn)讓意向；(b)其故意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例；(c)轉(zhuǎn)讓的價格、條款和條件，以及(d)擬定受讓人的身份告知投資者及其他股東（下稱“轉(zhuǎn)讓告知”）。轉(zhuǎn)讓告知應(yīng)邀請享有優(yōu)先購買權(quán)的其他股東在三十（30）個工作日之內(nèi)以書面形式說明是否樂意購買該等擬出售股權(quán)，假如擬購買，說明最多購買的股權(quán)數(shù)量。假如享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額等于擬出售的股權(quán)數(shù)量，則規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東應(yīng)按照其說明的購買數(shù)量購買股權(quán)。假如享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則一方面由投資者按其持股的相對比例認(rèn)購，若有剩余的擬出售股權(quán)則由原股東購買；若原股東擬購買的股權(quán)數(shù)量高于擬出售股權(quán)數(shù)量，則按照其對公司股權(quán)的相對比例擬定其有權(quán)購買的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量；假如享有優(yōu)先購買權(quán)的各股東擬購買的股權(quán)總額少于擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，則視為其對無意購買的股權(quán)數(shù)額放棄優(yōu)先購買權(quán)。在根據(jù)第8.2.4條規(guī)定的程序完畢后，并在取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)書面批準(zhǔn)的條件下（如需要）當(dāng)發(fā)生本第8.2條項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，在符合本條及交易文獻(xiàn)規(guī)定的前提下，各方批準(zhǔn)會迅速采用行動并簽署所有文獻(xiàn)，并且促使董事會通過決議以批準(zhǔn)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及對公司章程作出的相應(yīng)修改。任何該等轉(zhuǎn)讓均應(yīng)在工商行政管理部門進(jìn)行必要的變更登記程序。優(yōu)先認(rèn)繳增資權(quán)假如公司在本次投資完畢后，再次增資或增發(fā)新股進(jìn)行融資，投資者享有在同等條件下優(yōu)先按其持股比例認(rèn)購公司新增注冊資本或增發(fā)之新股的權(quán)利。聯(lián)售權(quán)在實際控制人（“擬轉(zhuǎn)讓方”）向公司股東外第三方轉(zhuǎn)讓其擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)按照本協(xié)議第8.2條的規(guī)定提前二十（20）日向投資者發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓告知，投資者有權(quán)在收到擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓告知后的十（10）個工作日內(nèi)以書面告知的形式（“聯(lián)售告知”）規(guī)定按照下列條件與擬轉(zhuǎn)讓方一同向擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓告知中的擬定股權(quán)受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的合資公司的股權(quán)（“聯(lián)售權(quán)”）：以不低于擬轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓告知所列相關(guān)內(nèi)容的價格、條款和條件轉(zhuǎn)讓聯(lián)售股權(quán)；如投資者規(guī)定行使聯(lián)售權(quán)，則其可規(guī)定與擬轉(zhuǎn)讓方一同轉(zhuǎn)讓的合資公司股權(quán)（“聯(lián)售股權(quán)”）的最大額度的計算公式如下：擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)X投資者所持公司股權(quán)比例X投資者與擬轉(zhuǎn)讓方共同持有的公司股權(quán)比例投資者有權(quán)在依據(jù)第8.4.1條擬定的其聯(lián)售股權(quán)的最大額度內(nèi)擬定其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。投資者應(yīng)在其聯(lián)售告知中說明其擬轉(zhuǎn)讓的聯(lián)售股權(quán)的具體比例。在投資者規(guī)定行使其聯(lián)售權(quán)后，擬轉(zhuǎn)讓方可出讓的公司股權(quán)比例為擬定股權(quán)受讓方擬受讓的公司股權(quán)比例減去投資者的聯(lián)售股權(quán)之差。擬轉(zhuǎn)讓方不得與擬定的受讓方就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出不為投資者所知的任何其他有關(guān)安排。帶領(lǐng)權(quán)若公司及/或?qū)嶋H控制人未在回購期限內(nèi)依據(jù)本協(xié)議第七條的約定悉數(shù)支付回購/收購價款，投資者有權(quán)促使將實際控制人及/或控股股東及/或原股東所持有的公司任何比例直至百分之百（100%）的股權(quán)/股份出售或?qū)⒐九c其他公司合并，公司、原股東、控股股東及實際控制人需批準(zhǔn)（并促使其他股東批準(zhǔn)）并執(zhí)行該出售（以下簡稱“帶領(lǐng)權(quán)”）。若因不可抗力導(dǎo)致公司及/或?qū)嶋H控制人未能在回購期限內(nèi)悉數(shù)支付回購/收購價款時，投資者有權(quán)選擇遲延六（6）個月行使帶領(lǐng)權(quán)。反稀釋在本次投資完畢后初次公開發(fā)行前，若公司進(jìn)行新一輪股權(quán)融資，且融資時公司的融資前公司估值低于本次投資所相應(yīng)的公司估值，新一輪融資完畢后投資者的持股比例未能達(dá)成本款下述公式計算的持股比例，則公司及/或原股東、實際控制人須無償（或以名義價格）補(bǔ)償投資者,使投資者取得其屆時實際持有的持股比例與按以下公式計算的持股比例之差額所相應(yīng)的股權(quán)或股份數(shù)額，以反映公司的新估值：新一輪融資完畢后投資者應(yīng)持有的公司股份或股權(quán)比例＝投資款/新一輪融資完畢后公司新估值。清算優(yōu)先權(quán)在公司清算時，在中國法律允許的前提下，公司財產(chǎn)在支付合用法律規(guī)定的相關(guān)扣除和稅費后的剩余財產(chǎn)應(yīng)一方面用于向投資者支付如下款項之和（若投資者獲得的清算財產(chǎn)少于下列款項之和時，原股東連帶承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任直至投資者收回下列所有款項之和）：投資款；及公司已經(jīng)宣布但尚未支付給投資者的相應(yīng)股息。在支付完上述款項之后的公司剩余財產(chǎn)，按屆時公司各股東的持股比例進(jìn)行分派。信息權(quán)在公司實現(xiàn)初次公開發(fā)行股票并上市之前，在給予合理提前告知且在不干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況下，投資者有權(quán)在正常上班時間進(jìn)入公司辦公場合并接觸工作人員，且公司應(yīng)定期向投資者：a）于每月前十（10）日內(nèi)向投資者提交上月的財務(wù)報表；b）于每季度首月內(nèi)向投資者提交公司上季度的財務(wù)報表；c)于每個財務(wù)年度結(jié)束后九十（90）日內(nèi)向投資者提交經(jīng)審計的上年度審計報告；d)提交其他由公司董事會決定提供的經(jīng)營工作報告或信息；e）在每一財政年度結(jié)束前三十天，提交關(guān)于下一財政年度的運營預(yù)算，并逐月列明預(yù)計的收入、費用和鈔票狀況。分紅優(yōu)先權(quán)自本次投資完畢之日至公司初次公開發(fā)行之前，投資者享有本條所規(guī)定的優(yōu)先分紅權(quán)，即投資者可優(yōu)先獲得以以下兩者較高者為準(zhǔn)的利潤：a）以本次投資款為本金按每年6％單利計算所得金額；b）公司董事會宣布的向投資者分派的并以鈔票支付的利潤。上述利潤應(yīng)當(dāng)自本次投資完畢之日開始計算至該等利潤實際支付之日止。按照第8.9.1條方式計算的利潤應(yīng)以鈔票方式支付予投資者，且最遲不得晚于初次公開發(fā)行之日支付予投資者。公司實際分派利潤予投資者的利潤低于按照第8.9.1條方式計算的利潤時，原股東分別并連帶地批準(zhǔn)就兩者之間差額向投資者予以補(bǔ)償。未向投資者悉數(shù)支付按照第8.9.1條方式計算的應(yīng)分派利潤前，公司不得向其他股東分派利潤，且原股東亦不得規(guī)定公司向其分派利潤。利潤保證與補(bǔ)償公司、原股東及實際控制人共同承諾：公司在【】年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的稅后凈利潤（以下簡稱“【】年實際利潤”）應(yīng)不低于人民幣【】萬元（“2023年利潤目的”）。在計算【】年實際利潤時，因本次投資而發(fā)生的所有法律顧問費用、財務(wù)顧問費用等交易費用不計入【】年的成本與費用。如公司【】年實際利潤經(jīng)確認(rèn)未能達(dá)成【】年利潤目的，則本次融資及第2.5條規(guī)定的第【】輪投資的融資后估值應(yīng)按以下公式做出調(diào)整：調(diào)整后融資后估值=調(diào)整前融資后估值X[【】年實際利潤/【】]如公司【】年實際利潤未達(dá)成【】年利潤目的，公司應(yīng)增發(fā)新股對投資人進(jìn)行補(bǔ)償直至各期投資的融資后估值為該期的調(diào)整后估值。投資者批準(zhǔn)，通過估值調(diào)整后投資者所持公司股權(quán)不高于百分之【】（【】%），估值調(diào)整局限性部分由公司以鈔票補(bǔ)償投資者，控股股東及實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的經(jīng)營管理董事會的組成增資完畢后的公司設(shè)董事會，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由5名董事組成，其中：原股東委派4名，投資者委派1名。投資者委派的董事的薪酬以及參與董事會相關(guān)的費用由董事會決定并由公司支付。董事會決定的投資者委派的董事的酬金應(yīng)不低于每年【】萬元，公司可選擇在初次公開發(fā)行前一次性支付。董事會應(yīng)當(dāng)建立專門的審計委員會、薪酬與考核委員會及關(guān)聯(lián)交易審查委員會，該等專門委員會的成員應(yīng)當(dāng)涉及投資者委派的董事。本次投資完畢后，下列事項的決議必須經(jīng)出席董事會會議的董事【】以上（含【】）且涉及投資者委派的董事批準(zhǔn)后方可通過：擬定公司上的市時間、上市地點及發(fā)行價格等與公司初次公開發(fā)行相關(guān)的重要事宜；擬定公司的年度業(yè)務(wù)計劃及年度預(yù)算；公司向其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)放任何貸款或預(yù)支任何款項，持有其他機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w發(fā)行的股票、債券、股東性權(quán)益或其他證券，除非該等機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w為公司全資擁有或控股；公司貸款或借款給涉及雇員、董事在內(nèi)的任何個人，但公司正常經(jīng)營過程中發(fā)生的借貸，以及依據(jù)董事會批準(zhǔn)的股票、期權(quán)計劃、員工福利計劃的相關(guān)條款進(jìn)行的預(yù)付或類似支付除外；為公司任何關(guān)聯(lián)方或其他第三方的金額超過【】萬元的債務(wù)做任何擔(dān)保或抵押公司的任何資產(chǎn)，但正常經(jīng)營過程中因公司或其下屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)往來進(jìn)行的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押除外；公司為第三方（涉及關(guān)聯(lián)方）提供金額超過【】萬元的對外貸款，或公司從銀行或其他金融機(jī)構(gòu)獲得超過公司該年度預(yù)算【】%的貸款；改變公司的主營業(yè)務(wù)，或開展新的業(yè)務(wù)，或停止經(jīng)營公司目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)；調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)，涉及公司注冊資本的增長或減少、公司股權(quán)變更、任何新的股權(quán)融資行為（如通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者對公司進(jìn)行投資）；制定或?qū)嵭腥魏喂蓹?quán)激勵計劃；修改或改變投資者的任何權(quán)利，及/或?qū)菊鲁痰娜魏螚l款作出不利于投資者的修改或刪除；對公司的章程、合營協(xié)議或其他公司組織性文獻(xiàn)的任何條款作出任何修改。與其他公司進(jìn)行任何重組、合并、收購，自愿解散及清算，出售公司的控制權(quán)或進(jìn)行其他類似安排；出售、轉(zhuǎn)讓、許可、抵押、破壞或以其他方式處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有的資產(chǎn)，或進(jìn)行其他任何出售公司所有或?qū)嵸|(zhì)上所有資產(chǎn)的交易；增長或減少公司董事會人數(shù)；公司宣布或支付任何股息、紅利；收購任何其他實體的股權(quán)或其所有或?qū)嵸|(zhì)所有的資產(chǎn)，單項或任何【】月內(nèi)累計超過【】萬人民幣；任何關(guān)聯(lián)交易；任命公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等重要高級管理人員，或?qū)η笆龈呒壒芾砣藛T的職務(wù)作出變動；在任何【】個月的期限內(nèi)，改變公司的薪酬體系，或?qū)嶋H控制人及其核心管理層的總薪酬計算方式作出與現(xiàn)行薪酬體系超過【】%以上的改變；在公司年度預(yù)算外且單項資本性支出超過【】人民幣，或任何半年內(nèi)累計資本性支出超過【】人民幣，但董事會通過的季度性資本開支計劃除外；代表公司董事會或其控股子公司董事會中【】％（含）以上投票權(quán)發(fā)生變更的任何事項（涉及但不限于控股股東和實際控制人發(fā)生變更）。附件一所列高級管理人員及關(guān)鍵員工的薪酬應(yīng)根據(jù)公司業(yè)績調(diào)整，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。投資者有權(quán)向公司推薦出任公司財務(wù)總監(jiān)的人選，無其他特殊例外情形時，董事會應(yīng)當(dāng)優(yōu)先聘任該被推薦的財務(wù)總監(jiān)。競業(yè)嚴(yán)禁原股東及實際控制人未經(jīng)投資者事先書面批準(zhǔn)，不得從事與公司及其子公司、分公司相同、相類似或互相競爭的業(yè)務(wù)，并應(yīng)保證由其直接或間接控制或持有股權(quán)的任何其他實體或人士不會從事與公司及其子公司相同、相類似或互相競爭的業(yè)務(wù)。原股東及實際控制人應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促成公司的高級管理人員及關(guān)鍵員工與公司簽署一份令投資者滿意的競業(yè)嚴(yán)禁協(xié)議。無論由于什么因素原股東任何一方不再為公司股東，或者公司的高級管理人員、關(guān)鍵雇員終止雇傭，在該事件發(fā)生之日起一年內(nèi)均受競業(yè)嚴(yán)禁限制。未經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，附件一所列的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和其他高級管理人員不得同時在與公司從事相同、相類似或相競爭業(yè)務(wù)的其他公司擔(dān)任職務(wù)，不得從事與公司相同或類似行業(yè)的活動。保密除非中國法律另有規(guī)定，除非按照以下第12.2款的規(guī)定，本協(xié)議各方及其關(guān)聯(lián)方均不得向第三方披露、泄露、討論或透露任何由于執(zhí)行本協(xié)議所獲知的保密信息，并不得用以謀取任何的商業(yè)利益。各方應(yīng)當(dāng)并應(yīng)促使其雇員或代理人如對待自己的財產(chǎn)和保密信息一般重視上述保密信息，同時保證其和其關(guān)聯(lián)方不將上述保密信息用于除履行本協(xié)議項下義務(wù)之外的任何目的。前款所述義務(wù)不合用于任何下列情況：不違反本協(xié)議情形下而向公眾披露的信息；由第三方披露的信息；披露日期之前各方合法取得的信息；有關(guān)法律、行政法規(guī)和有關(guān)政府部門規(guī)定須予披露時；為執(zhí)行本協(xié)議，各方可按需要合理地向其股東及投資者、董事會成員、董事會秘書、總經(jīng)理、各部門經(jīng)理、財務(wù)和法律等顧問單位負(fù)責(zé)人透露適當(dāng)?shù)谋Ｃ苜Y料，但須保證和促使前述人員或代理人遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。假如本協(xié)議終止或公司終止、解散或清算，本條在該情形發(fā)生后一年內(nèi)仍然有效。公司員工不管由于何種理由離開公司，可以接觸公司機(jī)密信息/交易或商業(yè)秘密的顧問或人員不管由于何種理由不再與公司發(fā)生關(guān)系，現(xiàn)、前任股東不管由于何種理由不再為公司的股東，在上述情形發(fā)生后五年內(nèi)，均應(yīng)嚴(yán)格遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。補(bǔ)償及違約責(zé)任任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其作出任何的聲明、保證及承諾被證實為虛假，則應(yīng)被視為違約，違約方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償因其違約而對守約方導(dǎo)致的損失。在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因原股東和/或公司的違約行為或者其他任何行為導(dǎo)致本次融資交易不能完畢，原股東和/或公司除了按13.1條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)分別并連帶地向投資者支付人民幣【】萬元的終止費作為補(bǔ)償。在滿足本協(xié)議規(guī)定的增資先決條件的前提下，如因投資者的違約行為導(dǎo)致本次融資交易不能完畢，投資者除了按13.1條的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)支付公司人民幣【】萬元的終止費作為補(bǔ)償。違約情形發(fā)生后，守約方有權(quán)書面告知違約方規(guī)定其在【】日內(nèi)糾正違約行為。若違約方未可以在【】日內(nèi)糾正違約行為的，或者違約行為構(gòu)成實質(zhì)性違約、導(dǎo)致守約方無法繼續(xù)履行本協(xié)議及/或不能實現(xiàn)協(xié)議之目的的，則守約方有權(quán)單方面提前解除本協(xié)議。任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除而解