綜合模擬2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習及答案（13）含答案

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習

及答案（13）含答案

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習及答案（13）

【多選題】甲、乙國有企業(yè)（以下簡稱乙）、丙上市公司（以下簡稱

丙）、丁擬成立一家有限合伙企業(yè)。其中甲為17周歲，在某企業(yè)上班。

合伙協(xié)議約定：甲、乙均為普通合伙人，甲以土地使用權(quán)出資認繳

100萬元，乙以設(shè)備出資認繳10萬元;丙、丁均為有限合伙人，丙以

專利技術(shù)出資認繳20萬元，丁以勞務(wù)出資認繳10萬元。根據(jù)合伙企

業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙協(xié)議約定是否合法的表述中，正

確的有（）o

A.乙不得為普通合伙人

B.丙不得為有限合伙人

C.丁不得以勞務(wù)方式出資

D.甲不得成為普通合伙人

【答案】AC

【解析】⑴選項AB：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及

公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限

合伙人乂2）選項C：有限合伙人不得以“勞務(wù)〃出資;⑶選項D：16周歲

以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民

事行為能力人。故甲可以成為普通合伙人。

【多選題】甲、乙、丙、丁設(shè)立一家從事貿(mào)易經(jīng)營的有限合伙企

業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)

法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙協(xié)議的約定中，符合法律制度規(guī)定的

是（）°

A.甲對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人2/3以上同意，其他合伙

人不得主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)

B.乙對外出質(zhì)財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意

C.丙對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，應(yīng)當提前30天通知其他合伙人

D.丁對外出質(zhì)財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人一致同意

【答案】ACD

【解析】⑴選項A：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙

人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時一，須經(jīng)其

他合伙人一致同意;普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)

中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，

合伙協(xié)議另有約定的除外。這表明普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額和其

他合伙人的優(yōu)先購買權(quán)都是先看"協(xié)議約定"，未約定的，才按“法定”

要求乂2）選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，

須經(jīng)其他合伙人一致同意。這是法定要求乂3）選項C：有限合伙人可以

按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的

財產(chǎn)份額，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人;⑷選項D：有限合伙人

可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是，合伙協(xié)議另有約

定的除外。

【多選題】甲、乙、丙、丁設(shè)立一家從事貿(mào)易經(jīng)營的有限合伙企

業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)

法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙協(xié)議的約定中，符合法律制度規(guī)定的

是（）°

A.甲可以自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.乙可以將自產(chǎn)的貨物賣給本合伙企業(yè)

C.丙不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

D.合伙企業(yè)前三年的經(jīng)營收益全部分配給丁

【答案】BCD

【解析】⑴選項A：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與

本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法定要求，協(xié)議約定不得與法定相抵

觸;(2)選項B：除“合伙協(xié)議另有約定”或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,

合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;⑶選項C：有限合伙人可以自營或

者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是“合伙協(xié)議

另有約定"的除外;⑷選項D：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部

分合伙人;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

【單選題】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議無特別約

定的情況下，合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于當然退伙的是()o

A.未履行出資義務(wù)

B.經(jīng)全體合伙人一致同意

C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為

D.被依法宣告死亡

【答案】D

【解析】⑴選項AC：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人

一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重

大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為;④發(fā)

生合伙協(xié)議約定的事由。⑵選項B：屬于協(xié)議退伙情形;(3)選項D：屬

于當然退伙情形。

【單選題】甲、乙、丙、丁設(shè)立一家從事貿(mào)易經(jīng)營的有限合伙企

業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。1月10日該

有限合伙企業(yè)向銀行借款100萬元，用于貿(mào)易經(jīng)營，借款期限半年。

4月10日，甲和丁退伙，從合伙企業(yè)分別取回財產(chǎn)2萬元;5月10日

乙和丙相互轉(zhuǎn)變合伙人身份;6月20日庚和戊分別以普通合伙人和有

限合伙人身份加入合伙企業(yè)，認繳出資均為10萬元。7月10日借款

到期，該合伙企業(yè)無力清償銀行借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,

下列主體責任承擔的表述中，符合法律規(guī)定的是()o

A.甲、乙、庚承擔無限連帶責任，丙、丁、戊承擔有限責任

B.甲、乙、丙、庚承擔無限連帶責任，丁、戊承擔有限責任

C.甲、丙、庚承擔無限連帶責任，乙、丁、戊承擔有限責任

D.甲、庚承擔無限連帶責任，乙、丙、丁、戊承擔有限責任

【答案】B

【解析】⑴新合伙人（普通）對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連

帶責任，故庚應(yīng)該對該筆借款承擔無限連帶責任;新入伙的有限合伙

人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責任,

故戊應(yīng)以認繳出資10萬元對該筆債務(wù)承擔有限責任;⑵有限合伙人轉(zhuǎn)

變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債

務(wù)承擔無限連帶責任。故丙對該筆借款承擔無限連帶責任;普通合伙

人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣?/p>

【案例】

甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企

業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙、丁

為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A

企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實:

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合

同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違

反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的

限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份

額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔保。丁對上述事項均不知情,

乙、丙之間也對質(zhì)押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項

50萬元。

11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到

期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于

清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、

乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元

的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。

合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明

理由。

【答案】(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。

根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合

伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不

知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，

在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當如何表決？

【答案】

實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

(3)乙、丙的質(zhì)押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

【答案】

①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)

中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一

致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法

承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人

的同意，因此，質(zhì)押行為無效。②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)規(guī)定，

有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙

協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份

額出質(zhì)事項進行約定，因此，有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償

的部分，哪些合伙人應(yīng)當承擔清償責任?如何承擔清償責任？

【答案】

①普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔無限連帶責任，有限合伙人丙

以其出資額為限承擔有限責任;②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從

A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔有限責任。

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、

庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

【答案】甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不

合法。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當轉(zhuǎn)為普通合伙

企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,

有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當轉(zhuǎn)

為普通合伙企業(yè)。

［案例】

2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會

計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，

作價200萬元，作為會計師事務(wù)所的辦公場所;(2)會計師事務(wù)所的盈

虧按照各自的出資比例享有和承擔;(3)甲負責執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給Ao

丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙

協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重在過失給B

公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元,

其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將

全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠

償金。丙則認為，合伙協(xié)議的約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按

照各自出資比例承擔，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔

全部責任。乙認為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔責任，而其出資

的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將

會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表

示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半

數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:

(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)?

并說明理由。

【答案】甲享有優(yōu)先權(quán)。

根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)

份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權(quán);但是，合伙協(xié)議另有

約定的除外。

(2)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。

【答案】乙無權(quán)要求。

根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資

部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨

的每一個合伙人。

(3)丙是否應(yīng)當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?并說明

理由。

【答案】丙應(yīng)當承擔。

根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者

重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任。

(4)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

【答案】決議無效。

根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有

約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。

【案例】

2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企

業(yè)(簡稱A企業(yè))，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙

人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的

審計業(yè)務(wù)。T在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事

務(wù)所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參

與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事

務(wù)所的表決辦法作出約定。

2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙

企業(yè)(簡稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的

主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A

企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。

2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200

萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)

失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。

經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企

業(yè)50萬元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬元,

并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對于庚的

抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表反對。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲、乙反對丁提議B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的理

由是否成立?并說明理由。

【答案】甲、乙反對丁提議B會計師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)

的理由不成立。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事

務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請B會計

師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計業(yè)務(wù)的提議能否通過?并說明理由。

【答案】丁的提議能夠通過。

根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定表決辦法的，實行合伙人一人一票并

經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。A企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定表

決辦法，丙、丁、戊合計超過全體合伙人的半數(shù)，故丁的提議可以通

過。

⑶甲、乙、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立?并說明

理由。

【答案】甲、乙、丙關(guān)于戊違反競業(yè)禁止義務(wù)的主張不成立。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合

伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

⑷庚能否以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)?并說明理由。

【答案】庚不能以其對戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)。

根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得

以其債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。

(5)戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效?并說

明理由。

【答案】戊的出質(zhì)行為有效。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出

質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

(6)庚是否有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額?

并說明理由。

【答案】庚有權(quán)請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

根據(jù)規(guī)定，當合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債

務(wù)時，債權(quán)人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財

產(chǎn)份額用于清償。

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習及答案（12）

【多選題】下列法律行為中，經(jīng)一方當事人意思表示即可以成立

的有（）。

A.免除債務(wù)

B.簽訂贈與合同

C.授予代理權(quán)

D.簽訂委托合同

【答案】AC

【解析】⑴選項A：債務(wù)免除屬于單方法律行為，債權(quán)人免除債

務(wù)的意思表示應(yīng)當向債務(wù)人作出，但無需取得債務(wù)人的同意乂2）選項B：

簽訂贈與合同屬于雙方法律行為。（3）選項CD：代理權(quán)的授予是一種

單方法律行為，簽訂委托合同則為雙方法律行為。

【多選題】根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無相對

人的意思表示的有（）。

A.拋棄動產(chǎn)

B.放棄債權(quán)

C.設(shè)立遺囑

D.行使撤銷權(quán)

【答案】AC

【解析】⑴選項AC：無相對人的意思表示于意思表示完成時即

可產(chǎn)生法律效力，除法律另有規(guī)定的，如遺囑行為、拋棄動產(chǎn)等單方

民事法律行為乂2）選項BD：屬于有相對人的意思表示。

【多選題】根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于單務(wù)合

同的有（）□

A.保證合同

B.贈與合同

C.承攬合同

D.租賃合同

【答案】AB

【解析】選項AB：單務(wù)合同是指僅有一方當事人承擔義務(wù)的合

同，如贈與合同、保證合同等。選項CD：雙務(wù)合同是指雙方當事人

互負對價義務(wù)的合同，如買賣合同、承攬合同、租賃合同等

【多選題】根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事法

律行為的表述中，不正確的有（）o

A.可撤銷的民事法律行為一經(jīng)撤銷，自始無效

B.可撤銷的民事法律行為亦稱為效力待定的民事行為

C.自行為發(fā)生之日起3年內(nèi)當事人未撤銷的，撤銷權(quán)消滅

D.法官審理案件時發(fā)現(xiàn)民事法律行為具有可撤銷事由的，可依職

權(quán)撤銷

【答案】BCD

【解析】⑴選項B：可撤銷的民事法律行為與效力待定的民事法

律行為是兩種不同的民事法律行為，可撤銷的民事法律行為亦稱“相

對無效的民事行為〃乂2）選項C：當事人自民事法律行為發(fā)生之日起五

年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅;（3）選項D：可撤銷的民事法律

行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人申請，人民法院不主動干預(yù)。

【單選題】根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列行為中，屬于無權(quán)代

理的是（）o

A.代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺塔吊賣給自己

B.代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺塔吊，該塔吊由甲以丙

的名義買入

C.代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺塔吊低價賣給

T

D.代理人甲在被代理人乙收回代理權(quán)后，仍以乙的名義將乙的塔

吊賣給戊

【答案】D

【解析】⑴濫用代理權(quán)包括：自己代理（選項A）、雙方代理（選項

B）、代理人與相對人惡意串通，損害被代理人的利益（選項C）;（2）選項

D屬于無權(quán)代理

【多選題】根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，關(guān)于訴訟時效期間中

止和中斷的下列表述中，正確的有（）o

A.權(quán)利人提起訴訟是引起訴訟時效期間中斷的原因之一

B.義務(wù)人一方同意履行義務(wù)是引起訴訟時效期間中止的原因之

C.自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間屆滿

D.引起中斷的原因發(fā)生，已經(jīng)過的訴訟時效期間全歸于無效

【答案】ACD

【解析】選項B：義務(wù)人一方同意履行義務(wù)引起訴訟時效期間的

"中斷"（而非中止）。

【多選題】根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列情形中，不能導(dǎo)致訴

訟時效中斷的有（）o

A.當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方當事人

未成年子女在文書上簽字、蓋章

B.債務(wù)人否認對債權(quán)人負有債務(wù)

C.債權(quán)人向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)，但被人民法院駁回

D.當事人一方下落不明，對方當事人在自己住所地的省級有影響

的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的

【答案】ABD

【解析】⑴選項A：當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利

文書，對方當事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以

其他方式證明該文書到達對方當事人的;對方當事人為法人或其他組

織的，簽收人可以是法定代表人、主要負責人、負責收發(fā)信件的部門

或被授權(quán)主體;對方當事人為自然人的，簽收人可以是本人、同住的

具有完全行為能力的親屬或被授權(quán)主體;(2)選項B：債務(wù)人通過一定

的方式向債權(quán)人作出"愿意履行義務(wù)〃的意思表示，才導(dǎo)致訴訟時效中

斷;⑶選項C：權(quán)利人申請破產(chǎn)、申報破產(chǎn)債權(quán)，導(dǎo)致訴訟時效中斷;⑷

選項D：當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的

當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的

公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。

【單選題】甲向乙購買房屋一套，并已支付一半價款，剩余價款

約定在過戶登記手續(xù)辦理完畢后2個工作日內(nèi)付清。乙在辦理房屋過

戶登記手續(xù)前反悔，要求解除合同。甲訴至法院，要求乙繼續(xù)履行合

同。下列表述中，正確的是()。

A.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未生效

B.房屋產(chǎn)權(quán)未過戶，合同尚未成立

C.合同已經(jīng)生效，但法院應(yīng)當判決解除合同，乙賠償甲的損失

D.合同已經(jīng)生效，乙應(yīng)當繼續(xù)履行合同

【答案】D

【解析】當事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動產(chǎn)物

權(quán)的合同，自合同成立時生效，法律另有規(guī)定或合同另有約定除外;

未辦理物權(quán)登記的，不影響合同的效力。

【單選題】根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于民事法

律行為中的處分行為的是（）o（2018年）

A、租賃合同

B、所有權(quán)轉(zhuǎn)讓

C、買賣合同

D、拆除房屋

【答案】B

【解析】⑴選項AC：屬于負擔行為;（2）選項D：屬于事實行為,

不是民事法律行為。

【多選題】下列情形中，不動產(chǎn)權(quán)利人可以向不動產(chǎn)登記機構(gòu)申

請變更登記的有（）o

A.權(quán)利人認為不動產(chǎn)登記簿記載的面積錯誤的

B.不動產(chǎn)權(quán)利期限、來源等狀況發(fā)生變化

C.共有不動產(chǎn)份額變化

D.抵押權(quán)順位發(fā)生變化

【答案】BD

【解析】⑴選項A：權(quán)利人、利害關(guān)系人認為不動產(chǎn)登記簿記載

的事項錯誤的，可以申請更正登記;⑵選項BCD：變更登記，是指不

動產(chǎn)登記事項發(fā)生不涉及權(quán)利轉(zhuǎn)移的變更所需登記;而轉(zhuǎn)移登記，是

指不動產(chǎn)權(quán)利在不同主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移所需登記。選項BD不涉及權(quán)

利主體變化，故屬于變更登記范疇;而選項C不動產(chǎn)分割、合并導(dǎo)致

權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的，屬于轉(zhuǎn)移登記。

【多選題】甲、乙、丙、丁系大學(xué)同學(xué)，共同擁有一棟房屋。為

提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間

未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度

規(guī)定的有（）o

A.甲、乙、丙、丁對該套房屋形成按份共有關(guān)系

B.甲、乙、丙、丁對該套房屋形成共同共有關(guān)系

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

【答案】AC

【解析】⑴選項AB：共有人對共有的不動產(chǎn)沒有約定為按份共

有或者共同共有，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為“按份共有〃；（2）

選項CD：對共有的不動產(chǎn)進行重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當經(jīng)占份額

2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

【多選題】根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以下列權(quán)利出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)

自交付權(quán)利憑證時設(shè)立的有（）。

A.基金份額

B.注冊商標專用權(quán)

C.倉單

D.存款單

【答案】CD

【解析】（1）選項A：以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)

出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立;以其他股權(quán)

出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立乂2）選項B：

以注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)出質(zhì)的,

質(zhì)權(quán)自有關(guān)主管部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立;⑶選項D：以匯票、支票、

本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付之日

起設(shè)立;沒有權(quán)利憑證的，質(zhì)權(quán)自有關(guān)部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。

【多選題】根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或第三人有權(quán)處分

的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（）。

A.支票

B.土地承包經(jīng)營權(quán)

C.可以轉(zhuǎn)讓的基金份額

D.應(yīng)收賬款

【答案】ACD

【解析】選項B：以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等

土地承包經(jīng)營權(quán)可以設(shè)定抵押，但不能設(shè)定質(zhì)押。

【多選題】根據(jù)擔保法律制度的規(guī)定，下列情形中，債權(quán)人甲企

業(yè)享有留置權(quán)的有（）o

A.甲企業(yè)為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲企

業(yè)將該汽車扣留

B.甲企業(yè)為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走

C.甲企業(yè)為丁建造房屋，丁未支付到期工程款，甲企業(yè)不向丁交

付房屋

D.甲企業(yè)因戊企業(yè)未支付到期貨款而扣留其保管的設(shè)備

【答案】AD

【解析】（1）選項B：債權(quán)人非法占有（強行拉走，騙回）債務(wù)人的

動產(chǎn),不適用留置;⑵選項C：不動產(chǎn)不適用留置。⑶選項D：企業(yè)間

留置權(quán)行使不受同一法律關(guān)系限制。

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習及答案（11）

【多選題】甲公司因拖欠乙公司到期貨款無法償還，乙公司請求

法院對甲公司資產(chǎn)采取強制執(zhí)行措施，仍無法清償債務(wù)。債權(quán)人丙公

司向人民法院申請甲公司破產(chǎn)。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項

中，屬于對破產(chǎn)申請受理異議不成立的情形有（）。

A.甲公司以申請人丙公司自己未向人民法院采取強制執(zhí)行措施

為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h

B.甲公司以對丙公司的債務(wù)負有連帶責任的人未喪失清償能力

為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h

C.甲公司以丙公司未預(yù)先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎?/p>

議

D.甲公司以丙公司的債權(quán)享有特定財產(chǎn)抵押擔保為由，對破產(chǎn)申

請?zhí)岢霎愖h

【答案】ABCD

【解析】⑴選項A：只要債務(wù)人的任何一個債權(quán)人經(jīng)法院強制執(zhí)

行未得到清償，其每個債權(quán)人均有權(quán)提出破產(chǎn)申請，并不要求申請人

自己已經(jīng)采取了強制執(zhí)行措施。⑵選項B：相關(guān)當事人以對債務(wù)人的

債務(wù)負有連帶責任的人未喪失清償能力為由，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)

原因的，人民法院不予支持。⑶選項C：相關(guān)當事人以申請人未預(yù)先

交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。⑷

選項D：債務(wù)人對申請人的債權(quán)是否存在擔保等提出異議，因不影響

破產(chǎn)原因的成立，也是不能成為阻止提出破產(chǎn)申請的理由，不影響法

院對破產(chǎn)申請的受理。

【多選題】2017年8月，甲、乙兩公司簽訂一份房屋租賃合同。

租賃期限為3年。2018年4月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破

產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租賃合同的表述

中，正確的有（）。

A.管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行合同

B.管理人不得違背合同約定任意單方解除合同

C.管理人在變價該房屋時，承租人在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

D.管理人可以將該房屋帶租約出售，但不影響租賃合同效力

【答案】BCD

【解析】⑴選項AB：破產(chǎn)企業(yè)對外出租不動產(chǎn)的合同如房屋租

賃合同，除存在嚴重影響破產(chǎn)財產(chǎn)的整體變價與價值實現(xiàn)，且無法分

別處分等特殊情況外，管理人不得違背合同約定任意單方解除合同。

⑵選項B:在變價破產(chǎn)財產(chǎn)時，房屋可以帶租約出售，承租人在同等

條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。（3）選項D：買賣不破租賃。

【單選題】2017年8月3日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申

請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列已經(jīng)開始、尚未審結(jié)的與甲

公司有關(guān)的民事訴訟中，人民法院應(yīng)當中止審理的是（）。

A.股東乙以甲公司董事長決策失誤導(dǎo)致公司損失為由，對其提起

的訴訟

B.甲公司以拖欠貨款為由，對丙公司提起的訴訟

C.債權(quán)人丁公司以甲公司股東戊與甲公司法人人格嚴重混同為

由，主張戊直接承擔責任的訴訟

D.甲公司以總經(jīng)理庚違反競業(yè)禁止為由，主張其返還不當利益的

訴訟

【答案】C

【解析】⑴選項A：股東代表訴訟雖以股東自己的名義提起，但

最終勝訴利益應(yīng)歸屬于公司，不涉及個別清償，不屬于中止審理的情

形;⑵選項B：勝訴后，丙公司應(yīng)向甲公司清償貨款，勝訴利益歸屬

于甲公司，不涉及個別清償，不屬于中止審理的情形;⑶選項D：庚

返還的利益歸屬于甲公司，不涉及個別清償，不屬于中止審理的情形。

【單選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔

任管理人的是（）。

A.甲，3年前因過失致人死亡被判處有期徒刑2年

B.乙，5年前曾被吊銷現(xiàn)又重新取得注冊會計師證書的人

C.丙，債務(wù)人董事的侄子

D.丁，破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔任債務(wù)人法律顧問的人

【答案】A

【解析】⑴選項A：因故意犯罪受過刑事處罰，不得擔任管理人;(2)

選項B：曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書，不得擔任管理人;⑶選項C：與

債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、

直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系的，認定與本案有利害

關(guān)系，不得擔任本案管理人;⑷選項D：現(xiàn)在擔任或者在人民法院受

理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，

認定與本案有利害關(guān)系，不得擔任本案管理人。

【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于管

理人職責的有()。

A.調(diào)查債務(wù)人的財產(chǎn)狀況，制作財產(chǎn)狀況報告

B.決定債務(wù)人的日常開支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過債務(wù)人財產(chǎn)的管理方案

【答案】ABC

【解析】(1)選項ABC：屬于管理人的職責;(2)選項D：屬于債權(quán)

人會議的職權(quán)。

【單選題】甲公司欠乙公司100萬元貨款于2018年6月1日到

期。2018年7月1日，人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)申請。根據(jù)企

業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司清償債務(wù)的表述中，屬于管

理人有權(quán)請求人民法院撤銷的是()o

A.2017年5月10日，甲公司向乙公司提前清償了100萬元貨款

B.2017年9月10日，甲公司向乙公司提前清償了100萬元貨款

C.2018年5月10日，甲公司已知自己不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不

抵債的情況下，向乙公司提前清償了100萬元貨款

D.2018年7月10日，甲公司向乙公司清償了100萬元貨款

【答案】c

【解析】⑴選項A：提前清償并未發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)"申

請前1年內(nèi)"，而是1年前，不屬于可撤銷情形乂2)選項BC：破產(chǎn)申請

受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)

到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。但是，該

清償行為發(fā)生在破產(chǎn)申請受理前六個月內(nèi)且債務(wù)人有破產(chǎn)原因的除

外;⑶選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債

務(wù)清償無效。

【多選題】2018年3月1日，甲公司和乙公司簽訂買賣設(shè)備合

同，合同約定：設(shè)備價款100萬元，乙公司在4月1日交付設(shè)備，甲

公司首筆貨款80萬元在交付設(shè)備時支付，剩余的貨款在9月1日前

全部付清，在甲公司付清全部價款之前，乙公司對該設(shè)備保留所有權(quán)。

4月1日，甲、乙公司按合同履行了交付設(shè)備和支付首筆貨款義務(wù)。

2018年7月1日，人民法院受理乙公司的破產(chǎn)申請，管理人接管了

該企業(yè)。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同的表述中，

正確的有()。

A.管理人決定繼續(xù)履行該買賣合同的，甲公司應(yīng)當按照買賣合同

的約定支付剩余價款

B.管理人決定繼續(xù)履行該買賣合同的，如果甲公司不履行支付價

款義務(wù)，乙公司管理人有權(quán)取回該設(shè)備

C.管理人決定解除該買賣合同的，甲公司不得以自己不存在未依

約支付價款為由進行抗辯

D.管理人決定解除該買賣合同的，如果甲將買賣標的物交付出賣

人管理人后，其已支付價款80萬元形成的債權(quán)作為普通債權(quán)進行清

償

【答案】AC

【解析】（1）選項AB：出賣人破產(chǎn)時，其管理人決定繼續(xù)履行合

同的，買受人應(yīng)當按照原合同的約定支付價款或者履行其他義務(wù)。買

受人未依約支付價款或者履行完畢其他義務(wù)，或者將標的物出賣、出

質(zhì)或者作出其他不當處分，給出賣人造成損害，出賣人管理人依法主

張取回標的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已經(jīng)支付標的物

總價款75%以上或者第三人善意取得標的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的

除外。（2）選項CD：出賣人破產(chǎn)，其管理人決定解除合同的，有權(quán)依

法要求買受人向其交付買賣標的物。買受人以其不存在未依約支付價

款或者履行完畢其他義務(wù)，或者將標的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不

當處分情形抗辯的，人民法院不予支持。買受人將買賣標的物交付出

賣人管理人后，在合同履行中依法履行義務(wù)者，其已支付價款損失形

成的債權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)清償;買受人在合同履行中違反約定義務(wù)的，

其上述債權(quán)作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。本題中，買受方甲公司依法履行

義務(wù)，故首筆貨款80萬元所形成的債權(quán)作為共益?zhèn)鶆?wù)清償。

【多選題】2018年3月1日，甲公司和乙公司簽訂買賣設(shè)備合

同，合同約定：設(shè)備價款100萬元，乙公司在4月1日交付設(shè)備，甲

公司首筆貨款40萬元在交付設(shè)備時支付，剩余的貨款在9月1日前

全部付清，在甲公司付清全部價款之前，乙公司對該設(shè)備保留所有權(quán)。

4月1日，甲、乙公司按合同履行了交付設(shè)備和支付首筆貨款義務(wù)。

2018年7月1日，人民法院受理甲公司的破產(chǎn)申請，管理人接管了

該企業(yè)。根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同的表述中，

正確的有()。

A.管理人決定繼續(xù)履行該買賣合同的，可以要求按照合同約定的

付款期限支付價款

B.管理人決定繼續(xù)履行該買賣合同的，如果甲公司不履行支付價

款義務(wù)，乙公司有權(quán)取回該設(shè)備

C.管理人決定解除該買賣合同的，乙公司取回的設(shè)備損壞的，可

從甲公司已支付價款中優(yōu)先予以抵扣，剩余部分返還給甲公司

D.管理人決定解除該買賣合同的，乙公司取回的設(shè)備有損壞的,

對甲公司已支付價款不足以彌補該損失形成的債權(quán)，作為共益?zhèn)鶆?wù)清

償

【答案】BCD

【解析】選項A：買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)履行合同的，

原合同中約定的買受人支付價款或者履行其他義務(wù)的期限在破產(chǎn)申

請受理時視為到期，買受人管理人應(yīng)當及時向出賣人支付價款或者履

行其他義務(wù)。

【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列情形中，債權(quán)人

可以行使抵銷權(quán)的有（）。

A.甲享有債務(wù)人120萬元的債權(quán)，同時又是債務(wù)人股東，在債務(wù)

人破產(chǎn)時，甲尚有100萬元的分期出資額未繳納

B.乙享有債務(wù)人120萬元的債權(quán)且有價值100萬元廠房作抵押擔

保，但在聽說債務(wù)人申請破產(chǎn)后，購買了債務(wù)人80萬元的貨物并拒

絕支付貨款而形成債務(wù)

C.丙應(yīng)付債務(wù)人100萬元的貨款,在債務(wù)人的破產(chǎn)申請被受理后,

從另一債權(quán)人手中以6折的價格買入了100萬元的債權(quán)

D.丁應(yīng)付債務(wù)人100萬元的貨款，在債務(wù)人的破產(chǎn)申請1年前,

從另一個債權(quán)人手中以8折的價格買入了100萬元的債權(quán)

【答案】BD

【解析】⑴選項A：股東的破產(chǎn)債權(quán)，不得與其欠付的注冊資本

金相抵銷;⑵選項B：不得抵銷情形的債權(quán)人，主張以其對債務(wù)人特

定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)，與債務(wù)人對其不享有優(yōu)先受償權(quán)的債

權(quán)抵銷，債務(wù)人管理人以抵銷存在不得抵銷情形提出異議的，人民法

院不予支持。但是，用以抵銷的債權(quán)大于債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)財產(chǎn)

價值的除外，本選項中用以抵銷的債權(quán)是80萬元，沒有超過抵押物

價值100萬元;(3)選項C：債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請受理后取得他

人對債務(wù)人的債權(quán)的，禁止抵銷。

【多選題】下列關(guān)于重整的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定

的有()。

A.債權(quán)人申請破產(chǎn)清算的，在受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)

前，出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人可以向人民法院申

請重整

B.在重整期間，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使

C.稅務(wù)機關(guān)和社會保險機構(gòu)可以參加重整計劃草案的表決

D.對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整

計劃的影響

【答案】ABD

【解析】（1）選項A：債權(quán)人申請破產(chǎn)清算的，在受理破產(chǎn)申請后、

宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人、其他債權(quán)人或者出資額占債務(wù)人注冊資

本1/10以上的出資人可以申請重整;⑵選項C：重整計劃不得規(guī)定減

免債務(wù)人欠繳的社會保險費用（指的納入社會統(tǒng)籌賬戶的社會保險費

用，不包括劃入個人賬戶的保險費用），該項費用的債權(quán)人不參加重

整計劃草案的表決。

【多選題】下列關(guān)于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定

的有（）o

A.和解申請只能由債務(wù)人一方提出

B.和解申請只能由債權(quán)人一方提出

C.在和解程序中，對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使

D.和解債權(quán)人未依照法律規(guī)定申報債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢

后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利

【答案】AD

【解析】⑴選項AB：和解申請只能由“債務(wù)人〃提出;(2)選項C：

有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人不受和解協(xié)議的約束，該債權(quán)人自人民法院裁定

和解之日起就可以行使擔保物權(quán)。

【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對于法律沒有明確規(guī)

定清償順序的債權(quán)，人民法院可以按照一定的原則合理確定清償順序。

下列關(guān)于該清償原則的表述中，正確的有()o

A.人身損害賠償債權(quán)優(yōu)先于財產(chǎn)性債權(quán)

B.私法債權(quán)優(yōu)先于公法債權(quán)

C.補償性債權(quán)優(yōu)先于懲罰性債權(quán)

D.懲罰性債權(quán)優(yōu)先于補償性債權(quán)

【答案】ABC

【多選題】根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定,下列關(guān)于破產(chǎn)清償順

序的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的有（）o

A.破產(chǎn)財產(chǎn)依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的順序清償后仍有剩余的，可依

次用于清償破產(chǎn)受理前產(chǎn)生的刑事罰金、行政罰款、民事懲罰性賠償

金等懲罰性債權(quán)

B.由第三方墊付的職工債權(quán)，原則上按照墊付的職工債權(quán)性質(zhì)進

行清償

C.由欠薪保障基金墊付的職工債權(quán)，應(yīng)按照納入社會統(tǒng)籌賬戶的

社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款的順序清償

D.債務(wù)人欠繳的住房公積金，按照債務(wù)人拖欠的職工工資性質(zhì)清

償

【答案】BCD

【解析】選項A：破產(chǎn)財產(chǎn)依照企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的順序清償后仍

有剩余的，可依次用于清償破產(chǎn)受理前產(chǎn)生的民事懲罰性賠償金、行

政罰款、刑事罰金等懲罰性債權(quán)。

【單選題】下列關(guān)于關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)的表述中，符合破產(chǎn)

法律制度規(guī)定的是（）□

A.法院實質(zhì)合并破產(chǎn)的裁定，具有對各關(guān)聯(lián)企業(yè)實行公司法上組

織合并程序的效力

B.當關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間資產(chǎn)與負債嚴重混同導(dǎo)致法人人格混同，

可適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)方式進行審理

C.采用實質(zhì)合并方式審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的，應(yīng)由關(guān)聯(lián)企業(yè)主

要財產(chǎn)所在地人民法院管轄

D.實質(zhì)合并破產(chǎn)不消滅關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系

【答案】B

【解析】⑴選項A：實質(zhì)合并破產(chǎn)中的"合并〃，不是公司法、企

業(yè)法上的組織合并，而只是在破產(chǎn)程序進行期間以對各關(guān)聯(lián)企業(yè)的資

產(chǎn)與負債統(tǒng)一處理為目的的法人人格模擬合并。⑵選項C：采用實質(zhì)

合并方式審理關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件的，應(yīng)由關(guān)聯(lián)企業(yè)中的核心控制企業(yè)

住所地人民法院管轄。核心控制企業(yè)不明確的，由關(guān)聯(lián)企業(yè)主要財產(chǎn)

所在地人民法院管轄。⑶選項D：人民法院裁定采用實質(zhì)合并方式審

理破產(chǎn)案件的，各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，各成員的

財產(chǎn)作為合并后統(tǒng)一的破產(chǎn)財產(chǎn)，由各成員的債權(quán)人在同一程序中按

照法定順序公平受償。

2019年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》提升練習及答案(10)

【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市公眾公司

定向發(fā)行股份的表述中，正確的有()。

A.發(fā)行對象必須是中國證監(jiān)會規(guī)定的特定對象，包括但不限于公

司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工等

B.定向發(fā)行股份的非上市公眾公司只需要每年定期披露年度報

告

C.非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人

的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準

D.公司應(yīng)當在12個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在24個月內(nèi)發(fā)

行完畢。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%

【答案】AC

【解析】⑴選項B：股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的非上市公眾公司

應(yīng)當定期披露半年度報告和年度報告乂2）選項D：公司申請定向發(fā)行

股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準之日起,

公司應(yīng)當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,剩余各期發(fā)行的數(shù)量由

公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備

案。

【單選題】某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市。根

據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，構(gòu)成公司在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)

行股票并上市的法定障礙的是（）o

A.該公司發(fā)行股票前股本總額為人民幣3000萬元

B.該公司控股股東上一年度嚴重違反環(huán)境保護管理法規(guī)受到罰

款的行政處罰

C.該公司最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計為1500萬元

D.該公司最近2年內(nèi)監(jiān)事發(fā)生重大變化

【答案】B

【解析】⑴選項A：發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元;(2)

選項B：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投

資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為;⑶選項C：最近2年

連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;⑷選項D：發(fā)行人

最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實

際控制人沒有發(fā)生變更。

【多選題】上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其

公開增發(fā)股票的有()。

A.公司上一期財務(wù)報表被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保

留意見審計報告的，發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

B.公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近12個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政

處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴重虧損

D.公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

【答案】BC

【解析】⑴選項A：最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出

具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出

具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無

重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;⑵選項B：上市

公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)

會的行政處罰;⑶選項C：上市公司最近3個會計年度須連續(xù)盈利乂4）

選項D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員不得因涉嫌犯罪被司

法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

【單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于上市公

司不得非公開發(fā)行股票的是（）。

A.上市公司及其附屬公司曾違規(guī)對外提供擔保，但已解除

B.上市公司現(xiàn)任監(jiān)事最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處

訓(xùn)M-iJ

C.最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見的審計報

告，但保留意見所涉及事項的重大影響已消除

D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消

除

【答案】D

【解析】（1）選項A：上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保"且

尚未解除”的，不得非公開發(fā)行股票。（2）選項B：現(xiàn)任董事、高級管

理人員最近36個月內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)

受到過證券交易所公開譴責。⑶選項C：上市公司最近1年及1期財

務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計

報告的，不得非公開發(fā)行股票;但保留意見、否定意見或無法表示意

見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除

外。

【多選題】下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，符合證

券法律制度規(guī)定的有（）。

A.上市公司非公開發(fā)行股票，無需經(jīng)證監(jiān)會核準

B.發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價

C.實際控制人認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批

準

【答案】CD

【解析】⑴選項A：上市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)

行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準;(2)選項B：

發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的“90%〃”)

選項C：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控

股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人認購的股份，36個月內(nèi)不得

轉(zhuǎn)讓;⑷選項D：上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象不超過10名。

其中：發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批

準。

【多選題】某股份有限公司的凈資產(chǎn)額為1億元人民幣，擬申請

向公眾投資者公開發(fā)行公司債券。下列關(guān)于該公司公開發(fā)行公司債券

的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。

A.發(fā)行人最近3年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實

B.發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤是支付債券一

年利息的2倍

C.該公司債券信用評級達到AAA級

D.對面向公眾投資者發(fā)行公司債券，證監(jiān)會簡化審核程序

【答案】ABC

【解析】選項D：僅面向“合格投資者〃公開發(fā)行的，中國證監(jiān)會

簡化核準程序。

【單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司債券非公開

發(fā)行的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的是()。

A.非公開發(fā)行的公司債券在發(fā)行后可申請在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓

B.非公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的

資信評級機構(gòu)進行信用評級

C.名下金融資產(chǎn)人民幣100萬元的董事可以作為本次非公開發(fā)行

債券的合格投資者

D.非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或依法自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當

在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案

【答案】B

【解析】⑴選項A：非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易

所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、

證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓;⑵選項B：非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評

級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露;(3)選項C：發(fā)行人的董

事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公

司非公開發(fā)行公司債券的認購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限

制。

【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券

的表述中，正確的有()。

A.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤

不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

B.發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于

人民幣15億元

C.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股

票交易均價或前1交易日的均價

D.為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔保的，應(yīng)當為全額擔保，擔保范

圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用

【答案】AD

【解析】⑴選項A：上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當符合增發(fā)股

票的一般條件（6項）;（2）選項B：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券，其公司

最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元乂3）選項C：轉(zhuǎn)股

價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價

"和"前1交易日的均價。

【多選題】甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）公開發(fā)行債券，上

年末凈資產(chǎn)為1億元。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于

甲公司應(yīng)當及時披露的重大事項的有（）。

A.甲公司監(jiān)事涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施

B.甲公司放棄乙公司所欠的1200萬元貨款

C.甲公司發(fā)生火災(zāi)，造成2000萬元的經(jīng)濟損失

D.甲公司當年新增借款1500萬元

【答案】ABC

【解析】公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當及時披露債券存續(xù)期內(nèi)

發(fā)生"可能影響其償債能力或債券價格”的重大事項。重大事項包括但

不限于：（1）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈

資產(chǎn)的20%（選項D未超過凈資產(chǎn)的20%）;（2）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，

超過上年末凈資產(chǎn)的10%（選項B）;⑶發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%

的重大損失（選項C）;⑷發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破

產(chǎn)的決定”）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)

事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施（選項A）o

【多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證

券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知

時，上市公司應(yīng)當立即提出臨時報告。下列各項中，屬于重大事件的

有()。

A.甲上市公司董事會就股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議

B.乙上市公司的股東王某持有公司10%的股份被司法凍結(jié)

C.丙上市公司因國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整致使該公司主要業(yè)務(wù)陷入停

頓

D.丁上市公司分配股利的計劃

【答案】ABC

【解析】選項D：屬于內(nèi)幕信息，而非重大事件。

【多選題】甲公司通過證券交易所的證券交易，持有乙上市公司

已發(fā)行的股份達到30%,擬以要約方式繼續(xù)增持該上市公司的股份。

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該要約收購的表述中，不正確的

有()。

A.甲公司持有的乙上市公司的股票，在收購行為完成后36個月

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.甲公司可以向乙上市公司所有股東發(fā)出收購其已發(fā)行股份的3%

的要約

C.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對

要約的接受

D.收購要約期限屆滿前15日前，甲公司不得變更收購要約

【答案】ABD

【解析】⑴選項A：收購人持有的被收購上市公司的股票，在收

購行為完成后"12個月內(nèi)〃不得轉(zhuǎn)讓。但在同一實際控制人控制的不同

主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制;(2)選項B：只要采用要約

方式收購上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公

司已發(fā)行股份的5%;⑶選項C：在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi),

預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受;⑷選項D：在收購要約期限屆滿

前15日內(nèi)，收購人不得變更收