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全國2024年下半年高等教育自學(xué)考試公司法試題一、單項(xiàng)選擇題1、我國《公司法》規(guī)定,公司合并時(shí),應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人?______A.公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B.合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C.公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D.合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)2、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度,下列表述中正確的是______。A.股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告B.公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)董事會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金C.公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D.股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配3、關(guān)于有限責(zé)任公司合并,下列表述中正確的是______。A.公司股東會作出的合并決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B.公司作出合并的決議后,應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告D.合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司以其受讓的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任4、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時(shí)會議時(shí),共有七名董事出席會議,兩名董事缺席。董事會表決之前,三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過,董事會仍作出決議。關(guān)于該決議,下列表述中正確的是______。A.該決議有效,因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過B.該決議無效,因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C.該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見5、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)______。A.具有中國法人資格B.具有該國和中國雙重法人資格C.不具有法人資格D.在撤銷時(shí)不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定6、國有獨(dú)資公司的下列人員中,可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職的是______。A.董事長B.董事C.高級管理人員D.監(jiān)事7、公司法上的公司債是指______。A.公司所欠的所有債務(wù)B.公司所欠銀行的債務(wù)C.公司所欠股東的債務(wù)D.公司以有價(jià)證券形式所形成的債務(wù)8、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括______。A.債券持有人的姓名或名稱B.發(fā)行公司的名稱C.票面金額D.利率及償還期限9、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的表述,正確的是______。A.股權(quán)不能善意取得B.董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D.有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承10、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時(shí)所得的收入,有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A.公司B.公司股東(大)會C.公司董事會D.公司監(jiān)事會11、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,股東對公司的出資形式不包括______。A.著作權(quán)B.商譽(yù)C.國有土地使用權(quán)D.商標(biāo)專用權(quán)12、根據(jù)《公司法》,下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A.監(jiān)事不必列席董事會會議B.監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C.監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,經(jīng)董事會批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)13、依照我國《公司法》的規(guī)定,關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配,下列表述中正確的是______。A.禁止公司持有本公司的股份B.允許公司持有本公司的股份,但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C.允許公司持有本公司的股份,且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D.禁止公司直接持有本公司的股份,但可以委托他人代為持有并參與利潤分配14、我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認(rèn)定,采取的是______。A.準(zhǔn)據(jù)法主義B.營業(yè)地主義C.控制股東國籍主義D.總部所在地主義15、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于股份發(fā)行的表述,正確的是______。A.發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B.認(rèn)股人繳足股款后,設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C.股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行D.同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同16、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備,租賃合同已到期,現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請,甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A.乙公司的法定代表人B.乙公司的破產(chǎn)管理人C.乙公司的債權(quán)人會議主席D.受理破產(chǎn)案件的人民法院17、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的,先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的,先行清償破產(chǎn)費(fèi)用C.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的,管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的,由人民法院判決決定償還比例18、下列情形中不屬于有限責(zé)任公司股東請求公司收購其股權(quán)的是______。A.對公司增資決議投反對票的股東B.對公司合并、分立決議投反對票的股東C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,投反對票的股東D.對公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對票的股東19、公司法意義上的公司債是指______。A.公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C.公司向銀行的借款D.公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證20、國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司,由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系,然后將該境外公司在境外交易所上市,這種境外上市方式屬于______。A.境外直接上市B.存托憑證上市C.造殼上市D.買殼上市二、多項(xiàng)選擇題21、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A.董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B.董事在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)C.董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D.董事任期未滿不得辭職E.董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢22、下列關(guān)于分公司特征的描述中,正確的有______。A.分公司雖然沒有獨(dú)立的企業(yè)法人資格,但具有訴訟主體資格B.分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C.分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有,列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D.分公司不繳納企業(yè)所得稅E.分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)23、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會議,下列表述中正確的有______。A.依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會議B.債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議,行使表決權(quán)C.債權(quán)人會議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會的代表參加,對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見D.對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人,對債權(quán)人會議上的所有審議事項(xiàng)不享有表決權(quán)E.債權(quán)人會議的決議一經(jīng)生效,對于全體債權(quán)人均有約束力24、下列主體中,依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A.清算組B.社會中介機(jī)構(gòu)C.相關(guān)專業(yè)人員D.債權(quán)人25、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A.清理公司財(cái)產(chǎn),編制財(cái)產(chǎn)清單B.清繳所欠稅款C.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)D.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)E.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易27、吸收合并28、競業(yè)禁止義務(wù)29、公司資產(chǎn)四、簡答題30、簡述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。31、簡述公司形式變更的功能。32、簡述我國公司分配的原則。33、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例:2015年1月,甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司),出資比例為4:3:3。公司未設(shè)董事會,由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月,甲提出,其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理,對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大,提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6:2:2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月,乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和公司會計(jì)賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,但拒絕乙查閱公司會計(jì)賬簿。乙見投資無回報(bào),也無法參與管理,欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由,向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時(shí)過長,心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系,丙有興趣購買乙的全部股權(quán),但甲得知后明確表示反對。問題:1.A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2.A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3.A公司拒絕乙查閱公司會計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?4.乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5.在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下,乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?
參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、A2、C3、C4、B5、C6、D7、D8、A9、D10、A11、B12、C13、B14、A15、D16、B17、B18、A19、B20、C二、多項(xiàng)選擇題21、ABCE22、ACDE23、ABCE24、ABC25、ABCDE三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易,又稱為關(guān)聯(lián)方交易,是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為,而不論是否收取價(jià)款。27、吸收合并,是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí),其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在,其他公司隨之解散的一種合并方式。28、競業(yè)禁止義務(wù),是指董事、高級管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。29、公司資產(chǎn),是指公司自有資本和以負(fù)債形式形成的財(cái)產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及無形資產(chǎn)等。四、簡答題30、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是:(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下);(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;(3)股東共同制定公司章程;(4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);(5)有公司住所。31、公司形式變更具有四方面的功能:(1)公司維持;(2)營業(yè)持續(xù);(3)程序簡化;(4)降低成本。32、我國公司分配的原則是:①非有盈余不得分配;②按法定順序分配;③同股同權(quán)、同股同利。33、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償;(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù);(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系:兩者都是公司融資的一種手段;都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別:①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人;公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對公司的權(quán)利是按期收回本息,與公司經(jīng)營狀況無關(guān);而公司的股份持有人享有股東權(quán),包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付,而股權(quán)的獲得,其對價(jià)可以是現(xiàn)金,也可以是法律允許的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只能在公司成立后,而不能在公司成立前發(fā)行;而股票既可以在公司設(shè)立過程中發(fā)行,也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1.合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會,僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2.合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利,但是全體股東另有約定的除外。在本案中,全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利,是法律
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