集團股權優(yōu)化參考方案樣本

廣西運德汽車運輸集團股權優(yōu)化參考方案北京新華信管理顧問廣西南寧5月

目錄TOC\o"1-3"\h\z廣西運德集團股權優(yōu)化參考方案 2總述 2方案一(中高層直接出資收購股份) 4方案二（新設子企業(yè)出資收購股份） 7方案三（對下屬分企業(yè)進行改制） 10方案四（中高層出資增資擴股） 13方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股） 15方案六（新做蛋糕，獎配股份） 17

廣西運德集團股權優(yōu)化參考方案總述新華信項目組分析認為，運德集團在股權結構方面關鍵存在四個問題：問題一、運德集團現(xiàn)在股權結構過于分散，不利于企業(yè)經營決議和長遠發(fā)展；問題二、在運德集團民營化改制時，對集團最大貢獻者和對中層干部配股獎勵百分比過低，在股權上對她們貢獻和價值表現(xiàn)十分不足；問題三、各個股東股份均在集團層面，和股東個人各自所在單位經營業(yè)績關系不大，在股權上難以起到針對其所在單位激勵約束作用，并使得企業(yè)各級經營管理人員動力不足；問題四、企業(yè)期股預留過少，對集團未來獎勵骨干職員和吸引外部關鍵人才缺乏足夠股份貯備。所以，進行股權結構優(yōu)化是運德集團必需要做選擇，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度肯定趨勢，也是提升企業(yè)活力和企業(yè)競爭力肯定要求。股權優(yōu)化目標是分別并逐步地處理上述四個問題，關鍵目標是逐步實現(xiàn)股權集中，即股權向決定和影響企業(yè)發(fā)展關鍵力量——直接率領企業(yè)前進、關注企業(yè)長久發(fā)展關鍵中高層人員集中，也能夠稱之為管理層收購。因為運德集團在改制后股權結構已經基礎分配定型，現(xiàn)在再回過頭來重新分配股權不現(xiàn)實，而且股權結構調整問題十分敏感，所以股權優(yōu)化關鍵出路是現(xiàn)在股東轉讓股權或經過增資擴股增加中高層持股百分比來實現(xiàn)，同時能夠設置股權激勵機制，中高層要經過企業(yè)增效和良好工作業(yè)績來深入取得股權獎勵。股權優(yōu)化工作首先要提早考慮提前設計，但在實施上又不能太急噪，要依據(jù)企業(yè)經營管理情況發(fā)展，依據(jù)企業(yè)變革進展，依據(jù)更新全體職員觀念發(fā)展，選擇適宜時機，穩(wěn)妥地實施。但企業(yè)變革必需主動有力快速地推進，以盡早促進股權優(yōu)化時機到來。股權優(yōu)化能夠在運德集團不增資擴股或增資擴股兩種情況下實施，每種情況全部有多個方案可供選擇：一、不進行增資擴股情況下，有兩條路徑三種方案。1、一條路徑是從現(xiàn)在股東（或出資人）手中收購股份。這條路徑下有兩種方案，第一個方案是中高層直接出資收購；第二種方案是由運德新設含有獨立法人地位子企業(yè)收購運德股份，并進而實施股權優(yōu)化。2、另一條路徑是對下屬分企業(yè)進行改制。立即各分企業(yè)分別逐步設置成子企業(yè)，而將其職員所擁有集團股權轉換到所在子企業(yè)，并進而實施股權優(yōu)化。這是方案三。二、在增資擴股情況下，有兩條路徑兩種方案。1、一條路徑是由中高層出資增資擴股來增加持股百分比。這是方案四。2、另一條路徑是運德經過結合上市目標，引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實施股權優(yōu)化。這是方案五。假如換一個思維，管理層股權也能夠經過在上述蛋糕之外新做一塊蛋糕來實現(xiàn)。比如，和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相結合，新設置房地產企業(yè)，在房地產企業(yè)為運德管理層預留期權甚至直接獎配股權。這是方案六。實際上，上述方案三也包含一定程度另做蛋糕思維。以下分別對上述六個方案進行描述。

方案一(中高層直接出資收購股份)關鍵思緒：由運德中高層個人直接出資，從現(xiàn)在股東手中收購股份。資金起源：收購資金起源首先由個人籌集；其次由企業(yè)向個人借款或擔保貸款，然后由個人在三到五年內逐年還款。借款額度：1、集團領導：正職100萬；副職、總助，20萬；2、中層領導：正職10萬；副職，6萬。借款能夠依據(jù)企業(yè)財力，在一到三年內分步實施。收購目標：收購后，使得中高層在含有表決權股本中達成控股?？申P鍵考慮從身份置換股中收購，出現(xiàn)金收購后，應轉換為含有表決權一般股。假如能夠收購1000萬元以上身份置換股，即可達成中高層控股。操作措施：由集團辦公室組織操作。首先由愿意購置股份中高層辦理完借款手續(xù)并交納個人籌集到資金，全部購股資金由運德統(tǒng)一代管；然后由集團辦公室組織從現(xiàn)在股東手中根據(jù)既定次序收購股份；到每十二個月年底待收購股份積累到相當規(guī)模后，再由集團辦公室根據(jù)中高層每人所交納購股資金多少，根據(jù)同百分比將所購股份分配到每位購股中高層手中。購股次序：1、在股本類型上，首先購置身份置換出資股份，然后再考慮其它類型股份。因為身份置換股數(shù)量完全能夠達成收購目標所需規(guī)模。根據(jù)運德集團改制已經經過《企業(yè)改制股權設置及出資措施（修改稿）》要求，是應該對身份置換出資進行等值回購。集團辦公室能夠根據(jù)這一要求立即組織收購。2、在股東類型上，首先購置假如自愿出售股份，優(yōu)先次序以下：已離開運德集團，不在運德工作股東；離退休股東；內部退養(yǎng)股東；在非南寧市區(qū)工作工人崗位股東；在南寧市區(qū)工作工人崗位股東；在非南寧市區(qū)工作一般職員崗位股東；在南寧市區(qū)工作一般職員崗位股東；在非南寧市區(qū)工作基層干部崗位股東；在南寧市區(qū)工作基層干部崗位股東；在集團總部工作職能部門處員股東；在非南寧市區(qū)工作中層干部崗位股東；在南寧市區(qū)工作中層干部崗位股東；在集團高層領導崗位股東。3、假如自愿出售股份數(shù)量達不到當年收購目標，則按以下前后次序強行收購：已離開運德集團，不在運德工作股東；離退休股東；內部退養(yǎng)股東；在集團高層領導崗位股東；在南寧市區(qū)工作中層干部崗位股東；在非南寧市區(qū)工作中層干部崗位股東；在集團總部工作職能部門處員股東；在南寧市區(qū)工作基層干部崗位股東；在非南寧市區(qū)工作基層干部崗位股東；在南寧市區(qū)工作一般職員崗位股東；在非南寧市區(qū)工作一般職員崗位股東；在南寧市區(qū)工作工人崗位股東；在非南寧市區(qū)工作工人崗位股東。4、另外一個簡單快速措施，就是根據(jù)當年收購目標額從身份置換出資股東手中等百分比收購。方案一優(yōu)點：1、能夠一定程度上很好地處理問題一、問題二。2、操作比較簡練方便。3、有當年改制時已經經過身份置換出資回購條款作為依據(jù)，比較理直氣壯，取得股東認可相對輕易部分。4、收購成功后，將能夠實現(xiàn)中高層控股。方案一缺點：1、收購資金起源問題有一定難度。個人籌資難度較大；假如由運德借款，對企業(yè)資金壓力很大；假如由運德?lián)ＹJ款，假如需要貸款人員較多，操作上很繁雜，管理難度也較大。2、即使是按面值收購，已經是十分優(yōu)厚條件了，但因為仍需個人出資，可能有相當數(shù)量中高層不太情愿接收。3、無法處理問題三、四。

方案二（新設子企業(yè)出資收購股份）方案前提：依據(jù)運德集團發(fā)展戰(zhàn)略，要求運德立即進入房地產業(yè)，設置房地產企業(yè)。在成功設置全資子企業(yè)或控股子企業(yè)情況下，能夠實施此方案，尤其是全資子企業(yè)最方便操作。關鍵思緒：由運德集團經過房地產企業(yè)董事會形成決議，從運德現(xiàn)在股東手中收購部分股份，并在以后年度逐年售回給取得運德集團股份獎勵中高層和骨干職員。股份起源：由房地產企業(yè)從運德集團現(xiàn)在股東手中收購，購股次序可參考方案一。收購目標：收購1500萬元以上身份置換股，并可合適收購一定規(guī)模其它類型股份。收購價格：對于身份置換股，可利用方案一中提及要求，采取等值收購方法。對于其它類型股份能夠采取溢價收購方法，以不高于票面價格150%價格收購應該全部是能夠接收，具體溢價幅度會受售股價格影響，提議由運德集團結合實際操作情況進行研究。為激勵股東們轉讓股份，首先可采取上述溢價收購方法，其次提議運德連續(xù)三年以上采取低分紅政策（分紅率不超出2%）甚至不分紅，但采取較高和個人考評掛鉤獎金政策，（千萬不要搞同等級人獎金一刀切，不然會被部分職員視同分紅）。操作措施：視房地產企業(yè)資金實力，收購可在一到三年內完成。爭取在三年內將全部身份置換出資性質股份全部收購完成。每十二個月收購額度可平均分配。在發(fā)出收購通知三個月內，由自愿轉讓股份股東到集團辦公室報名。在截止日，假如轉讓股份數(shù)未達成當年收購目標，則隨即為全部報名者辦理股份轉讓手續(xù)；假如超出當年收購目標，則按前面確定收購次序，收購至達成當年收購目標為止。報名轉讓但當年未成功出售者，能夠優(yōu)先轉到下十二個月度收購額度里實現(xiàn)轉讓。股份去向：房地產企業(yè)購得股份后，按房地產企業(yè)董事會事先決議要求，每十二個月須將股份轉讓給取得運德集團股份獎勵中高層和骨干職員。同時應預留一定數(shù)額期股，預留期股累計需達成500萬元。房地產企業(yè)能夠以高于收購價6%到8%（比銀行利率稍高）價格轉讓上述股份。股份獎勵機制：企業(yè)設置股份獎勵機制。企業(yè)中高層個人從房地產企業(yè)受讓股份資金起源，2/3起源于超額完成利潤計劃所取得股份獎金（在超利獎之外，不發(fā)覺金給個人），1/3必需由個人出現(xiàn)金，若個人不愿出現(xiàn)金則取消其當年股份獎勵。1、下屬單位經營班子股份獎金：承包經營協(xié)議中所要求超利獎之外，按超利部分稅后10%給經營班子股份獎金，但當年該單位此股份獎金上限不得超出30萬元。單位正職股份獎金基礎系數(shù)為1，副職為0.6，計算個人股份獎金時，須和個人考評結果結合，即單位正職股份獎金最終系數(shù)為1乘以其考評得分，單位副職股份獎金系數(shù)為0.6乘以其考評得分。當年正職個人股份獎金上限不得超出10萬元，副職個人股份獎金上限不得超出6萬元。2、集團總部中高層股份獎金：因為集團總部是集團決議指揮中心，中高層人數(shù)約為20個左右，所以提議按集團稅后利潤10%給總部中高層股份獎金，但當年集團總部股份獎金上限不得超出300萬元。針對運德集團股權結構中存在問題二，我們提議集團董事長、總經理股份獎金基礎系數(shù)為5，副董事長、副總經理、總經理助理為1.5，部門正職為1，部門副職、董事會秘書為0.6。計算個人股份獎金時，須和個人考評結果結合，即某崗位股份獎金最終系數(shù)為該崗位股份獎金基礎系數(shù)乘以其考評得分。當年董事長、總經理個人股份獎金上限不得超出50萬元，副董事長、副總經理、總經理助理個人股份獎金上限不得超出15萬元，部門正職個人股份獎金上限不得超出10萬元，部門副職（包含董事會秘書）股份獎金上限不得超出6萬元。3、此獎金不發(fā)放現(xiàn)金給個人，而是作為基金再加上個人交付現(xiàn)金用于從房地產企業(yè)購置運德企業(yè)股份獎勵給個人。方案二優(yōu)點：1、能夠一定程度上很好地處理問題一、問題二、問題四。2、提供了股權收購平臺——房地產企業(yè)。3、不需要集團提供借款或貸款擔保，財務上更易于處理。4、收購成功后，將能夠實現(xiàn)中高層控股。方案二缺點：1、房地產企業(yè)能否順利成立還有一定未知數(shù)，而且設置房地產企業(yè)需要數(shù)月時間，此方案無法立即實施。2、會給房地產企業(yè)帶來一定現(xiàn)金壓力。3、股權激勵機制能否得到股東認可尚不明確。4、無法處理問題三。

方案三（對下屬分企業(yè)進行改制）方案前提：運德集團認可股權結構中問題三見解并同意將逐步將下屬分企業(yè)改制成控股子企業(yè)，而且下屬單位相關職員接收將其所擁有集團股權落實到自己所在經營單位來實現(xiàn)。關鍵思緒：運德經過選擇多個下屬經營單位作為試點，逐步推行下屬經營單位改制，將分企業(yè)改制成控股子企業(yè)，而將下屬單位職員所擁有集團股權落實到各自經營單位來實現(xiàn)，并進而實現(xiàn)股權優(yōu)化。試點單位選擇：可有三種方法：方法1、可由運德集團發(fā)出倡議，激勵下屬單位主動提出申請，作為股權改制試點單位侯選，然后經集團研究后，在申請者中選擇一到兩家單位進行試點。方法2、在輔業(yè)單位中選擇試點單位，對生產經營影響不大。初步提議輔業(yè)試點單位能夠考慮印刷廠和華麗賓館。方法3、在效益很好主業(yè)單位中選擇試點單位，被試點單位接收可能性較大。初步提議主業(yè)試點單位能夠考慮崇左市總站和賓陽縣總站。試點措施：1、首先需要對試點單位進行清產核資，進而研究確定哪些資產將劃入擬設置子企業(yè)，哪些由集團另行處理。并進而確定擬設置子企業(yè)注冊資本（股份數(shù)量）。2、組織試點單位職員將其所擁有集團股份置換到擬設置子企業(yè)，一股換一股，同時給一定股份獎勵：試點單位中層領導按1：4獎配子企業(yè)股份。比如，若原有1股并愿意置換，則再獎配4股。試點單位通常職員按1：1獎配子企業(yè)股份。比如，若原有1股并愿意置換，則再獎配1股。對于不愿將股份置換到子企業(yè)通常職員，能夠暫不置換，但同時也不獎配子企業(yè)股份。試點單位中層領導必需將股份置換到子企業(yè)。愿意將所擁有集團股份出售，由集團辦公室登記收購，購回后暫作為期股。對于試點單位置換回來集團股份，暫作為期股。期股可用于未來出售或股份激勵。3、股份置換和獎配準備工作完成后，集團組織將試點單位設置為子企業(yè)，但必需確?？毓伞Ｏ嚓P問題：將試點單位改設為子企業(yè)并進行股份置換工作中，試點單位責任人可能會提出有些資產不想要和期望集團另行安置一部分職員條件，集團應給予研究協(xié)商，對確實合理且集團能夠負擔部分可考慮對應處理措施，但不能接收過分、不合理、和無法負擔條件，作為獎配子企業(yè)股份相對應條件之一，子企業(yè)應負擔對應義務。而且標準上，試點單位所使用資產和試點單位職員，應由改制后子企業(yè)負擔和安置。試點推廣：在試點單位改設成子企業(yè)和股份置換取得一定成功經驗后，運德集團對下屬分企業(yè)改制要繼續(xù)推廣，每十二個月改制一批下屬單位，爭取在三到五年內基礎完成全部下屬單位改制。股份激勵：從第二批下屬單位改制起，運德即可實施股份激勵機制，能夠將置換回來股份結合個人業(yè)績表現(xiàn)，逐年獎勵給總部中高層。具體激勵措施，可參考方案二中“股份獎勵機制”。方案三優(yōu)點：1、股權優(yōu)化地比較根本，能夠很好地處理問題一、問題二、問題三、問題四。2、改制成功后，將能夠逐步實現(xiàn)總部中高層對運德集團控股（管理層控股）。3、有利于集團未來向投資控股型企業(yè)發(fā)展。方案三缺點：1、此方案需要對下屬企業(yè)進行具體清產核資等工作，多種需要處理問題比較多，周期也較長。2、此方案取得下屬單位同意難度較大，尤其是困難單位，置換后因為擔心收益降低，大家可能不愿意置換。3、按此法改制，可能會有相當多下屬企業(yè)職員認為集團不管她們了，可能會引發(fā)較多矛盾。4、分企業(yè)改制成子企業(yè)后，集團對下屬企業(yè)控制將會大大減弱，不利于統(tǒng)一調控。5、分企業(yè)改制成子企業(yè)后，獨立法人，獨立納稅，各企業(yè)間無法實現(xiàn)以盈補虧，將使運德集團納稅總額有較大上升。6、運德集團各項經營管理工作還沒有完全理順，各單位之間配合還不夠協(xié)調默契，改制后可能會出現(xiàn)部分各自為戰(zhàn)現(xiàn)象，對能否提升運德集團綜合競爭力有較大未知數(shù)。7、此方案運德集團遠期戰(zhàn)略目標是吻合，但不符合近中期發(fā)展戰(zhàn)略要求，無法確保戰(zhàn)略上統(tǒng)一計劃和戰(zhàn)略實施上一盤棋要求。

方案四（中高層出資增資擴股）關鍵思緒：由運德集團中高層現(xiàn)金出資，對運德集團進行增資擴股，進而增加中高層股份百分比，實現(xiàn)控股。資金起源：由中高層自行籌資，并結合運德集團擔保貸款（也可由某子企業(yè)擔保貸款）。擴股規(guī)模：1000萬到萬股。擴股價格：按優(yōu)惠價格擴股，一元一股。申購額度：1、集團領導：正職200萬；副職、總助，40萬；2、中層領導：正職20萬；副職，12萬。借款額度：可按上述擴股額度80%向中高層個人提供貸款擔保。操作措施：由集團辦公室組織中高層自愿報名申購，不愿購置能夠棄權，六個月申購期結束后，未申購額度自動失效。由財務部門組織提供擔保獨立法人單位落實擔保貸款。資金到位后，辦理增資擴股相關手續(xù)。方案四優(yōu)點：1、能夠一定程度上處理問題一、問題二。2、操作簡便。3、因為需要中高層出資購置，取得股東認可比較輕易。4、能夠提升中高層持股百分比，假如申購量達成一定規(guī)模，則能夠實現(xiàn)中高層控股。方案四缺點：1、因為需要中高層出資購置，即使價格很優(yōu)惠，但可能有些中高層不接收此方案。2、中高層資金壓力比較大。3、假如需要貸款人員較多，在貸款操作上很繁雜，管理難度也較大。4、無法處理問題三、四。

方案五（引入戰(zhàn)略投資者增資擴股）方案前提：運德集團同意引入戰(zhàn)略投資者來增資擴股。關鍵思緒：運德集團結合五年內上市目標，引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)增資擴股，在過程中借助戰(zhàn)略投資者來實現(xiàn)增加中高層持股數(shù)。戰(zhàn)略投資者類型：關鍵選擇證券企業(yè)、投資企業(yè)、中國大跨區(qū)域交通運輸企業(yè)。選擇證券企業(yè)更有利于上市操作，選擇投資企業(yè)更有利于增加中高層持股，選擇中國大跨區(qū)域交通運輸企業(yè)更有利于在戰(zhàn)略上形成聯(lián)盟。擴股規(guī)模：萬到3000萬股。擴股價格：能夠按每股凈資產三分之二左右優(yōu)惠價格擴股，但投資方須將1000萬股無償作為期股提供給運德集團，用于獎配運德中高層管理人員。具體價格可和投資方談判確定。獎配額度：可參考方案一中借款額度進行獎配。方案五優(yōu)點：1、能夠很好處理問題二、問題四，一定程度上處理問題一。2、能夠和運德上市目標結合，增資擴股更輕易取得現(xiàn)在股東同意。3、外部力量介入，在股權優(yōu)化上能