并購對賭協(xié)議

并購對賭協(xié)議合同編號：__________名稱：____________________住所地：____________________法定代表人：________________聯(lián)系電話：__________________電子郵箱：__________________名稱：____________________住所地：____________________法定代表人：________________聯(lián)系電話：__________________電子郵箱：__________________鑒于：1.賣方是一家依法設立并有效存在的企業(yè)，擁有合法的股權及其相關權益；3.賣方愿意將其持有的目標公司股權轉讓給買方；4.雙方為了明確本次股權轉讓的條件、價格、支付方式等事項，達成一致，簽訂本協(xié)議。第一條股權轉讓1.2買方同意收購并持有目標公司的股權，并按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓價款。第二條股權轉讓價格及支付方式2.1股權轉讓價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權的價值、商譽、無形資產(chǎn)等。2.2買方應按照本協(xié)議約定的付款方式，分【】期向賣方支付股權轉讓價款。2.3買方每期支付的股權轉讓價款，賣方應及時出具相應的收款憑證。第三條股權轉讓的條件3.1賣方應保證目標公司的合法設立、有效存在，并保證目標公司的股權清晰、權屬明確。3.2賣方應保證目標公司的經(jīng)營狀況良好，無重大債務、訴訟、仲裁等法律糾紛。3.3賣方應保證目標公司的財務報表真實、完整、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.4賣方應協(xié)助買方辦理目標公司股權的變更登記手續(xù)。第四條違約責任4.1如果賣方違反本協(xié)議的約定，導致買方無法按照約定取得目標公司的股權，賣方應向買方支付違約金，違約金金額為股權轉讓價款的【】%。4.2如果買方違反本協(xié)議的約定，導致賣方無法按照約定轉讓目標公司的股權，買方應向賣方支付違約金，違約金金額為股權轉讓價款的【】%。第五條爭議解決5.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決。5.2如果協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第六條其他約定6.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。6.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。甲方（賣方）：________________乙方（買方）：________________簽訂日期：__________________一、附件列表：1.目標公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件2.目標公司章程副本3.目標公司最近一年財務報表4.目標公司最近一年審計報告5.目標公司重大債務、訴訟、仲裁等相關法律文件6.目標公司股權證明文件7.賣方有權處置股權的證明文件8.買方主體資格證明文件9.雙方簽署的股權轉讓協(xié)議10.其他與本次股權轉讓相關的文件二、違約行為及認定：1.賣方違反本協(xié)議的約定，導致買方無法按照約定取得目標公司的股權，包括但不限于：a.賣方未保證目標公司的合法設立、有效存在；b.賣方未保證目標公司的股權清晰、權屬明確；c.賣方未保證目標公司的經(jīng)營狀況良好，存在重大債務、訴訟、仲裁等法律糾紛；d.賣方未保證目標公司的財務報表真實、完整、準確；e.賣方未協(xié)助買方辦理目標公司股權的變更登記手續(xù)。2.買方違反本協(xié)議的約定，導致賣方無法按照約定轉讓目標公司的股權，包括但不限于：a.買方未按照約定支付股權轉讓價款；b.買方未按照約定協(xié)助賣方辦理股權變更登記手續(xù)。三、法律名詞及解釋：1.并購對賭協(xié)議：指買方（投資者）與賣方（目標公司股東）在并購交易中，為保證目標公司的業(yè)績承諾或其他相關事項，雙方達成的一種具有法律約束力的協(xié)議。2.股權轉讓：指賣方將其持有的股權全部或部分轉讓給買方的行為。3.股權轉讓價款：指買方按照協(xié)議約定，向賣方支付的購買股權的價款。4.違約金：指一方違反合同約定，應向另一方支付的賠償金。5.重大債務、訴訟、仲裁：指可能對目標公司經(jīng)營狀況、財務狀況產(chǎn)生重大影響的債務、訴訟、仲裁事項。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.賣方無法保證目標公司的合法設立、有效存在：解決辦法：買方可以要求賣方提供目標公司的合法設立證明、有效存在證明等文件，以證實目標公司的合法性。2.賣方無法保證目標公司的股權清晰、權屬明確：3.賣方無法保證目標公司的經(jīng)營狀況良好，存在重大債務、訴訟、仲裁等法律糾紛：解決辦法：買方可以要求賣方提供目標公司最近一年財務報表、審計報告，以及重大債務、訴訟、仲裁等相關法律文件，以了解目標公司的經(jīng)營狀況和法律風險。買方可以根據(jù)風險情況要求賣方承擔相應的違約責任或者調(diào)整股權轉讓價格。4.賣方無法保證目標公司的財務報表真實、完整、準確：解決辦法：買方可以要求賣方提供目標公司最近一年財務報表、審計報告，對財務報表的真實性、完整性和準確性進行審查。如發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，買方有權要求賣方承擔違約責任，并要求調(diào)整股權轉讓價格。5.賣方未協(xié)助買方辦理目標公司股權的變更登記手續(xù)：解決辦法：買方可以要求賣方提供相關證明文件，證實賣方已經(jīng)履行協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)的義務。如賣方未履行義務，買方有權要求賣方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償因此造成的一切損失。五、所有應用場景：1.買方對目標公司進行并購，為保證目標公司業(yè)績承諾，與賣方達成并購對賭協(xié)議。2.賣方因需要資