2023年10月自學(xué)考試00227公司法部分原題含解析

2023年10月自學(xué)考試00227公司法部分原題一、單項(xiàng)選擇題1、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)，下列表述中正確的是______。A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生C．董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議D．董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席2、有限責(zé)任公司股東會(huì)必須以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃C．公司的盈利分配方案和彌補(bǔ)虧損方案D．公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案3、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤(rùn)分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤(rùn)分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤(rùn)分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤(rùn)分配4、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過(guò)B．出席會(huì)議的股東2/3以上表決通過(guò)C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)D．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)5、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與其他四位董事意見(jiàn)不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過(guò)，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)B．該決議無(wú)效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見(jiàn)D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見(jiàn)6、下列有關(guān)一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設(shè)立一人公司B．一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設(shè)立股東會(huì)7、關(guān)于有限責(zé)任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會(huì)作出的合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)B．公司作出合并的決議后，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C．公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告D．合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司以其受讓的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任8、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為_(kāi)_____。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責(zé)任公司與股份有限公司9、關(guān)于公司集團(tuán)，下列表述中正確的是______。A．公司集團(tuán)本身具有法人資格B．公司集團(tuán)內(nèi)的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團(tuán)的唯一途徑D．我國(guó)所有的國(guó)有獨(dú)資公司均由國(guó)家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)10、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實(shí)際控制人C．國(guó)有股東D．公司內(nèi)部高級(jí)管理人員11、我國(guó)各類(lèi)公司具有的共同特征是______。A．具有獨(dú)立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團(tuán)性12、我國(guó)《公司法》關(guān)于公司國(guó)籍的認(rèn)定，采取的是______。A．準(zhǔn)據(jù)法主義B．營(yíng)業(yè)地主義C．控制股東國(guó)籍主義D．總部所在地主義13、對(duì)于董事或高管違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)時(shí)所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會(huì)C．公司董事會(huì)D．公司監(jiān)事會(huì)14、因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失、無(wú)法進(jìn)行清算時(shí),債權(quán)人有權(quán)要求對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主體不包括______。A．有限責(zé)任公司股東B．有限責(zé)任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事15、與其他國(guó)家的相關(guān)立法比較，德國(guó)公司法最有特色的就是______。A．獨(dú)立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制16、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無(wú)效之訴C．決議撤銷(xiāo)之訴D．司法解散之訴17、我國(guó)《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強(qiáng)制清算18、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過(guò)50人B．至少要超過(guò)2人C．不能超過(guò)10人D．不能超過(guò)200人19、下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述，錯(cuò)誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個(gè)人名義共有公司的財(cái)產(chǎn)C．合股公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告20、甲公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，2020年稅后利潤(rùn)為100萬(wàn)元，法定公積金累計(jì)額為100萬(wàn)元，公司無(wú)虧損。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公積金金額是______。A．10萬(wàn)元B．20萬(wàn)元C．30萬(wàn)元D．40萬(wàn)元二、多項(xiàng)選擇題21、下列選項(xiàng)中,依法不能成為有限責(zé)任公司股東的主體有______。A．在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B．依法繼承股權(quán)的人C．公司自身及其子公司D．法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)E．公司章程約定不得成為股東的人22、下列選項(xiàng)中符合有限責(zé)任公司特點(diǎn)的有______。A．資合性B．封閉性C．規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)D．設(shè)立程序簡(jiǎn)單E．組織設(shè)置靈活23、下列各類(lèi)權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有______。A．財(cái)產(chǎn)權(quán)B．繼承權(quán)C．受贈(zèng)與權(quán)D．自主經(jīng)營(yíng)權(quán)E．簽訂合同的權(quán)利24、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中，正確的有______。A．股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄B．有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C．公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，可以拒絕提供查閱D．只要股東請(qǐng)求查閱公司文件，公司都應(yīng)該給予查閱E．股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會(huì)會(huì)議記錄25、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對(duì)象發(fā)行的股票,不得為無(wú)記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人三、名詞解釋題26、公司集團(tuán)27、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)28、破產(chǎn)管理人29、公開(kāi)公司四、簡(jiǎn)答題30、簡(jiǎn)述公司形式變更的功能。31、簡(jiǎn)述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。32、簡(jiǎn)述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。33、簡(jiǎn)述公司強(qiáng)制解散的主要原因。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對(duì)A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤(rùn)由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤(rùn)而提出查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司會(huì)計(jì)賬簿的書(shū)面請(qǐng)求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,但拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。乙見(jiàn)投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽(tīng)聞解散訴訟可能耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購(gòu)買(mǎi)乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對(duì)。問(wèn)題：1．A公司未設(shè)董事會(huì)是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請(qǐng)求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對(duì)乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、C2、A3、B4、C5、B6、B7、C8、B9、B10、A11、A12、A13、A14、B15、B16、C17、B18、A19、D20、A二、多項(xiàng)選擇題21、CDE22、BCDE23、ACE24、BCE25、AD三、名詞解釋題26、公司集團(tuán)，是指由法律上各自獨(dú)立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。27、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級(jí)管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)。28、破產(chǎn)管理人，是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后依法指定的接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其他有關(guān)事務(wù)的專(zhuān)門(mén)或?qū)I(yè)人員。29、公開(kāi)公司，是指以法定程序公開(kāi)招股、股東人數(shù)無(wú)法定最高限制、股份可以在公開(kāi)市場(chǎng)自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司)。四、簡(jiǎn)答題30、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營(yíng)業(yè)持續(xù)；(3)程序簡(jiǎn)化；(4)降低成本。31、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購(gòu)買(mǎi)并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國(guó)籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。32、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。33、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。(3)經(jīng)法院判決解散。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過(guò)特定程序。表現(xiàn)在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個(gè)股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的。3．不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定