財(cái)稅實(shí)務(wù)-新三板-掛牌前后22個(gè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及應(yīng)對(duì)策略

【tips】本文由梁志飛老師精心收編整理，同學(xué)們學(xué)習(xí)財(cái)稅會(huì)計(jì)定要踏踏實(shí)實(shí)把基本功練好！財(cái)稅實(shí)務(wù)”新三板”掛牌前后22個(gè)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及應(yīng)對(duì)策略【導(dǎo)讀】：由于掛牌“新三板”準(zhǔn)入條件相對(duì)于較低，企業(yè)多為中小公司，稅務(wù)管理崗位及制度建設(shè)長(zhǎng)期缺失，在“股改”等環(huán)節(jié)因稅務(wù)誘發(fā)的歷史問題常常成為很多企業(yè)掛牌中的“攔路虎”；與此同時(shí)，一些企業(yè)掛牌成為“公眾”公司后，由于涉稅事項(xiàng)處理的不規(guī)范，受到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的處罰，其被社會(huì)媒體“放大”后，對(duì)企業(yè)帶來的負(fù)面作用明顯。華稅本期為您解讀企業(yè)掛牌“新三板”前后，面臨的20個(gè)涉稅事項(xiàng)，并給出建議。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第二章的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)?jiān)凇靶氯濉保ㄈ珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的條件之一為“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”；與此同時(shí)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第四章“公司治理”部分對(duì)公司掛牌后在“信息披露”、“關(guān)聯(lián)交易”、“股權(quán)激勵(lì)”等均提出了要求。梳理企業(yè)掛牌“新三板”前后最容易遇到的20個(gè)稅務(wù)問題，并給出應(yīng)對(duì)的策略：

1、發(fā)票問題

問題：發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營(yíng)改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的”刑事風(fēng)險(xiǎn)”無論對(duì)公司高管還是公司本身，都具有不可估計(jì)的破壞力。

對(duì)策：加強(qiáng)公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴(yán)格按照發(fā)票管理的程序，重點(diǎn)審核“賬”、“票”的一致性。

2、個(gè)人股東盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本未繳納個(gè)人所得稅

問題：“股改”過程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

對(duì)策：按照稅法規(guī)定，該情形下應(yīng)視同進(jìn)行利潤(rùn)分配，需要按照20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。

3、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個(gè)人所得稅

問題：個(gè)人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個(gè)人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行了攤銷。

對(duì)策：根據(jù)《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》（財(cái)稅【2015】41號(hào)文），個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生。對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評(píng)估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。

4、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不合理

問題：部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負(fù)差”轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)降低稅負(fù)的目的；

對(duì)策：關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交留存相關(guān)資料，以證明定價(jià)的合理性。

5、特殊性稅務(wù)處理未進(jìn)行備案

問題：企業(yè)在進(jìn)行重組中，適用了特殊性的稅務(wù)處理，卻沒有按照規(guī)定到主管機(jī)關(guān)進(jìn)行備案。

對(duì)策：選擇特殊稅務(wù)處理應(yīng)按《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))第11條規(guī)定備案；如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方可向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)，層報(bào)省級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)。

6、整體改制中的契稅、營(yíng)業(yè)稅、土增稅問題

問題：企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅等。

對(duì)策：依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

7、消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，未進(jìn)行稅務(wù)注銷

問題：企業(yè)掛牌新三板前，為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，對(duì)部分項(xiàng)目公司進(jìn)行了注銷，卻沒有進(jìn)行稅務(wù)注銷。

對(duì)策：企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定，及時(shí)進(jìn)行稅務(wù)注銷，進(jìn)而進(jìn)行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

8、稅收遷移問題

問題：企業(yè)為了享受區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，實(shí)施了稅收遷移，但是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、實(shí)際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。

對(duì)策：企業(yè)應(yīng)該盡快按照工商、稅務(wù)部門的要求，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等的一致性。

9、稅務(wù)優(yōu)惠資格存疑

問題：企業(yè)取得稅收優(yōu)惠資格（如高新技術(shù)企業(yè)等）后，管理不規(guī)范，沒有按規(guī)定提交相應(yīng)的備案等材料。

對(duì)策：掛牌前，企業(yè)已經(jīng)取得的稅收優(yōu)惠資格，比如高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)等，應(yīng)該符合國(guó)家相關(guān)法律、文件的要求，獲得相應(yīng)的批準(zhǔn)，進(jìn)行備案，以保證稅收優(yōu)惠資格的有效性。

10、存在欠稅問題

問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

對(duì)策：及時(shí)申報(bào)繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因?yàn)樘囟ǖ脑虿荒芗皶r(shí)繳納稅款，可以按照規(guī)定申請(qǐng)延期繳納稅款，否則，會(huì)受到相應(yīng)的行政制裁，并會(huì)成為掛牌新三板的障礙。

11、存在補(bǔ)稅行為

問題：部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤(rùn)，調(diào)增利潤(rùn)，從而補(bǔ)交稅款，還有因?yàn)闀?huì)計(jì)差錯(cuò)補(bǔ)交稅款。

對(duì)策：企業(yè)掛牌前補(bǔ)交大量稅款，需要有合理的說明，否則會(huì)構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對(duì)于因會(huì)計(jì)差錯(cuò)，不交少量的稅款，一般不會(huì)影響新三板掛牌。

12、存在逃稅行為

問題：公司在以往的經(jīng)營(yíng)過程中存在偷逃稅的行為。

對(duì)策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會(huì)構(gòu)成“新三板”審核中的實(shí)質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。

13、因涉稅事項(xiàng)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰

問題：企業(yè)因?yàn)檫`法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰。

對(duì)策：應(yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機(jī)關(guān)出具證明。

14、其他涉嫌稅收重大違法違規(guī)行為

問題：因其他涉稅事項(xiàng)受到稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰。

對(duì)策：需要結(jié)合具體的情形，作出是否構(gòu)成重大違法違規(guī)的判斷，并由律師出具法律意見，稅務(wù)機(jī)關(guān)出具證明材料。

15、股權(quán)代持稅務(wù)問題

問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。

對(duì)策：在不構(gòu)成經(jīng)營(yíng)障礙的前提下，應(yīng)做到股權(quán)的實(shí)名制，如果客觀上需要代持股，代持股協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，代持人應(yīng)該按照規(guī)定依法繳納稅款。

16、存在稅務(wù)爭(zhēng)議

問題：公司在掛牌過程中，與稅務(wù)機(jī)關(guān)存在稅務(wù)爭(zhēng)議。

對(duì)策：與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)的稅收立法層級(jí)較低，上位法簡(jiǎn)單，包容性小，在稅收征管中大量部門規(guī)章、內(nèi)部規(guī)范性文件在實(shí)際發(fā)揮作用，由此帶來稅務(wù)機(jī)關(guān)執(zhí)法的自由裁量權(quán)過大；另一方面，從實(shí)踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權(quán)益的案例時(shí)有發(fā)生。如果企業(yè)的合法權(quán)益確實(shí)受到侵害，可以尋求專業(yè)稅務(wù)律師的幫助，通過專業(yè)的稅法分析和有效的溝通化解爭(zhēng)議。

17、股權(quán)激勵(lì)涉稅事項(xiàng)不合規(guī)

問題：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，沒有按照稅法規(guī)定繳納代扣代繳個(gè)人所得稅，或者實(shí)施了過于激進(jìn)的稅務(wù)籌劃方案。

對(duì)策：依據(jù)目前我國(guó)稅收政策，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)適用個(gè)人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應(yīng)代扣代繳個(gè)人所得稅。

18、過于激進(jìn)的稅務(wù)籌劃方案

問題：公司在經(jīng)營(yíng)過程中，稅務(wù)籌劃方案缺少合理商業(yè)目的，過于激進(jìn)。

對(duì)策：稅務(wù)籌劃需要有相應(yīng)的商業(yè)目的，需要有相應(yīng)的證明材料，否則會(huì)按照實(shí)質(zhì)課稅的原則，而被納稅調(diào)整。

19、未進(jìn)行股權(quán)及稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計(jì)

問題：投資者由于沒有事前進(jìn)行稅務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化，而在投資退出時(shí)，繳納了25%的企業(yè)所得稅，以及20%的個(gè)人所得稅。

對(duì)策：我國(guó)為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國(guó)家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺(tái)了許多稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)貼政策，公司可以事前優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，以降低經(jīng)營(yíng)，尤其是投資退出的稅負(fù)。

20、個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時(shí)申報(bào)繳納個(gè)人所得稅

問題：公司個(gè)人股東發(fā)生的股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等行為，沒有按照稅法的規(guī)定及時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

對(duì)策：2014年12月7日，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（國(guó)稅總局公告2014年第67號(hào)）并自2015年1月1日起施行，按照67號(hào)文規(guī)定，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后，納稅義務(wù)即產(chǎn)生，而無論此時(shí)是否已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此時(shí)扣繳義務(wù)人和納稅人應(yīng)當(dāng)在次月15日內(nèi)向主管機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。

21、資本交易的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

問題：股權(quán)交易中的歷史遺留稅務(wù)問題，缺少籌劃背景下稅負(fù)成本阻礙交易的進(jìn)行；沒有及時(shí)按規(guī)定申報(bào)納稅；間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整等等。

對(duì)策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)眾多，從2011年以來，資本交易一直是國(guó)家稅務(wù)總局公布的“指令性”稽查項(xiàng)目，尤其，2015年一季度，全國(guó)稅務(wù)部門組織稅收收入27121億元（已扣減出口退稅），比上年同期僅增長(zhǎng)3.4%。據(jù)悉，國(guó)家稅務(wù)總局將于今年5月份發(fā)起針對(duì)金融行業(yè)的稅務(wù)大檢查。具體應(yīng)對(duì)包括三個(gè)方面，第一，在進(jìn)行重大資本交易前應(yīng)做稅務(wù)盡職調(diào)查；第二，應(yīng)事前對(duì)交易的架構(gòu)和方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃；第三，應(yīng)提高日常稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)和水平。

22、股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅

問題：企業(yè)或個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未按照要求繳納印花稅。

對(duì)策：與企業(yè)股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈(zèng)與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時(shí)實(shí)際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計(jì)算繳納證券（股票）交易印花稅。

總結(jié)

部分新三板企業(yè)由于長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)的不規(guī)范，存在“內(nèi)外賬”等情形，涉稅事項(xiàng)管理粗放，需要全面優(yōu)化稅務(wù)管理事項(xiàng)。與此同時(shí)，國(guó)家針對(duì)新三板的稅收立法也在不斷健全。已經(jīng)出臺(tái)了印花稅、個(gè)人股息紅利的稅收政策，對(duì)于其他具體事項(xiàng)并未予以明確；按照國(guó)務(wù)院出臺(tái)的文件精神，可以參考對(duì)滬深兩市投資者已經(jīng)出臺(tái)的有關(guān)稅收政策。需要指出的是，近年來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的稅務(wù)爭(zhēng)議越來越多，新三板交易雙方需要在交易前明確應(yīng)該履行的納稅義務(wù)，同時(shí)，交易雙方在不違反國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，可以進(jìn)行一定稅務(wù)籌劃，以降低交易稅負(fù)。

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新三板掛牌先后的稅務(wù)應(yīng)注意哪些問題

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第二章的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)?jiān)凇靶氯濉保ㄈ珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌的條件之一為“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)”；

與此同時(shí)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第四章“公司治理”部分對(duì)公司掛牌后在“信息披露”、“關(guān)聯(lián)交易”、“股權(quán)激勵(lì)”等均提出了要求。

由于掛牌“新三板”準(zhǔn)入條件相對(duì)于較低，企業(yè)多為中小公司，稅務(wù)管理崗位及制度建設(shè)長(zhǎng)期缺失，在“股改”等環(huán)節(jié)因稅務(wù)誘發(fā)的歷史問題常常成為很多企業(yè)掛牌中的“攔路虎”；為此特整理出有關(guān)稅務(wù)的一些問題和政策。

問題一：“股改”過程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

1.對(duì)示范地區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)技術(shù)人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，技術(shù)人員一次繳納稅款有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可分期繳納個(gè)人所得稅，但最長(zhǎng)不得超過5年。

2.本通知所稱股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，是指企業(yè)無償授予相關(guān)技術(shù)人員一定份額的股權(quán)或一定數(shù)量的股份。股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)的計(jì)稅價(jià)格參照獲得股權(quán)時(shí)的公平市場(chǎng)價(jià)格確定。

3.本通知所稱相關(guān)技術(shù)人員，具體范圍依照《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局科技部關(guān)于中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)人所得稅試點(diǎn)政策的通知》（財(cái)稅〔2014〕63號(hào)）的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.技術(shù)人員轉(zhuǎn)讓獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)（含獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)孳生的送、轉(zhuǎn)股）并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。

5.技術(shù)人員在轉(zhuǎn)讓獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)之前企業(yè)依法宣告破產(chǎn)，技術(shù)人員進(jìn)行相關(guān)權(quán)益處置后沒有取得收益或資產(chǎn)，或取得的收益和資產(chǎn)不足以繳納其取得股權(quán)尚未繳納的應(yīng)納稅款的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，尚未繳納的個(gè)人所得稅可不予追征。

問題二：關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅政策

1.注冊(cè)在示范地區(qū)的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年（24個(gè)月）以上的，該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人可按照其對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。

2.有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的法人合伙人對(duì)未上市中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額，按照有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對(duì)中小高新技術(shù)企業(yè)的投資額和合伙協(xié)議約定的法人合伙人占有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的出資比例計(jì)算確定。

問題三：個(gè)人股東盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本未繳納個(gè)人所得稅

1.示范地區(qū)內(nèi)中小高新技術(shù)企業(yè)，以未分配利潤(rùn)、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本時(shí)，個(gè)人股東應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅。個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，可分期繳納，但最長(zhǎng)不得超過5年。

2.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款。

3.在股東轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)之前，企業(yè)依法宣告破產(chǎn)，股東進(jìn)行相關(guān)權(quán)益處置后沒有取得收益或收益小于初始投資額的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核，尚未繳納的個(gè)人所得稅可不予追征。

4.本通知所稱中小高新技術(shù)企業(yè)，是指注冊(cè)在示范地區(qū)內(nèi)實(shí)行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

5.上市中小高新技術(shù)企業(yè)或在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，股東應(yīng)納的個(gè)人所得稅，繼續(xù)按照現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策執(zhí)行，不適用本通知規(guī)定的分期納稅政策。

問題四：企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅等。

依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2015〕5號(hào)），符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

問題五：關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅政策

1.注冊(cè)在示范地區(qū)的居民企業(yè)在一個(gè)納稅年度內(nèi)，轉(zhuǎn)讓技術(shù)的所有權(quán)或5年以上（含5年）許可使用權(quán)取得的所得不超過500萬元的部分，免征企業(yè)所得稅；超過500萬元的部分，減半征收企業(yè)所得稅。

2.本通知所稱技術(shù)，包括專利（含國(guó)防專利）、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)。其中，專利是指法律授予獨(dú)占權(quán)的發(fā)明、實(shí)用新型以及非簡(jiǎn)單改變產(chǎn)品圖案和形狀的外觀設(shè)計(jì)。

3.新三板別栽倒在稅務(wù)門檻

1.新三板最大的門檻：財(cái)稅規(guī)范

在很多老板的頭腦中，都認(rèn)為，新三板幾乎沒有門檻。的確，僅從法規(guī)來看，是沒有門檻：新三板上市公司必須是非上市股份公司；存續(xù)期必須滿兩年；必須具有穩(wěn)定的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力；主營(yíng)的業(yè)務(wù)必須要突出?？纯?，既不要求你盈利多少，也不要求你資產(chǎn)多少，只有一個(gè)量化指標(biāo)：兩年！多低的門檻?。?/p>

因?yàn)殚T檻看似很低，眾多企業(yè)便蜂涌而至。部分不良中介機(jī)構(gòu)為了攬生意，也開始忽悠老板們：“保證給你弄上市！然而，有一道看不見的門檻，把這些企業(yè)中的絕大部分給絆倒了，那些拍著胸口“保證”了的中介機(jī)構(gòu)，把預(yù)付的服務(wù)費(fèi)用裝進(jìn)口袋后，開始支支吾吾閃爍其詞左顧右盼找客觀原因了。某些企業(yè)曾經(jīng)在某企業(yè)會(huì)議室里，親眼見證了老板當(dāng)面質(zhì)問某會(huì)計(jì)師事務(wù)所：“收錢之前，你們不是說我的企業(yè)百分之百可以上新三板嗎？現(xiàn)在為什么又說不能了？

新三板上市條件中沒有明文規(guī)定“財(cái)稅核算必須規(guī)范”，但這卻是必須做到的。不規(guī)范想上市？做夢(mèng)吧！

2.最大的不規(guī)范

這些栽倒的企業(yè)，最大的不規(guī)范是一直搞“兩本賬”。為了逃稅，他們做兩本賬，一本給稅務(wù)局看，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)很少，一本給自己看，真實(shí)反應(yīng)營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。比如，實(shí)際收入1億元，利潤(rùn)2000萬，報(bào)給稅務(wù)局的賬上卻只有收入2000萬，盈利50萬。這就面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)：

（1）如果馬上把營(yíng)業(yè)收入從每年200萬釋放到1億元，這個(gè)“突飛猛進(jìn)”如何向稅務(wù)解釋，稅務(wù)局只能理解為以前“隱瞞了收入”，馬上來檢查，而這些企業(yè)的“外賬”破綻百出，一查就查出大問題，如果被稅務(wù)處罰，留下大污點(diǎn)，就永遠(yuǎn)別想上市了！哪個(gè)股民愿意把信任交給一家偷稅漏稅的企業(yè)？

（2）如果不釋放這個(gè)隱瞞的收入，會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)時(shí)就不讓過關(guān)——隱瞞收入比例如此大，怕沒有哪家正規(guī)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所敢出報(bào)告，券商也不敢接手。那么，事務(wù)所會(huì)要求把真實(shí)的收入做出來，真實(shí)收入做出來，就意味著補(bǔ)巨額稅收，還面臨罰款，依然留下污點(diǎn)。

（3）退一萬步說，事務(wù)所、券商都高抬貴手，讓你過關(guān)了，稅不補(bǔ)，營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)在掛牌之后釋放（這一行為，本質(zhì)上是串通做假）。這意味著，在掛牌后第一年，你的營(yíng)業(yè)收入可能坐直飛機(jī)一樣上升。針對(duì)這一點(diǎn)，多位證券從業(yè)人員表示擔(dān)憂：坐直升飛機(jī)，怎么解釋？搞不好把券商、事務(wù)所都拖入泥潭，“做假”行為暴露。

當(dāng)然，也有企業(yè)做“兩本賬”，是為了虛增利潤(rùn)，以便更容易融資或上市。雖然這樣做不涉及逃稅，但依然是重大的不規(guī)范，需要“兩賬合一”，釋放潛虧。

3.最大最硬的骨頭，讓某些企業(yè)啃

除了“兩本賬”，還有別的不規(guī)范嗎？還有，但這些不規(guī)范，都是容易解決的，要么是錢的問題，要么是技術(shù)問題。比如：

（1）股東借支長(zhǎng)期掛賬，可能被稅務(wù)認(rèn)定為變相分紅，得補(bǔ)稅。這個(gè)問題，讓股東找點(diǎn)資金周轉(zhuǎn)一下，還了就行了。

（2）股權(quán)不規(guī)范，股東在多個(gè)經(jīng)營(yíng)類似業(yè)務(wù)的公司中做股東，涉及“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。這個(gè)也不難，讓股東從其他公司中退出來就行了，只是退出的代價(jià)可能比較大——轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要繳巨額的個(gè)人所得稅（某些企業(yè)出面解決，通常繳稅很少甚至不繳）。

（3）內(nèi)控制度不健全，比如收支審批不規(guī)范，股東拿錢太隨意等，這只是技術(shù)問題，好解決。

（4）核算方法不規(guī)范，收入確認(rèn)不及時(shí)，費(fèi)用列支不配比，成本結(jié)轉(zhuǎn)方法不合理等，這些也是技術(shù)問題，好解決。

（5）賬面利潤(rùn)較多，想分紅，但涉及巨額個(gè)稅。這個(gè)也好解決，一般的咨詢機(jī)構(gòu)就是說服老板繳稅，某些企業(yè)的解決方法是不用繳稅或繳很少的稅。

某些公司根據(jù)都江堰治水原理，創(chuàng)造了“節(jié)稅工程”，宣傳的是“有了節(jié)稅工程，從此不用再做兩本賬”。核心業(yè)務(wù)就是幫助企業(yè)從“兩本賬”走向“一本賬”，徹底陽光化，但又不多繳稅。

當(dāng)然，容易解決的問題，他們不會(huì)找某些企業(yè)。他們給某些企業(yè)啃的都是最大最硬的骨頭：解決“兩本賬”的問題，實(shí)現(xiàn)“兩賬合一”，釋放真實(shí)的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，或者釋放潛在的虧損，前提是不補(bǔ)稅，不被稅務(wù)局處罰，不影響新三板掛牌進(jìn)度。當(dāng)然，也有企業(yè)讓某些企業(yè)解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅問題，轉(zhuǎn)讓或分紅，但不繳稅或繳很少的稅。

如果僅僅從財(cái)務(wù)與稅收層面，這個(gè)硬骨頭無論如何啃不下來，必須從企業(yè)業(yè)務(wù)架構(gòu)層面著手。2014年6月以來，某些企業(yè)啃了50多個(gè)這樣的硬骨頭?；舅悸肥菍?shí)施掛牌前的重組，通過重組盈利業(yè)務(wù)來變相地釋放隱瞞的收入，或者通過重組虧損業(yè)務(wù)來變相地釋放潛在虧損。當(dāng)然，思路說起來就這么幾句話，但操作起來很累，有很多細(xì)節(jié)問題需要明確，特別是解決的時(shí)間點(diǎn)很關(guān)鍵。

4

新三板面臨稅務(wù)問題

新三板掛牌公司迅速飆升到3000余家，在資本市場(chǎng)已呈燎原之勢(shì)，也撩撥起了無數(shù)中小企業(yè)主的“上市”之夢(mèng)。由于擬掛牌企業(yè)以中小企業(yè)為主，多處于粗放經(jīng)營(yíng)狀態(tài),稅務(wù)問題便也成了圓夢(mèng)過程中一個(gè)又一個(gè)的坎：

一.消滅內(nèi)賬是個(gè)坎：

內(nèi)外賬合一，這是券商、律師、會(huì)計(jì)師一致的基本要求，并苦口婆心告誡企業(yè)主:“雖然要多交點(diǎn)稅，但賬上利潤(rùn)增加了，未來一元可能變十元、五十元甚至更多!”。

正所謂“站著說話不腰疼”，企業(yè)主即使信了那個(gè)美好的未來，卻也有更多的擔(dān)心：

稅交了,掛不上去怎么辦?

交完稅,利潤(rùn)沒了怎么辦?

收入全報(bào)了,進(jìn)項(xiàng)不夠怎么辦?

收入若猛增,稅局順藤摸瓜怎么辦?

這些問題,尤其是產(chǎn)業(yè)鏈終端產(chǎn)品面對(duì)直接消費(fèi)者的行業(yè),如服裝、電子產(chǎn)品、建材產(chǎn)品等行業(yè)最為頭痛。

當(dāng)然，我們首先的主張是，既然要掛牌，就成了公眾公司，大家都盯著你的時(shí)候，依法納稅是最起碼的企業(yè)道德。但回歸殘酷的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，在實(shí)際征收率普遍不高的行業(yè)，“劣幣驅(qū)逐良幣”的效應(yīng)真實(shí)的存在著，全面納稅確實(shí)可能帶來生存危機(jī)。

要想美夢(mèng)延續(xù)，不良業(yè)務(wù)剝離、尋求政策洼地可能會(huì)成為比較無奈而又現(xiàn)實(shí)的選擇。

二.規(guī)范外賬是個(gè)坎:

掛牌了，你總得執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則才好意思吧？!會(huì)計(jì)制度應(yīng)用在中國(guó)，主要?dú)w財(cái)政體系管轄，多年來他在“立法”上一直干得挺好，但在執(zhí)法上基本處于放養(yǎng)狀態(tài)，這就導(dǎo)致中國(guó)大量中小企業(yè)的會(huì)計(jì)制度選擇與應(yīng)用長(zhǎng)期處于落后甚至混亂的狀態(tài)。

中國(guó)的財(cái)稅兩界，既分又合，相互糾纏，剪不斷理還亂，基于準(zhǔn)則的稅務(wù)處理與此前可能會(huì)有多處不同，如果還用舊思維工作，既可能導(dǎo)致多交稅，也可能導(dǎo)致少交稅。不幸的是，多數(shù)企業(yè)處于“既在偷稅，又在多交稅”的窘境之中，我們甚至屢次接觸到多交數(shù)億稅款的企業(yè)，也只能嘆服一句:有錢,就是任性。相反的是,我們也經(jīng)常遇到一些農(nóng)業(yè)企業(yè),既免增值稅,又免企業(yè)所得稅,他卻要習(xí)慣性的堅(jiān)持“不開票就不申報(bào)”的“真理”，愣是要走上瞞報(bào)收入的不歸路。

建議擬上新三板的企業(yè)，從老板到財(cái)務(wù)都要樹立“換制度，更要換思路”的意識(shí)。

三.模式升級(jí)是個(gè)坎:

新三板條件之一就是“具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，換言之就是你的商業(yè)模式能否支撐你一直活下去。所以，掛牌，也是一次商業(yè)模式升級(jí)的重大契機(jī)。改良商業(yè)模式過程中，你必須關(guān)注“國(guó)家”這個(gè)最強(qiáng)勢(shì)的“大股東”，他以稅的方式優(yōu)先分紅。業(yè)務(wù)變了，稅就跟著變了；稅變了，可能又會(huì)反過來倒逼業(yè)務(wù)的改變，這是個(gè)互生共進(jìn)、相互對(duì)抗又相互依賴的過程，值得你花點(diǎn)功夫琢磨下。

比如某機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)商，原本是銷售機(jī)器，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、運(yùn)輸、安裝、培訓(xùn)、保養(yǎng)，全額交了增值稅，掛牌前請(qǐng)專家引入了融資租賃、售后回租、期票貼現(xiàn)、分期付款等金融元素，降低了客戶的資金門檻，對(duì)擴(kuò)大銷售發(fā)揮了積極的作用。但因其毛利較高，執(zhí)行17%的稅率導(dǎo)致增值稅稅負(fù)率一些居高不下。后來中稅咨詢組織專家團(tuán)隊(duì)，詳細(xì)分析其銷售及服務(wù)的內(nèi)容實(shí)質(zhì)，遂將設(shè)計(jì)、運(yùn)輸、培訓(xùn)、保養(yǎng)等服務(wù)性職能轉(zhuǎn)移到單設(shè)的全資子公司專業(yè)履行并與客戶簽定長(zhǎng)期維保合同,同時(shí)承接競(jìng)爭(zhēng)同行所售設(shè)備維保工作,單獨(dú)對(duì)服務(wù)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行績(jī)效考核。這樣取得了良好的多贏效果:提升了專業(yè)服務(wù)能力、拓寬了營(yíng)收領(lǐng)域、改善了客戶體驗(yàn)、享受了現(xiàn)代服務(wù)業(yè)較低的稅率(3%、6%、11%等)。

再比如某有色金屬商貿(mào)巨頭,其銷購一噸貨品成交價(jià)數(shù)萬元,但毛利才數(shù)十元，由于毛利率極低，其利潤(rùn)被最不起眼的購銷雙重印花稅嚴(yán)重蠶食。“窮則思變”，中稅咨詢與合作伙伴建議并協(xié)助其搭建供應(yīng)鏈平臺(tái)，直接將購銷雙方引入進(jìn)行交易撮合，并收取平臺(tái)使用費(fèi)或代購手續(xù)費(fèi)，在資金流水基本不變，毛利基本不變的情況下，其印花稅負(fù)擔(dān)變得幾乎可以忽略不計(jì)了。總之，當(dāng)今時(shí)代，您真的可能需要跨界揉合法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)等諸學(xué)科的規(guī)則與技巧，重新審視您的商業(yè)模式了！

四.股改更名是個(gè)坎:

掛牌，就一定要股改,要將XX有限公司更名為XX股份有限公司，就要凈資產(chǎn)折股。如果是自然人股東,或境外法人股東,這個(gè)折股,就相當(dāng)于先分配再投入,這個(gè)過程是要交個(gè)人所得稅或預(yù)提所得稅滴。很多企業(yè)主可能就不明白了:公司也就換了個(gè)名而已，股東一分錢沒收到，資產(chǎn)咋就打了個(gè)八折或九折?

根據(jù)現(xiàn)有稅收法規(guī)，境內(nèi)非上市公司自然人股東分紅是要交20%個(gè)人所得稅的,境外法人機(jī)構(gòu)分紅默認(rèn)是要交10%預(yù)提所得稅的；而境內(nèi)法人分紅與境外自然人分紅執(zhí)行的則是免稅政策。

我們統(tǒng)計(jì)過一個(gè)民營(yíng)企業(yè)的小樣本，95%以上的公司,是以自然人做股東的,那么掛牌前遭遇“改名納稅”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到這種事兒,主要是你輸在了起跑線上:誰叫你當(dāng)年成立公司或取得股權(quán)時(shí)要用自然人呢?

所以切記:股改前將股權(quán)做適當(dāng)調(diào)整