中外合資經營企業(yè)合同（示范文本6篇）

中外合資經營企業(yè)合同（1）第一條總則１．１．股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國省（以下簡稱甲方）；ＤＥＦ股份有限公司是遵照國法律成立的，其總公司設在（以下簡稱乙方）。１．２．甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。第二條合資企業(yè)名稱和地址２．１．合資公司的中文全名稱：２．２．合資公司的英文全名稱：（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在。第三條公司的宗旨和經營范圍３．１．公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。３．２．公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。３．３．公司生產的產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。３．４．設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。第四條注冊資本與資金４．１．公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為（大寫：美元），甲方和乙方各出資５０％計（大寫：美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。４．２．上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）年內完成。第一次投資（甲乙方各投資美元）在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。４．３．公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。４．４．資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。４．５．雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。第五條董事會及組織機構５．１．董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經各方繼續(xù)委任可以連任。５．２．董事會決策一切問題需經六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。５．３．董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。５．４．需經董事會一致通過的事項包括：（１）公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉讓；公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；公司的工作計劃，生產經營方案；公司年度財務預算、決算與年度會計報表；儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；公司經營管理的規(guī)章制度；公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；公司的人員培訓計劃；其他有關雙方權益的重大問題。（２）總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。（３）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。第六條雙方的責任和義務６．１．甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。６．２．甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。６．３．乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任；為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；協助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。第七條籌建工作７．１．董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。７．２．新廠房的建筑，籌建小組按第６．２．款規(guī)定負責聯系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。７．３．至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。第八條利潤分配及稅務８．１．每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：（１）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；（２）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額；（３）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；（４）按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。８．２．按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。８．３．公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。第九條公司的權利和勞動工資９．１．按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：（１）可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；（２）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；９．２．視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；９．３．雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；９．４．公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。第十條會計與審計１０．１．公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。１０．２．公司應在財務年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。１０．３．公司應在財務年度終結后三十（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。１０．４．甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（１）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。第十一條協議的生效和合資期限１１．１．本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。１１．２．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。１１．３．當期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長。１１．４．若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。第十二條轉讓１２．１．公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：（１）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權；（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；（３）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；（４）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十三條終止和清算１３．１．當出現下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（６０）天內發(fā)出：（１）在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。１３．２．本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。１３．３．當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。１３．４．根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優(yōu)先購買權。１３．５．若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。１３．６．違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。第十四條土地使用１４．１．遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。１４．２．按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。第十五條保險１５．在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。第十六條適用的法律１６．１公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。１６．２．公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁１７．１．在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協商解決。１７．２．由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（３０）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。１７．３．若調解于三十（３０）天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。１７．４．仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。第十八條不可抗力１８．１．雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。１８．２．受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協議或提前終止協議。第十九條合同文字和語言１９．１．本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。１９．２．本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。１９．３．本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。１９．４．本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。１９．５．公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。１９．６．雙方同意以漢語和英語為工作語言。第二十條文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。第二十一條其他２１．１．本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。２１．２．本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。２１．３．本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。第二十二條通知２２．１．公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：甲方：乙方：地址：地址：信箱：信箱：電話：電話：傳真：傳真：２２．２．本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（１）個月以書面通知對方。注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。中外合資經營企業(yè)合同（2）中外工業(yè)類合同參考格式（２）目錄１）總則２）注冊資本３）批準及注冊４）資本轉讓５）董事會６）總經理、副總經理７）場地使用費８）技術合作９）采購及銷售１０）利潤１１）財務會計１２）外匯收支１３）稅務１４）職工錄用和辭退１５）工資標準和獎勵１６）合營期限１７）其他事項１８）仲裁１９）合同文本２０）法定地址、文件通知、和、、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。第一章總則１．本合同的各方為：、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。、、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。２．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）中文：英文：地址：３．雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。４．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產套符合國標準的反射器，接受訂單生產年產值為元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。５．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。第二章注冊資本６．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。７．合營企業(yè)總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。８．甲、乙方出資如下：甲方：美元，其中：１．機器設備，價格約美元；２．廠房，價值約美元；３．現金，相當于美元的人民幣現金。乙方：美元外匯現金。第三章批準及注冊９．本合同應由市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。１０．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。第四章資本轉讓１１．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。１２．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。１３．注冊資本轉讓時，應個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。第五章董事會１４．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為人，其中甲方人，乙方人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。１５．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。１６．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由分之以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。１７．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：董事長％副董事長各％董事各％第六章總經理副總經理１８．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。１９．合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。２０．若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。第七章場地使用費２１．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。２２．最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。第八章技術合作２３．合營企業(yè)與簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。２４．合營企業(yè)根據技術轉讓協議，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規(guī)定。第九章采購及銷售２５．合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。２６．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。２７．根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規(guī)定。第十章利潤２８．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠穑?；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎勵及福利基金％。繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。２９．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十一章財務會計３０．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。３１．合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。３２．合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。３３．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。３４．合營企業(yè)應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。３５．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。３６．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。第十二章外匯收支３７．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。３８．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：（１）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。（２）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。（３）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。３９．根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：（１）乙方分得的利潤及技術轉讓費。（２）乙方資本轉讓后所得的資金。（３）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。（４）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。（５）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。第十三章稅務４０．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。４１．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。第十四章職工錄用和辭退４２．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。４３．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。４４．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。第十五章工資標準和獎勵４５．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此相應調整。４６．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照方國家或地方標準，由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。４７．按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。第十六章合營期限４８．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。４９．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：（１）在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；（３）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；（４）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。５０．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３～１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。第十七章其他事項５１．合營雙方履行下列事項：方：（１）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。（２）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。（３）負責招聘職員職工。（４）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。（５）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。（６）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。（７）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。方：（１）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。（２）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。（３）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。（４）負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。（５）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，方將不分擔任何法律責任。（６）負責×方人員到方國內學習、培訓的安排。第十八章仲裁５２．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。５３．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。５４．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十九章合同文本５５．本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。５６．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。第二十章法定地址、文件通知５７．合營各方的法定地址：甲方：乙方：５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同各方的法定地址即為各方的收件地址。５９．本合同于年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。中外工業(yè)類合同參考格式（２）目錄（１）總則（２）合營各方（３）成立合資經營公司（４）生產經營目的、范圍及規(guī)模（５）投資總額與注冊資本（６）合營各方的責任（７）技術提供（８）產品的銷售（９）董事會（１０）經營管理機構（１１）設備材料購買（１２）籌備和建設（１３）勞動管理（１４）稅務、財務、審計（１５）合營期限（１６）合營期滿財產處理（１７）保險（１８）合同的修改、變更與解除（１９）違約責任（２０）場地使用費（２１）不可抗力（２２）適用法律（２３）爭議的解決（２４）文字第一章總則、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為：（以下簡稱甲方）在中國省市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：姓名：職務：國籍：中國（以下簡稱乙方），在中國省市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：姓名：職務：國籍：中國，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：其法定地址：，英文：法定代表：：姓名：職務：國籍：第三章成立合資經營公司第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在合資經營“”。（以下簡稱合營公司）第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。合營公司的法定地址為：。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的范圍及規(guī)模第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。第七條合營公司生產經營范圍是：生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。第八條合營公司的生產規(guī)模如下：１．合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。２．隨著生產經營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)?？稍黾樱a品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額共美元。第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：甲方：美元，占％乙方：美元，占％丙方：美元，占％第十一條合營各方均以現金美元作為出資。第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權。第六章合營各方的責任第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其它事宜?！练截熑危喊吹谑畻l規(guī)定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。第七章技術提供第十五條方為合營公司提供公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。方應按照方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。方按照合同協議規(guī)定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到％。第十七條產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。第八章產品的銷售第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。第十九條合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。第九章董事會第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十四條董事會由名董事組成，其中甲方派名，乙方派名，丙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由方委派，董事長和副董事長任期年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：１．合營公司章程的修改；２．合營公司的解散終止；３．合營公司注冊資本的增加轉讓；４．合營公司和其它經濟組織合并。對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。第十章經營管理機構第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由方推薦，副總經理一人，由方推薦，由董事會任命。第三十條總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。第十一章設備材料購買第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請方派人參加，價格應經合營公司同意。第十二章籌備和建設第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作?；I備組由人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。第三十七條、雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。第三十九條籌建小組根據方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。第十三章勞動管理第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報市勞動管理部門批準。第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務、財務、審計第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于％）。第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經理。如方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。第四十七條合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。第四十九條合營公司的合格產品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。第五十二條方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規(guī)定辦理。第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。第十五章合營期限第五十五條合營期限為年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止：１．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。３．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經營時。發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分?！练椒值玫馁Y金可按“合資法”規(guī)定匯往。第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。第十六章合營期滿財產處理第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。第十七章保險第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。第十九章違約責任第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。第二十章場地使用費第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。第七十條合營公司租用場地M2，租用費為每年（元）（人民幣）／ｍ２，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行。合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為M2租用費定為每年元（人民幣）M2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。第二十一章不可抗力第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。第二十二章適用法律第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十三章爭議的解決第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續(xù)履行。第二十四章文字第七十五條本合同用中文寫成。第二十五章合同生效及其它第七十六條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。第七十九條本合同于年月日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。中外合資經營企業(yè)合同（3）有限責任公司成立合同第一章總則中國公司和國公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方中國公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊，其法定地址在中國省市區(qū)街號；法定代表：姓名職務國籍。國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在。法定代表：姓名職務國籍。第三章成立合資經營公司第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營限責任公司（以下簡稱合營公司）。第三條合營公司的名稱為有限責任公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為省市區(qū)路號。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）第七條合營公司生產經營范圍是：生產產品；對銷售后的產品進行維修服務；研究和發(fā)展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）第八條合營公司的生產規(guī)模如下：１．合營公司投產后的生產能力為。２．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾?。產品品種將發(fā)展。（注：要根據具體情況寫。）第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣元（或雙方商定的一種外幣。）第十條甲、乙方的出資額共為人民幣元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方元，占％；乙方元，占％。第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：甲方：現金元機械設備元廠房元土地使用費元工業(yè)產權元其它元共元。乙方：現金元機械設備元工業(yè)產權元其它元共元。（注：外國合營者的投資比例一般不應低于２５％，以實物、工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業(yè)）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。甲方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……；協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；協助合營企業(yè)工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證；負責辦理合營公司委托的其它事宜。（注：要根據具體情況寫）第七章技術轉讓第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）１．乙方保證為合營公司提供的（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；２．乙方保證本合同和技術轉讓協議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；３．乙方對技術轉讓協議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；４．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；５．在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；６．乙方保證在技術轉讓協議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的％。提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協議期限為期限。第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）第八章產品的銷售第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占％，內銷部分占％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占％。由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占％；由合營公司委托乙方銷售的占％。第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。第二十四條合營公司的產品使用商標為。第九章董事會第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十六條董事會由名董事組成，其中