盡職調(diào)查流程

會(huì)計(jì)實(shí)操文庫(kù)7/7盡職調(diào)查流程1、年審第一天，沒(méi)想到某會(huì)計(jì)居然被派到了一個(gè)并購(gòu)盡調(diào)項(xiàng)目，真是不按常理出牌啊。標(biāo)的公司已在境外上市，計(jì)劃在3-5年內(nèi)在A股進(jìn)行上市，我們受客戶(hù)的委托和券商、律師一起來(lái)對(duì)這個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行盡調(diào)，標(biāo)的公司預(yù)計(jì)將與客戶(hù)簽訂3年的業(yè)績(jī)對(duì)賭，同時(shí)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，保留經(jīng)營(yíng)權(quán)。

2、我們給出的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查清單如下：（一）公司基本情況1、公司基本資料（1）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；（2）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府或行業(yè)給予的許可性文件2、歷史沿革（1）公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)批準(zhǔn)文件或出資協(xié)議等；（2）公司歷次工商變更的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》以及工商變更登記資料；（3）公司歷次股權(quán)變更協(xié)議；（4）公司歷次注冊(cè)資本調(diào)整及驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告；（5）自設(shè)立以來(lái)的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或?qū)嵸|(zhì)控制人的基本情況（1）自然人股東，包括自然人的姓名及簡(jiǎn)要背景；（2）法人控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東簡(jiǎn)要背景；（3）控股股東下屬分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)情況4、公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置（1）公司內(nèi)部管理架構(gòu)，包括各主要職能部門(mén)及隸屬關(guān)系5、員工情況

（1）公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況；（2）公司目前執(zhí)行的員工社會(huì)保障和保險(xiǎn)繳納情況，公司退休等與勞動(dòng)人事有關(guān)的政策及計(jì)劃，公司員工福利政策情況；（3）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請(qǐng)說(shuō)明。（二）公司財(cái)務(wù)狀況1、公司最近三期（2019-2020年度）經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告、2021年1-11月財(cái)務(wù)報(bào)表。2、公司重要資產(chǎn)情況，包括土地、房屋、設(shè)備（含車(chē)輛）等（1）公司開(kāi)戶(hù)銀行、銀行帳號(hào)、稅務(wù)登記號(hào)等；（2）公司所有的房屋產(chǎn)權(quán)證明；（3）公司所有的土地使用權(quán)證明；

（4）公司所有的其他形態(tài)資產(chǎn)所有權(quán)證明。3、公司借款以及對(duì)外提供的抵押、擔(dān)保情況（1）公司為其它企業(yè)、事業(yè)單位的債務(wù)提供保證的登記資料。如有，請(qǐng)?zhí)峁┍ＷC合同；（2）公司借款，與銀行間關(guān)于銷(xiāo)售的信貸安排等。如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。（3）公司股東及其他機(jī)構(gòu)借款，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議。（4）企業(yè)信用報(bào)告信息查詢(xún)資料4、重大合同（1）公司正在履行或即將履行的標(biāo)的金額300萬(wàn)元人民幣以上的重大合同。（2）公司主要客戶(hù)、供應(yīng)商的銷(xiāo)售及采購(gòu)合同。5、稅務(wù)情況（1）公司需要繳納的稅種和費(fèi)用的資料，依法應(yīng)繳納的稅種名稱(chēng)、稅率等，包括但不限于增值稅、所得稅等；（2）公司稅務(wù)登記證明、最近兩年各項(xiàng)稅收的納稅申報(bào)資料、匯算清繳資料；（3）公司享受的稅收優(yōu)惠及稅務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；（4）公司最近三年是否受到稅務(wù)部門(mén)處罰。如有，請(qǐng)說(shuō)明并提供處罰憑證。

（5）公司最近三年的稅務(wù)鑒證報(bào)告。6、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（1）公司的主要業(yè)務(wù)板塊及業(yè)務(wù)模式介紹，收入的主要構(gòu)成。（2）產(chǎn)品分類(lèi)的收入、成本及其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：（3）公司銀行賬戶(hù)的2019年12月31日、2020年12月31日、2021年11月30日的對(duì)賬單、調(diào)節(jié)表。（4）應(yīng)收票據(jù)：各期末的票據(jù)清單，列示：出票人、承兌銀行、金額、到期日等信息；本期的票據(jù)登記簿（5）應(yīng)收帳款：各期末賬齡分析資料，賬齡區(qū)間：1年以?xún)?nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上；存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目請(qǐng)加以標(biāo)示，并提供對(duì)方公司破產(chǎn)、法律訴訟、催討情況等資料；本期新增的重要客戶(hù)：提供客戶(hù)信用調(diào)查的相關(guān)資料、銷(xiāo)售合同（6）預(yù)付帳款：提供各期末賬齡分析資料，賬齡區(qū)間：1年以?xún)?nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上；提供大額預(yù)付款項(xiàng)相關(guān)的合同、協(xié)議及期后采購(gòu)項(xiàng)目入賬情況；賬齡1年以上項(xiàng)目需提供清單和依據(jù)（7）其他應(yīng)收款：提供各期末賬齡分析資料，賬齡區(qū)間：1年以?xún)?nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上；屬于費(fèi)用類(lèi)的需對(duì)相關(guān)費(fèi)用加以說(shuō)明；對(duì)于關(guān)聯(lián)方資金占用，需提供資金拆借協(xié)議，明確利息的支付情況（8）存貨：提供各期末盤(pán)貨盤(pán)點(diǎn)表；涉及委外加工物資的，需提供委外加工合同，期后材料收回的相關(guān)會(huì)計(jì)記錄或材料發(fā)出的記錄及對(duì)方簽收手續(xù)；提供庫(kù)齡一年以上以及殘次存貨的清單（9）長(zhǎng)期股權(quán)投資：提供被投資單位的審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。（10）應(yīng)付票據(jù)：截止期末未到期票據(jù)的承兌協(xié)議；提供期末應(yīng)付票據(jù)明細(xì)，列示：承兌銀行、出票人、收款人、金額、期限、承兌匯票號(hào)碼、保證金金額、擔(dān)保方、用于抵押的資產(chǎn)（明細(xì)同固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)中清單的要求）；提供應(yīng)付票據(jù)備查簿（11）應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、其他應(yīng)付款：各期末賬齡分析資料，賬齡區(qū)間：1年以?xún)?nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上（12）應(yīng)付職工薪酬：提供期末員工清冊(cè)（分部門(mén)）、提供公司人事部門(mén)制定的員工守則、提供公司員工的薪酬政策及社保繳納制度、提供公司管理層對(duì)于員工工資政策的相關(guān)決議（13）政府補(bǔ)助：提供相關(guān)文件以確認(rèn)會(huì)計(jì)處理；本期完工的請(qǐng)?zhí)峁┱嚓P(guān)部門(mén)的驗(yàn)收文件；對(duì)本期收到的政府補(bǔ)貼款與相關(guān)的政府補(bǔ)貼文件進(jìn)行逐項(xiàng)核對(duì)（三）公司近三年重組和產(chǎn)權(quán)界定情況

（如有）（1）重組過(guò)程及重組方案；（2）相應(yīng)審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告；（3）法律意見(jiàn)書(shū)，相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)決議文件；（4）股權(quán)、產(chǎn)權(quán)交割憑證；（5）政府相關(guān)批復(fù)。（四）公司高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員1、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷與基本情況（1）高級(jí)管理人員是指：董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等；（2）上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國(guó)籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，主要工作經(jīng)歷及在企業(yè)的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。核心技術(shù)人員的主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)；（3）董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席及總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人在最近二十四個(gè)月內(nèi)變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因。（五）訴訟及行政處罰1、公司過(guò)去三年中，所發(fā)生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規(guī)，以及它們的結(jié)果和對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響2、公司所涉及的現(xiàn)有、或經(jīng)合理預(yù)期可能產(chǎn)生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況（六）未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃1、公司行業(yè)目前的形勢(shì)和公司未來(lái)5年的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃（七）其它資料1、公司規(guī)章和管理制度（如銷(xiāo)售采購(gòu)費(fèi)用資金等財(cái)務(wù)管理制度、研發(fā)管理制度）2、公司自成立以來(lái)歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議

3、上午我們拷取了企業(yè)的財(cái)務(wù)賬套后，簡(jiǎn)單對(duì)客戶(hù)各家主體的公司情況進(jìn)行了分析，如銷(xiāo)售確認(rèn)方式、與老板個(gè)人的資金往來(lái)，應(yīng)收的壞賬計(jì)提與同行業(yè)比較、研發(fā)費(fèi)用的歸集、存貨期末余額增大的合理性與庫(kù)齡、每月毛利率波動(dòng)、應(yīng)付暫估與沖銷(xiāo)、預(yù)付與其他應(yīng)收里是否有大額個(gè)人往來(lái)款項(xiàng)、關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)合理性、未來(lái)1-2年的大額應(yīng)付資金流出

4、中午和客戶(hù)高管、券商、律師們進(jìn)行了一場(chǎng)頭腦風(fēng)暴，先由客戶(hù)高管簡(jiǎn)要介紹了一下這次收購(gòu)的目的與背景、盡調(diào)安排、客戶(hù)商業(yè)模式，然后大家再討論一下下午與標(biāo)的公司實(shí)控人見(jiàn)面討論的大概問(wèn)題，之后由客戶(hù)高管與各中介機(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人到標(biāo)的公司實(shí)控人辦公室與其進(jìn)行面談（晚上券商將面談會(huì)議紀(jì)要發(fā)到了微信群里，同時(shí)制作了盡調(diào)項(xiàng)目通訊錄）。

5、面談完成后，由標(biāo)的公司實(shí)控人帶領(lǐng)大家去現(xiàn)場(chǎng)參觀了生產(chǎn)車(chē)間，實(shí)地查看了生產(chǎn)線、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品等，并簡(jiǎn)要介紹了生產(chǎn)過(guò)程。

6、參觀完成后安排了財(cái)務(wù)總監(jiān)與各中介機(jī)構(gòu)成員訪談，主要就我們所關(guān)注的一些財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題進(jìn)行了交流，這次聊得問(wèn)題稍微深入一些，對(duì)方也比較坦誠(chéng)，聊到了一些潛虧事項(xiàng)。

7、財(cái)務(wù)總監(jiān)訪談完成后，客戶(hù)的高管詢(xún)問(wèn)各中介機(jī)構(gòu)是否在晚上匯總一稿初步的問(wèn)題，他明天要陪老板到外地開(kāi)會(huì)，路上順便向老板口頭匯報(bào)，這就是來(lái)自甲方爸爸的壓力，沒(méi)有中介機(jī)構(gòu)敢說(shuō)不給。

8、晚飯以一頓遲來(lái)的KFC外賣(mài)結(jié)束，各中介機(jī)構(gòu)狼吞虎咽完后繼續(xù)敲擊鍵盤(pán)，終于在將近9點(diǎn)時(shí)列出了一稿問(wèn)題清單發(fā)給仍在現(xiàn)場(chǎng)督戰(zhàn)的客戶(hù)高管，隨后大家散伙回酒店……

9、20XX年年審的第一天就這樣結(jié)束了，是以該流水賬以為記。

后記:最后聊聊標(biāo)的公