國有企業(yè)董事會秘書工作細則

國有企業(yè)董事會秘書工作細則第一章總則第一條

為了促進股份有限公司(以下簡稱“公司”)規(guī)范運作，明確董事會秘書的職責權限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規(guī)定，特制定本工作細則。第二條

董事會秘書對公司和董事會負責,承擔法律、法規(guī)及《公司章程》等對公司高級管理人員所要求的義務,享有相應的工作職權并獲取相應的報酬。第二章.董事會秘書的任職資格及職責第三條

公司董事會秘書應具備境外.上市的專業(yè)知識和有關法律法規(guī)知識，熟悉公司經營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責所應具備的相關知識，具備良好的個人品質和職業(yè)道德，具有較強的公關能力和協(xié)調能力，并符合境內外監(jiān)管機構及有關上市規(guī)則的要求。有下列情形之一的人士不得擔任或兼任公司董事會秘書:(一)有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的;(二)自受到證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)最近一次行政處罰未滿3年的;(三)最近3年受到證券交易所公開譴責或3次以上通報批評的;(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事;(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第四條

公司董事會秘書原則上應由專職人員擔任。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔董事會秘書的職責。公司總經理(不含副職)、總會計師不得兼任董事會秘書。公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第五條

董事會秘書為公司與監(jiān)管機構之間的指定聯(lián)絡人。公司僅能由董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以上市公司名義向相關監(jiān)管機構辦理信息披露、公司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。第六條董事會秘書履行以下職責:(一)組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議。(二)為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。根據董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。董事會秘書受董事會委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。(三)董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡人，負責組織準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責接受監(jiān)管部門下達的有關任務并組織完成。(四)負責協(xié)調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。(五)負責公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外_上市地監(jiān)管機構及證監(jiān)會。(六)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通。負責協(xié)調組織市場推介，協(xié)調來訪接待，處理投資者關系，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯(lián)系，負責協(xié)調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結報告，并組織向證監(jiān)會報告有關事宜。(七)負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權益人名單，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。(八)協(xié)助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規(guī)定的決議時，有義務及時提醒，并有權如實向證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構反映情況。(九)協(xié)調向公司監(jiān)事會及其他審核機構履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關公司財務主管、公司董事和經理履行誠信責任的調查。(十)履行董事會授予的其他職權以及境內外上市地要求具有的其他職權。第七條

對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會秘書將予配合。第八條

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加上市地監(jiān)管部門組織的董事會秘書后續(xù)培訓。第三章董事會秘書的任免程序第九條

董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司董事會秘書每屆任期3年，可連聘連任。第十條

公司董事會聘任董事會秘書前應報證監(jiān)會備案，應予公開披露。第十一條

公司解聘董事會秘書應當有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書的變動，公司必須事先報證監(jiān)會備案并通知境外.上市地有關監(jiān)管機構。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時按,上市地有關規(guī)定報告，說明原因并公告。第十二條

董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應終止對其聘任:(一)未能履行有關職責和義務，對公司造成重大損失;(二)在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關規(guī)定，造成嚴重后果或惡劣影響;(三)泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響;(四)監(jiān)管機構認為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件;(五)董事會認定的其他情形。第十三條

董事會秘書空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,并依據上市地監(jiān)管規(guī)則報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。第十四條

公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。第十五條

董事會秘書離任前應接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理和待辦理事項。董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。第四章法律責任第十六條

董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時，必須經董事會同意，并確保所委托的職責得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應承擔相應的責任。證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。第十七條

董事會秘書在履行職務時，若因個人行為造成重大錯誤或失誤，給公司和股東造成重大損失的，應承擔相應的賠償責任。第五章附則第十八條

除非有特別說明，本細則所使