新三板金牌董秘

新三板金牌董秘主講人：2第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述3目錄：新三板董秘的角色與職責(zé)新三板董秘日常工作中的溝通工作董秘在擬上市公司治理中的作用合格董秘在盡職調(diào)查中工作內(nèi)容董秘的職業(yè)素養(yǎng)與未來發(fā)展案例：董秘助力凱立德新三板運營第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述4新三板董秘角色與職責(zé)

知識儲備者

公司大管家

公司“急救者”

公司規(guī)劃者新三板董秘的角色第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述5新三板董秘的職責(zé)：從外部看，董秘職責(zé)：1董秘是上市公司與外界聯(lián)系的橋梁和紐帶，是上市公司的“對外發(fā)言人”。2董秘是證券交易所與上市公司的“指定聯(lián)系人”，是公司與監(jiān)管部門的“聯(lián)絡(luò)員”。3董秘是投資者、券商、新聞媒體了解上市公司的一個窗口，負(fù)責(zé)與社會各界溝通。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述61董秘是上市公司與外界聯(lián)系的橋梁和紐帶，是上市公司的“對外發(fā)言人”。2董秘是證券交易所與上市公司的“指定聯(lián)系人”，是公司與監(jiān)管部門的“聯(lián)絡(luò)員”。3董秘是投資者、券商、新聞媒體了解上市公司的一個窗口，負(fù)責(zé)與社會各界溝通。新三板董秘的職責(zé)：從內(nèi)部看，董秘職責(zé)：第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述7新三板董秘日常工作中的溝通工作董秘的“溝通”很重要，主要體現(xiàn)在：1董秘是公司與投資人之間的橋梁。2日常與投資人互動，路演等場合也少不了董秘。3董秘是公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)間溝通的橋梁。4董秘是公司與中介機(jī)構(gòu)間溝通的橋梁溝通不能無底線第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述8董秘在擬上市公司治理中的作用董秘要督促上市公司規(guī)范運作

1、促使董事會依法行使職權(quán)

2、在董事會擬做出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所（交易所）其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。

3、如果董事堅決做出上述決議，董秘應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和個人的建議記載于會議記錄，同時向交易所和證監(jiān)局報告。

4、協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，以及上市公司協(xié)議中關(guān)于法律責(zé)任的內(nèi)容。

5、負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)保密工作，制定保密措施。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述9高管變更董秘對高管變更沒有發(fā)言權(quán)，主要是配合獨立董事。通常，獨立董事在發(fā)表意見前要咨詢董秘。董秘在擬上市公司治理中的作用配合獨立董事的工作獨立董事需要董秘的配合才能了解公司的情況監(jiān)督公司經(jīng)營規(guī)范董秘主要是監(jiān)督公司經(jīng)營是否是按《公司章程》《總經(jīng)理議事規(guī)則》運作，把經(jīng)營層的不規(guī)范現(xiàn)象向董事會反映。董秘可以通過《信息披露制度》《重大事項內(nèi)部報告制度》和《投資者關(guān)系管理制度》切入，了解重大合同的簽訂和相關(guān)內(nèi)容，把握是否存在問題，并反饋給董事會。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述10合格董秘在公司掛牌前后的工作掛牌前要熟悉業(yè)務(wù)條件分兩步法規(guī)時間了解掛牌條件已經(jīng)出臺的準(zhǔn)入法規(guī)包括3個“指引”,1個規(guī)定（申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定）目前掛牌分兩步：一是股權(quán)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可（簡易程序20個工作日）目前從申報到取得批文大概需要2個月，品均約46天，最短約20天。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述11合格董秘在公司掛牌前后的工作其他方面的工作需要注意的問題避免風(fēng)險信息披露不夠，且大多數(shù)雷同、抄襲比較多的情況。業(yè)務(wù)、商業(yè)模式該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露，不要照抄。實際控制人可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實到是否影響持續(xù)經(jīng)營能力。關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準(zhǔn)則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》披露；鼓勵詳細(xì)披露，券商、律師的盡量一致；實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還；第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述12同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計；掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷；中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式；第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述13財務(wù)方面：（1）其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤；（2）審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改；（3）軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的；（4）應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了；（5）會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具；（6）財務(wù)指標(biāo)不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致；（7）沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注；仔細(xì)看看審計報告的附注；（8）大額、賬齡較長的準(zhǔn)備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋；（9）收入確認(rèn)應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù)；第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述14材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢；未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù)；定向融資的募投不做強(qiáng)制性的披露，不對募投項目進(jìn)行審查；信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以；不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回；材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述15合格董秘在公司掛牌前后的工作掛牌后要做好監(jiān)管涉及諸多部門市場發(fā)展部：主要負(fù)責(zé)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多；掛牌業(yè)務(wù)部：負(fù)責(zé)公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等；交易監(jiān)察部：負(fù)責(zé)所有掛牌公司的交易監(jiān)管；信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司；公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述16合格董秘在公司掛牌前后的工作掛牌后要做好監(jiān)管監(jiān)管需注意：遵循重要性原則（自愿披露）：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強(qiáng)制性的詳細(xì)信息披露不適合；比如，不需要披露季報；

eg.公司更換地址竟然不進(jìn)行披露。引入豁免披露：但不要過度；禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述17合格董秘在公司掛牌前后的工作監(jiān)管基本思路系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示；以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負(fù)債表兩邊不平、財務(wù)指標(biāo)的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認(rèn)真對待；自主披露：凡公司認(rèn)為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露；風(fēng)險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值時，將對其股票實行風(fēng)險警示；關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進(jìn)行披露；對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述18董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容內(nèi)部控制制度調(diào)查公司財務(wù)風(fēng)險調(diào)查公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查公司治理調(diào)查公司合法合規(guī)事項調(diào)查第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述19一、控制環(huán)境

1、調(diào)查董事會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平

；2、調(diào)查高級管理人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確

；3、調(diào)查管理層是否促使公司員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。內(nèi)部控制制度調(diào)查（共六項）董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述20二、調(diào)查風(fēng)險識別與評估：管理層為識別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所建立的制度或采取的措施以及風(fēng)險識別與評估體系的有效性三、調(diào)查控制活動與措施：業(yè)務(wù)流程和其中的控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等內(nèi)部控制措施是否有效實施五、調(diào)查監(jiān)督與評價：調(diào)查公司對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價制度及其有效性。六、調(diào)查內(nèi)部控制制度的充分性：公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證遵守現(xiàn)行法律法規(guī)公司經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性是否充分，是否存在內(nèi)部控制制度缺陷及其可能導(dǎo)致的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。四、調(diào)查信息溝通與反饋：其一，調(diào)查公司是否建立了能夠涵蓋公司的全部重要活動，并對內(nèi)外信息進(jìn)行搜集整理有效信息系統(tǒng)；其二，調(diào)查公司是否建立有效信息溝通和反饋渠道。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述21公司財務(wù)風(fēng)險調(diào)查（共六項）1.調(diào)查主要財務(wù)指標(biāo)及財務(wù)風(fēng)險2.調(diào)查關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易3.調(diào)查收入、成本、費用的配比性4.調(diào)查非經(jīng)常性損益的真實性、準(zhǔn)確性5.調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計意見6.調(diào)查最近兩年更換會計事務(wù)所情況第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述22董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容公司會計政策穩(wěn)健性調(diào)查調(diào)查資產(chǎn)減值準(zhǔn)備會計政策調(diào)查投資會計政策調(diào)查固定資產(chǎn)和折舊會計政策調(diào)查無形會計政策調(diào)查收入確認(rèn)政策調(diào)查廣告費、研發(fā)費、利息等費用會計政策調(diào)查合并表表政策第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述23董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查一是調(diào)查主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式二是調(diào)查業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)三是調(diào)查所屬行業(yè)情況及市場競爭情況四是調(diào)查對客戶的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢等第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述24董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容公司治理調(diào)查大的方面包括：公司治理機(jī)制的建立情況、執(zhí)行情況；股東出資情況；公司獨立性；公司與控股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；管理層的誠信情況。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述25董秘在盡職調(diào)查中的工作內(nèi)容公司合法合規(guī)事項調(diào)查最近兩年是否存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在的糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述26董秘的職業(yè)素養(yǎng)與未來發(fā)展新三板金牌董秘的基本素質(zhì)新三板金牌董秘的未來發(fā)展第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述27董秘的職業(yè)素養(yǎng)與未來發(fā)展新三板金牌董秘的基本素質(zhì)熟悉并遵守法律法規(guī)和證券市場的運作規(guī)則熟悉公司情況較強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)能力取得相關(guān)方面信任有自己的措施和手段具備一定的外部關(guān)系網(wǎng)第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述28董秘的職業(yè)素養(yǎng)與未來發(fā)展新三板金牌董秘的未來發(fā)展發(fā)展前景樂觀對工作環(huán)境進(jìn)行綜合治理制定并規(guī)范董秘的工作制度適當(dāng)擴(kuò)大董秘授權(quán)范圍，提高職能第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述29［案例］董秘助力凱立德新三板運營

作為老牌圖商和便攜導(dǎo)航設(shè)備廠商，凱立德2012年在創(chuàng)業(yè)板上市失敗，后來轉(zhuǎn)道新三板，開始了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。在這個過程中，董秘付出了很多努力，發(fā)揮了決定性作用。下面是凱立德董秘陳琦勝分享給我們的經(jīng)驗，包括如何選擇投資者，如何做路演，如何對員工進(jìn)行股權(quán)激勵等。企業(yè)掛牌的時候,合規(guī)成本一定要舍得花

企業(yè)走向資本市場的過程中，合規(guī)成本一定要舍得花，一味投機(jī)取巧，最后可能得不償失。所以，從這個角度來說，企業(yè)業(yè)務(wù)做得好是關(guān)鍵，但同時老板的心態(tài)也要擺正。上市這條金光大道，看著很美好，但是其間要付出很多成本，并且是開弓沒有回頭箭。

具體實踐中，如何做好合規(guī)？舉例來說，關(guān)于稅務(wù)的合規(guī)申報問題。中介機(jī)構(gòu)會查兩年稅務(wù)的合規(guī)性，如果今年合規(guī)了，去年沒有做好，今年補(bǔ)繳就完整了。中介機(jī)構(gòu)提前進(jìn)場就能解決這些問題，因此相對簡單。再來看業(yè)務(wù)的合規(guī)性，很多民營企業(yè)的稅繳得少，成本核算不準(zhǔn)確，業(yè)務(wù)也有不合規(guī)的地方，不管是傳統(tǒng)企業(yè)，還是高科技企業(yè)，都存在這種情況。相較之下，許多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拿第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述30到PE、VC的錢之后，逐步做好合規(guī)；但是那些沒有拿到投資的，合規(guī)意識通常不強(qiáng)?？扇绻髽I(yè)要繼續(xù)往前走，一定要提前做到合規(guī)。中介團(tuán)隊重要性排序:券商>會計師>律師

新三板上市跟IPO不一樣，以凱立德的經(jīng)驗來看，在券商、會計師和律師三方中，券商的重要性是第一位的。券商一般有兩個評判標(biāo)準(zhǔn)，大券商牌子響、項目多，但通常對項目的要求也比較高，未必有精力關(guān)注小項目；中型券商牌子稍遜一籌，但如果現(xiàn)場項目經(jīng)理能力強(qiáng)，且愿意鼎力相助，其實未必比大券商差。因此，找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。接下來是會計師。就新三板掛牌而言，會計師比律師更重要。這是因為會計師會對企業(yè)的不合規(guī)提出許多改進(jìn)意見，最后落實到報告。律師的工作則相對比較簡單，因為上新三板不像IPO那樣，要查歷史沿革—盡管現(xiàn)在新三板審核標(biāo)準(zhǔn)越來越嚴(yán)格，但還是比IPO寬松。

另外要著重指出的是，在會計師、律師或者券商三家中介機(jī)構(gòu)里面，最好有一家是一流的。如果都找三流的，會讓人產(chǎn)生“公司也是三流”的誤解。要確保新三板掛牌成功，選擇中介機(jī)構(gòu)時不能一味省錢，多花幾十萬，可能對最后成功的概率和企業(yè)市值的影響非常大。再有一點，企業(yè)要根據(jù)自身的實際情況補(bǔ)短板，第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述31如果本身很知名，中介機(jī)構(gòu)就不是那么重要；但如果企業(yè)的市場影響力偏弱，就需要外部機(jī)構(gòu)的名號來增加光環(huán)。財務(wù)總監(jiān)和董秘：至少要有一個非常懂資本市場

在起步階段，很多民營企業(yè)既沒有財務(wù)總監(jiān)也沒有董秘，所謂的財務(wù)總監(jiān)就是會計。不少老板想不通，覺得為什么我要付給他們那么高的工資。實際上，這兩個崗位不僅要有人，而且他們中必須有一個非常了解資本市場。在登陸資本市場的過程中，財務(wù)總監(jiān)和董秘階段性地解決了很多問題，避免了很多坑—一步行差踏錯，后面的補(bǔ)救成本都是非常高的。如果財務(wù)總監(jiān)和董秘誰也不懂資本市場，一切就變成了中介機(jī)構(gòu)說了算，他給你挖個坑你也得跳，因此內(nèi)部必須要有人懂。對老板來說，心理上要把此時的財務(wù)總監(jiān)和董秘當(dāng)作外聘的中介，而不是公司員工。掛牌這件事順利完成后，他愿意接著干就干，不愿意接著干也沒問題，但是最好要求他在離開前能帶出一個小團(tuán)隊來。有些老板周圍有很多金融圈的朋友，出主意的人很多，但這些人都是在外圍，對企業(yè)的具體情況不一定了解，況且對企業(yè)A有用的建議，不一定對企業(yè)B有用。相較之下，財務(wù)總監(jiān)和董秘對企業(yè)自身一定了解得更為透徹，再加上他具備專業(yè)知識，就能幫助企業(yè)解決很多問題。

舉例來說，作為董秘，必須要懂法律，要有協(xié)調(diào)的能力，主抓市值管理的同時，還要懂業(yè)務(wù)，能夠把企業(yè)的業(yè)務(wù)精煉、拔高、提升，甚至比業(yè)務(wù)人員還要強(qiáng)，

第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述32只有這樣才能更好地向投資人說明企業(yè)的價值。一個好的董秘，實際上是一家企業(yè)最核心的銷售員，一個業(yè)務(wù)員能簽1000萬的合同就很牛了，但一個董秘可能隨便談一個投融資就是一個億、兩個億。所以董秘應(yīng)該死最大的銷售員，各位老板這方面的的心態(tài)要轉(zhuǎn)變一下。

選擇投資者，如果僅僅是投錢，就把他放在最后一位

2014年三季度,凱立德前后接觸了5輪投資人。中國市場不缺錢，只要商業(yè)模式夠好，一定有錢來投，中國人不怕貴，就怕沒機(jī)會。從一開始，就有財務(wù)投資人向凱立德開出了非常優(yōu)厚的條件，但是我們最終的選擇卻是小米和平安。這兩家企業(yè)都是自帶資源的投資者，除了錢之外，還有其他的東西在里面。如果僅僅是投錢，就把它放在最后一輪。而且，產(chǎn)業(yè)資本還有另外一個好處，投資者通常對所投的業(yè)務(wù)更為了解，會陪伴企業(yè)一起成長，并在這個過程中提供很多幫助，就算遇到了坎坷，它也會伸出援手。財務(wù)投資人則一般不是這樣的。2014年有一個財務(wù)投資人少量投了凱立德，入股時的價格是15元/股。凱立德的股價從30元/股到50元/股再到60元/股,后來在48-50元/股的平臺停留了很長時間。財務(wù)投資人從股價第一波漲到50元/股就在開始賣出，當(dāng)然有賣有買才有交易，只要對股價走勢沒有重大影響，持續(xù)賣出并沒有問題。但是這一波下跌，凱立德的股票除完權(quán)的價格為16元/股，因為財務(wù)投資人的成本早就收回去了，第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述33所以從16元/股就開始賣出，一直到最近，手里的股票全部出清，收獲頗豐。但是對企業(yè)來說，這樣純粹的財務(wù)投資人，在股價下跌的時候并沒有跟企業(yè)在同一條戰(zhàn)線上。所以，選擇財務(wù)投資人一定要特別謹(jǐn)慎，如果不能帶給企業(yè)額外的資源，就把它放到最后一位考慮。前期戰(zhàn)略投資人進(jìn)入的時候，價格低一點、吃點虧沒有問題，一級市場或者一級半市場每一個臺階，價格都要做實，都需要有重要的戰(zhàn)略投資人在其中支撐。如果財務(wù)投資人在前，戰(zhàn)略投資人在后，這個事情通常就沒辦法做了。所以選擇順序要對，戰(zhàn)略投資人價格低一點，財務(wù)投資人價格高一點，這是如何選投資人的問題。

建議不要選擇過多的做市商，三個和尚沒水喝

現(xiàn)在的做市商有時是欺負(fù)掛牌企業(yè)的，凱立德當(dāng)時遇到的情況是，30家做市商有做市意向，要買庫存股，但因為凱立德提出的價格比最后一輪定增時高出了1元，有20多家做市商連郵件都不回，更別說報價。當(dāng)然最后，還是有一些券商來做了盡調(diào)，凱立德從中選擇了5家。

做市商是不是對企業(yè)有幫助？毋庸置疑是一定有幫助的，但是它也有破壞性的一面?；凇叭齻€和尚沒水喝”的樸素原則，建議不要選擇過多的做市商。選擇做市商的時候。要考慮知名度和辦事能力，更重要的是要把雙方利益捆綁在一起，多給點股份、股價讓利都不是問題，只要能保證做市商持續(xù)幫企業(yè)做下去，能實現(xiàn)一定的第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述34流動性和市值管理。做市商有它們自己的內(nèi)部機(jī)制，具體的執(zhí)行人員也都是打工族，賺錢了他掙不了多少獎金，但是如果虧損了，卻是要下崗的。所以從這個角度選擇做市商，價格不能太低，也不能太高。另一點需要注意的是，做市商之間的價差不要拉得太大。凱立德談做市商的價格時，第三輪定增給到投資者15元/股的價格，做市商從16、17、18元/股一直談到20元/股，價格越來越高，但是差距不會太大。有的公司把價格差距拉得過大，上市后會導(dǎo)致低價買入的盡快賣掉獲利，高價買入的則覺得沒錢賺也斬倉了，從而導(dǎo)致股價難以維護(hù)。怎么做路演路演時，董秘代表了公司的形象，但是并不需要像研究員路演時那樣高大上。在中國，過于高大上容易被當(dāng)作就是假的，稍微粗糙一點，說話磕磕絆絆一點沒問題，接地氣，這才是中國真正的民企，西裝領(lǐng)帶不如圓領(lǐng)T恤更代表民企氣質(zhì)。世界變了，微信時代，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會有用，但那通常都是在中介機(jī)構(gòu)的幫助下包裝出來的。投資人現(xiàn)在也不像以前那么挑剔細(xì)節(jié)了，不管是董秘還是企業(yè)，需要做的就是把真實的一面展現(xiàn)給投資機(jī)構(gòu)。

2014年12月在準(zhǔn)備做市的過程中，有私募接觸凱立德，希望可以加點價拿到一些股份。這正意味著市場對凱立德掛牌的信心，當(dāng)時預(yù)計將在定增20元/股的基礎(chǔ)第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述35上，加價20%開盤，但12月31號做市當(dāng)天，股價就已經(jīng)到了30元/股。很難說市場到底是否理性。如果不做路演推介，也許股價就是20元/股、22元/股，但是做了路演，工作做到位了，提升20%、30%、40%都是正常的。這就是董秘的價值，董秘這個角色對企業(yè)來說，讓公司的估值提升20%、30%是很正常的，一個能干的董秘能為企業(yè)提升價值，一個無能的董秘則會毀滅企業(yè)價值。新三板的意義新三板是個一級半市場，但它也起到了一定的作用。第一，它可以用相對合理的價格融資。融資對民營企業(yè)來說是非常關(guān)鍵的，關(guān)于這一點民營企業(yè)的老板一定深有體會。而新三板有相對合理的估值，傳統(tǒng)行業(yè)PE可以給10-12倍，好一點的企業(yè)則有15-20倍，所以企業(yè)可以活下來。第二，拿了投資人的錢，企業(yè)才有膽量去創(chuàng)新、發(fā)展。另外，民營企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境并不好，尤其是在內(nèi)地，稅務(wù)局的一個辦事員就可以把董事長折騰得非常難受。但掛了新三板以后，在一個小地方，董事長可以當(dāng)上人大代表，可以和稅務(wù)局局長同桌吃飯，不僅是他整個人的精氣神，更重要的是企業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了很大的變化，這一點對企業(yè)的發(fā)展是非常重要的。民營企業(yè)的老板，以往有錢不敢露，新三板掛牌后，從某種角度來說企業(yè)合規(guī)了，掙的錢被證明是干干凈凈的，財富可以由家族傳承下去。這個時候，雖然錢的第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述36多少只是數(shù)字，但老板的感受卻很是不同，心里踏實，心態(tài)也好了—一個有錢有追求的老板和一個拿著錢去炒房的老板，二者的心態(tài)是完全不一樣的。一個企業(yè)的高度有多高，一定和這個創(chuàng)始人、董事長、老板的心胸有關(guān)系，所以從這個角度來講，企業(yè)會再上一個新臺階。

再從內(nèi)部員工來講，內(nèi)在動力大不一樣。在深圳拿1萬元的月薪，要想買房落地生根是很難的。但公司上了新三板之后，員工就有了股權(quán)或期權(quán)，干個三五年，人生第一桶金就賺到了。有了這種激勵，員工不需要KPI了，天天加班都行，只要大家一起把公司做好，三五年就能買一套房。

多種因素綜合在一起，企業(yè)往前走的概率大了很多。從微觀角度來說，企業(yè)上新三板是很有價值的。企業(yè)家只要覺得自己小有成就，有夢想、有理想，企業(yè)就應(yīng)該盡早規(guī)范，盡早掛牌新三板。不僅如此，民企上新三板對當(dāng)?shù)刎斦彩菢O有好處的。通常想要掛牌的企業(yè)會得到當(dāng)?shù)卣?/p>

一兩百萬元的補(bǔ)助，但想想企業(yè)一年要多交多少稅，掛牌需要兩年一期的合規(guī)，所得稅、增值稅、個人所得稅一毛錢不少，200萬很快就還給稅務(wù)局了，后面繳納的行為還會一直持續(xù)下去，所以現(xiàn)在地方政府都在推動企業(yè)上新三板。對民營企業(yè)家來說，想清楚這個事情，做一個清白的、合規(guī)的企業(yè)主，這于國于民都是有益的事情。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述37用股權(quán)激勵員工

說到股權(quán)激勵，老板很傷神。其實，老板的心態(tài)大可以好一點，因為給出去的錢并不是從自己腰包里掏出來的，而是拿資本市場的泡沫分一點給員工，多給一點少給一點都沒有什么影響。另外，拿出5%、10%給員工股權(quán)或期權(quán)，他們的努力對整個企業(yè)增長的促進(jìn)肯定不止5%、10%。把股權(quán)激勵這事當(dāng)做生意算一算，就會覺得是很有價值的。另外，關(guān)于老員工和新員工，能干的員工和平庸一點的員工，有一個說法，平庸一點的員工一般很忠誠，能干的員工一般不忠誠。這話雖然不好聽，但卻很真實。當(dāng)今社會，人力資源的價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于錢的價值，一個很能干的員工為什么要對你很忠誠呢？他是來幫企業(yè)做事的，一定程度是和老板是合伙的關(guān)系，雖然股份上老板占大頭，他占小頭，如果老板把能干的員工當(dāng)成普通員工對待，那這個人一定會走。反而像那種忠誠的員工為什么忠誠呢？“我沒地方可去，只有忠誠，我又不能干，再不忠誠，老板肯定早早把我炒掉了?！?/p>

基本上所有的企業(yè)兩類員工都要用，但怎么對待這兩類員工？能干的、核心的員工一定要重獎，多給一點股份。忠誠的、老實的、平庸一點的員工，他是企業(yè)的穩(wěn)定劑，只要不把他拋棄，適當(dāng)給予激勵，他們的心態(tài)就會很好，這樣在引入新員工的過程中，這些老員工也就不會使絆子。第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述38老員工使壞的后果是很嚴(yán)重的，從企業(yè)和諧的角度來說，老板一定要照顧老員工的利益和情緒。這里還存在一個風(fēng)險，掛牌新三板和IPO都有可能出現(xiàn)，一旦老員工感覺自己被忽視了，采取極端行動，向有關(guān)部門舉報，哪個企業(yè)敢說自己零瑕疵？因此，對于股權(quán)激勵這個事情，老板一定要心態(tài)放平和一點。

那么，什么時候開始做股權(quán)激勵比較合適？凱立德在這方面就犯了個小錯誤，股權(quán)激勵做得晚了一點，股價已經(jīng)上去了，由于行權(quán)價也比較高，對員工的激勵作用就小了?？赡芎芏嘭攧?wù)總監(jiān)不是太了解股權(quán)支付的核算，它有一個關(guān)鍵點，就是行權(quán)價和授予日股價的落差很關(guān)鍵，這個差距往往導(dǎo)致核算的股權(quán)支付成本很高。另外它也跟企業(yè)股價的波動性相關(guān)，如果企業(yè)股價波動很大，股份支付成本就會很高。而在企業(yè)掛牌的最初幾個月，多數(shù)新三板企業(yè)的股價走勢通常呈一條線，價格也不高，此時發(fā)給員工，大家都很開心，在財務(wù)核算上股份支付成本也不高?？傮w來說，股權(quán)激勵要盡早執(zhí)行，可以安撫員工的心，給員工一定的激勵，這是很重要的事情。

股災(zāi)之后的新三板二級市場整體而言，這段時間市場上充斥著對新三板的失望情緒，其實有點失望得過了一點。因為人在恐慌情緒下，看事情會過于悲觀。7月以來，基本上每周都有兩到三撥機(jī)構(gòu)來凱立德調(diào)研。凱立德的股價除完權(quán)第一章新三板董秘的工作內(nèi)容概述39之后從16元/股跌到6-9元/股的時候，成交量依然很大，說明有很多投資者認(rèn)同這個底部價值。但是認(rèn)同歸認(rèn)同，他們抄底的數(shù)量都不多，這是因為股轉(zhuǎn)公司沒出政策，如果抄底抄多了，市場大勢還不好就會很被動。這句話隱含了一個意思，只要股轉(zhuǎn)公司沒有利好推出，新三板行情就不會扭轉(zhuǎn)。只要新三板分層政策出來，哪怕它并非重大利好，也會給市場信心。

股轉(zhuǎn)公司從4月到6月發(fā)布了很多信息，但很多數(shù)據(jù)應(yīng)該都是4月以前的，現(xiàn)在新三板的募資能力沒那么強(qiáng)了，而且定增也并非百分之百是成功的。下一步如果有一些政策出來，把大家的失望情緒扭轉(zhuǎn)過來，新三板還是有上升的空間。至于新三板的投資，二級市場可以買，而且比定增還便宜。選擇新三板的投資標(biāo)的有四個判斷標(biāo)準(zhǔn)。一是重點關(guān)注下跌幅度較大的股票。第二要看這個企業(yè)有沒有流動性，如果沒有流動性，買了也沒用，雖然便宜，但賣不出去。第三點還要考慮企業(yè)轉(zhuǎn)板的可能性，從一個虛幻的二級市場重新回到一個一級半或者一級市場時，時間是很重要的考慮因素，這家企業(yè)在兩年之后注冊制出來時還具備資格轉(zhuǎn)板嗎？投資人可以賭一把，時間長點也沒關(guān)系，因為只要企業(yè)轉(zhuǎn)板成功，解決了流動性，就不會虧。第四則是要看企業(yè)的業(yè)務(wù)夠不夠炫，團(tuán)隊夠不夠強(qiáng)，這些方面一般人看不到，企業(yè)一般只接待機(jī)構(gòu)投資者或者大戶調(diào)研。這次股災(zāi)教育大家，新三板還是一個一級半市場，要想賺快錢很難。第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能41董秘要進(jìn)行知我定位，明確職能和目的控制信息披露節(jié)奏，提高有效性主動維護(hù)投資者關(guān)系，獲得投資者信任善于利用媒體關(guān)系，靈活處理危機(jī)公關(guān)熟悉公司股性，適時實施股權(quán)激勵選擇“門當(dāng)戶對”的中介機(jī)構(gòu)熟悉資本運作規(guī)則，以提升公司市值為目標(biāo)熟悉上市公司IPO規(guī)則熟悉主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則快速建立知識結(jié)構(gòu)，提升專業(yè)能力第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能42??技能一董秘要進(jìn)行自我定位，明確職能和目的新三板董秘的自我定位新三板董秘的職能新三板董秘的貢獻(xiàn)和影響力

—董秘的職能第二章新三板董秘必備的十項技能43第二章新三板董秘必備的十項技能??技能一董秘要進(jìn)行自我定位，明確職能和目的第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能44處理信息披露保持聯(lián)絡(luò)溝通知識儲備協(xié)調(diào)關(guān)系督促合規(guī)運作資料保管新三板董秘工作內(nèi)容第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能45??技能一董秘要進(jìn)行自我定位，明確職能和目的

—董秘的貢獻(xiàn)和影響力一、股份有限公司設(shè)立的時點、方法、瑕疵消除等二、協(xié)助規(guī)范公司的內(nèi)部控制制度和會計核算體系三、主持公司相關(guān)瑕疵的解決四、做好公司與財務(wù)、法律、投資和股權(quán)事務(wù)相關(guān)工作的協(xié)調(diào)人、聯(lián)絡(luò)官五、主導(dǎo)和推動上市申報工作第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能46??技能二控制信息披露的節(jié)奏，提高有效性—新三板信息披露要求新三板信息披露要求總體要求具體要求定期報告的披露臨時報告的披露其他重大事件的披露第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能47??技能三主動維護(hù)投資者關(guān)系，獲得投資者信任信息收集與分析維護(hù)良好公共關(guān)系信息傳導(dǎo)給管理層及時有效信息溝通第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能48??技能四善于利用媒體關(guān)系，靈活處理危機(jī)公關(guān)◆善于借助新聞媒體提升公司形象◆快報事實、重報態(tài)度、慎報原因、再報進(jìn)展第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能49??技能五熟悉公司股性，適時實施股權(quán)激勵實施股權(quán)激勵熟悉公司股性第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能50??技能六選擇“門當(dāng)戶對”的中介機(jī)構(gòu)門當(dāng)戶對原則招標(biāo)競爭原則任務(wù)明確原則第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能51??技能七熟悉資本運作規(guī)則，

以提升公司市值為目標(biāo)注重創(chuàng)新做好資本市場監(jiān)測關(guān)注國家政策，做好企業(yè)主題管理做決策要有前瞻性、系統(tǒng)性制定公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃

第二章新三板董秘必備的十項技能第二章新三板董秘必備的十項技能52??技能八熟悉上市公司IPO規(guī)則了解IPO規(guī)則新變化上市公司IPO董秘應(yīng)做什么第二章新三板董秘必備的十項技能53??技能九熟知主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則加“ST”的特別處理退市風(fēng)險警示暫停上市恢復(fù)上市終止上市第二章新三板董秘必備的十項技能54事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板

股東權(quán)益（最近1個會計年度）凈資產(chǎn)為負(fù)。凈資產(chǎn)為負(fù)?！獙徲嬕庖姡ㄗ罱?個會計年度）審計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告被出具否定意見或無法表示意見

——撤銷*ST的公司或恢復(fù)上市的公司（最近1個會計年度）出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)未正常營業(yè)或者扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)未正常營業(yè)或者扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)未正常營業(yè)或者扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負(fù)公司日常經(jīng)營因自然災(zāi)害、重大事故導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響且預(yù)計3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常因自然災(zāi)害、重大事故導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響且預(yù)計3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響且預(yù)計3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常加“ST”的特別處理第二章新三板董秘必備的十項技能55事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板銀行賬戶公司主要銀行賬號被凍結(jié)公司主要銀行賬號被凍結(jié)公司主要銀行賬號被凍結(jié)董事會董事會無法正常召開并形成董事會決議董事會無法正常召開并形成董事會決議

董事會無法正常召開并形成董事會決議資金占用或違規(guī)擔(dān)保向控股股東或其關(guān)聯(lián)方提供資金或違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保且情形嚴(yán)重————其他情況中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況續(xù)表第二章新三板董秘必備的十項技能56退市風(fēng)險警示事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板虧損（年報披露數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）連續(xù)2年虧損，第3年起連續(xù)2年虧損，第3年起連續(xù)2年虧損，第3年起追溯調(diào)整導(dǎo)致虧損因重大會計差錯或虛假記載導(dǎo)致追溯調(diào)整出現(xiàn)連續(xù)2年虧損；第3年起因重大會計差錯或虛假記載導(dǎo)致追溯調(diào)整出現(xiàn)連續(xù)2年虧損；第3年起因重大會計差錯或虛假記載導(dǎo)致追溯調(diào)整出現(xiàn)連續(xù)2年虧損；第3年起未按期改正錯誤財務(wù)會計報告未按期改正存在重大會計差錯或虛假記載的財務(wù)會計報告，且停牌2個月未按期改正存在重大會計差錯或虛假記載的財務(wù)會計報告，且停牌2個月停牌2個月仍未改正存在重大會計差錯或虛假記載的財務(wù)會計報告未按期披露年報或中期報告未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告，且停牌2個月未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告，且停牌2個未在法定期限內(nèi)披露年報或中期報告（無停牌2個月期限規(guī)定）第二章新三板董秘必備的十項技能57事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板股權(quán)分布連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件，公司在停牌1個月內(nèi)提出解決方案，且被交易所同意的因要約收購導(dǎo)致被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，且收購人持股比例未超過90%連續(xù)20個交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件，在停牌1個月內(nèi)提出解決方案，且被交易所同意的公司重整、和解或破產(chǎn)清算法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告供公司破產(chǎn)法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算公司解散出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形（處于股票恢復(fù)上市日至其恢復(fù)上市后首個年報披露日期間）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形第二章新三板董秘必備的十項技能58事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板其他情形交易所認(rèn)定的其他情形交易所認(rèn)定的其他情形交易所認(rèn)定的其他情形股東權(quán)益（最近1個會計年度）——凈資產(chǎn)為負(fù)凈資產(chǎn)為負(fù)審計意見（最近1個會計年度）——審計報告被出具否定意見或無法表示意見審計報告被出具否定意見或無法表示意見成交量——連續(xù)120個交易日累計成交量低于300萬股連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股違規(guī)擔(dān)保（最近1個會計年度）——對外擔(dān)保余額（合并報表范圍內(nèi)的公司除外）超過1億元且占凈資產(chǎn)100%以上（主營為擔(dān)保公司除外）——第二章新三板董秘必備的十項技能59事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板資金占用（最近1個會計年度）——控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供的資金余額超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)50%以上——公開譴責(zé)——受到交易所公開譴責(zé)后，在24個月內(nèi)再次受到交易所公開譴責(zé)，即24個月受到2次——收盤價——連續(xù)20個交易日，每日收盤價低于每股面值——第二章新三板董秘必備的十項技能60暫停上市事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板虧損或追溯虧損因連虧2年或追溯連虧2年后第3年仍虧，即連虧3年，第4年起因連虧2年或追溯連虧2年后第3年仍虧，即連虧3年，第4年起因連虧2年或追溯連虧2年后第3年仍虧，即連虧3年，第4年起未按期改正錯誤財務(wù)會計報告未在停牌2個月內(nèi)改正財務(wù)會計報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未改正，即連續(xù)4個月未在停牌2個月內(nèi)改正財務(wù)會計報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未改正，即連續(xù)4個月未在停牌2個月內(nèi)改正財務(wù)會計報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未改正，即連續(xù)4個月未按期披露年報或中期報告未在停牌2個月內(nèi)披露年報或中期報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未披露，即連續(xù)4個月未在停牌2個月內(nèi)披露年報或中期報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未披露，即連續(xù)4個月（1）未在停牌2個月內(nèi)披露年報或中期報告而被實施退市風(fēng)險警示后，在其后2個月仍未披露，即連續(xù)4個月；（2）其他被實施退市風(fēng)險警示后，最近一期年報或中期報告未能在法定期限過后的2個月內(nèi)披露事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板股權(quán)分布連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件，公司在停牌1個月內(nèi)提出解決方案，交易所同意復(fù)牌加*ST后，在其后6個月內(nèi)股權(quán)分布又不符合上市條件連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件，公司在停牌1個月內(nèi)提出解決方案，交易所同意復(fù)牌加*ST后，在其后6個月內(nèi)股權(quán)分布又不符合上市條件連續(xù)20個交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件，在停牌1個月內(nèi)未能提出解決方案，或未被交易所同意，或同意復(fù)牌加*ST后，在其后6個月內(nèi)股權(quán)分布又不符合上市條件股本總額公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于5000萬元）公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于5000萬元）公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于3000萬元）違法行為公司有重大違法行為公司有重大違法行為公司有重大違法行為其他情形交易所認(rèn)定的其他情形交易所認(rèn)定的其他情形交易所認(rèn)定的其他情形股東權(quán)益（最近1個會計年度）——被實施退市風(fēng)險警示后，第2年年報顯示凈資產(chǎn)仍為負(fù)，即連續(xù)2年為負(fù)被實施退市風(fēng)險警示后，第2年年報顯示凈資產(chǎn)仍為負(fù)，即連續(xù)2年為負(fù)事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板審計意見（最近1個會計年度）——被實施退市風(fēng)險警示后，第2年財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見，即連續(xù)2年被出具否定意見或無法表示意見被實施退市風(fēng)險警示（6種）后，次年財務(wù)會計報告又被出具否定意見或無法表示意見，如，連續(xù)2年被出具否定意見或無法表示意見違規(guī)擔(dān)保（最近1個會計年度）——被實施退市風(fēng)險警示后，第2年年報顯示對外擔(dān)保余額（合并報表范圍內(nèi)的公司除外）仍超過1億元且占凈資產(chǎn)100%以上，即連續(xù)2年未改善——資金占用（最近1個會計年度）——被實施退市風(fēng)險警示后，第2年年報顯示控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供的資金余額仍超過2000萬元或者占凈資產(chǎn)50%以上，即連續(xù)2年未改善——公開譴責(zé)——在24個月內(nèi)受到2次公開譴責(zé)被實施退市風(fēng)險警示后，其后12個月內(nèi)再次受到公開譴責(zé)，即36個月內(nèi)收到3次公開譴責(zé)——第二章新三板董秘必備的十項技能63恢復(fù)上市事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板虧損或追溯虧損連虧3年被暫停上市，第4年盈利的，自年報披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請連虧3年被暫停上市，第4年盈利的，自年報披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請連虧3年被暫停上市，第4年盈利的，自年報披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請未按期改正錯誤財務(wù)會計報告連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)改正了財務(wù)會計報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請，即連續(xù)6個月連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)改正了財務(wù)會計報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請，即連續(xù)6個月連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)改正了財務(wù)會計報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請，即連續(xù)6個月事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板未按期披露年報或中期報告連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)披露了年報或中期報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請，即連續(xù)6個月連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)披露了年報或中期報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請，即連續(xù)6個月因未按期披露年報或中期報告被暫停上市后，在暫停上市后1個月內(nèi)披露了年報或中期報告，且在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（對應(yīng)暫停上市，有2種情形之分）股權(quán)分布股權(quán)分布不符合上市條件而被暫停上市后6個月內(nèi)其股權(quán)分布又重新符合上市條件，可在重新符合上市條件之日起5個交易日內(nèi)申請恢復(fù)上市股權(quán)分布不符合上市條件而被暫停上市后6個月內(nèi)其股權(quán)分布又重新符合上市條件，可在重新符合上市條件之日起5個交易日內(nèi)申請恢復(fù)上市因股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件而被暫停上市后6個月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)又重新符合上市條件，可在重新符合上市條件之日起5個交易日內(nèi)申請恢復(fù)上市股本總額因總股本不符合上市條件被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請因總股本不符合上市條件被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請因總股本不符合上市條件被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板違法行為因重大違法行為被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請因重大違法行為被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請因重大違法行為被暫停上市，自消除上述情形之日起5個交易日內(nèi)可提出恢復(fù)上市申請股東權(quán)益（首個中期報告）——連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)，被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示為正連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)，被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示為正，且5個交易日內(nèi)提出申請審計意見（首個中期報告——連續(xù)2年審計報告被出具否定意見或無法表示意見，被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示該情形已消除因財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見被暫停上市后，首個半年度報告審計結(jié)果顯示該情形已消除，且5個交易日內(nèi)提出申請違規(guī)擔(dān)保（首個中期報告）——連續(xù)2年違規(guī)擔(dān)保被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示公司對外擔(dān)保余額（合并報表范圍內(nèi)的公司除外）不超過5000萬元或占公司凈資產(chǎn)值50%以下——事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板資金占用（首個中期報告）——連續(xù)2年資金占用被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示公司違規(guī)資金占用已全部歸還——公開譴責(zé)——因連續(xù)36個月被公開譴責(zé)3次暫停上市，其后12個月內(nèi)沒有受到交易所公開譴責(zé)——第二章新三板董秘必備的十項技能67終止上市事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板虧損或追溯虧損因連虧3年被暫停上市后：（1）

第4年仍虧損（2）

未在法定期限內(nèi)披露年報（3）

第4年盈利，且在法定期限內(nèi)披露年報，但未在5個交易日內(nèi)提出申請因連虧3年被暫停上市后：（1）

第4年仍虧損（2）

未在法定期限內(nèi)披露年報（3）

第4年盈利，且在法定期限內(nèi)披露年報，但未在5個交易日內(nèi)提出申請因連虧3年被暫停上市后：（1）第4年仍虧損（2）未在法定期限內(nèi)披露年報（3）第4年盈利，且在法定期限內(nèi)披露年報，但未在5個交易日內(nèi)提出申請事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板未按期改正錯誤財務(wù)會計報告（1）連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正財務(wù)會計報告，即連續(xù)6個月；（2）或在2個月內(nèi)改正，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（1）連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正財務(wù)會計報告，即連續(xù)6個月；（2）或在2個月內(nèi)改正，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（1）連續(xù)4個月未改正錯誤財務(wù)會計報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正財務(wù)會計報告，即連續(xù)6個月；（2）或在2個月內(nèi)改正，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請未按期披露年報或中期報告（1）連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正披露年報或中期報告，即連續(xù)6個月；（2）或在2個月內(nèi)披露年報或中期報告，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（1）連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正披露年報或中期報告，即連續(xù)6個月；（2）或在2個月內(nèi)披露年報或中期報告，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（1）因未按期披露年報或中期報告被暫停上市后，在暫停上市后1個月內(nèi)未能披露了年報或中期報告；（2）或未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（對應(yīng)暫停上市，有2種情形之分）未按期披露年報或中期報告（1）連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正披露年報或中期報告，即連續(xù)6個月；（1）連續(xù)4個月未披露年報或中期報告被暫停上市后，其后2個月內(nèi)仍未改正披露年報或中期報告，即連續(xù)6個月；（1）因未按期披露年報或中期報告被暫停上市后，在暫停上市后1個月內(nèi)未能披露了年報或中期報告；事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板（2）或在2個月內(nèi)披露年報或中期報告，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（2）或在2個月內(nèi)披露年報或中期報告，但未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（2）或未在披露之日起5個交易日內(nèi)提出申請（對應(yīng)暫停上市，有2種情形之分）股權(quán)分布（1）股權(quán)分布不符合上市條件被暫停上市后，其后6個月股權(quán)分布仍不符合上市條件（1+6+6）（2）連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后，1個月內(nèi)未提出解決方案；（3）或解決方案未被交易所同意（4）因履行要約收購義務(wù)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件，在要約結(jié)果公告后5個交易日內(nèi)未提出解決方案（5）或解決方案未獲同意（6）或解決方案獲同意后，其后6個月又不符合上市條件（1）股權(quán)分布不符合上市條件被暫停上市后，其后6個月股權(quán)分布仍不符合上市條件（1+6+6）（2）連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后，1個月內(nèi)未提出解決方案；（3）或解決方案未被交易所同意（4）因履行要約收購義務(wù)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件，在要約結(jié)果公告后5個交易日內(nèi)未提出解決方案（5）或解決方案未獲同意（6）或解決方案獲同意后，其后6個月又不符合上市條件因股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合上市條件而被暫停上市后6個月內(nèi)其股權(quán)分布或股東人數(shù)仍不符合上市條件。事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板股本總額公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于5000萬元）被暫停上市后，在規(guī)定期限內(nèi)仍不能符合上市條件公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于5000萬元）被暫停上市后，在規(guī)定期限內(nèi)仍不能符合上市條件公司股本總額發(fā)生變化不符合上市條件（即小于3000萬元）被暫停上市后，在規(guī)定期限內(nèi)仍不能符合上市條件終止上市的要約或回購收購人或上市公司以終止上市為目的進(jìn)行的要約或回購，在方案實施完畢后，董事會提出終止上市申請收購人或上市公司以終止上市為目的進(jìn)行的要約或回購，在方案實施完畢后，董事會提出終止上市申請收購人或上市公司以終止上市為目的進(jìn)行的要約或回購，在方案實施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件股東大會決議終止上市在暫停上市期間，股東大會決議終止上市（在暫停上市期間，股東大會決議終止上市；在暫停上市期間，股東大會決議終止上市破產(chǎn)、解散公司依法被宣告破產(chǎn)；或因故解散公司依法被宣告破產(chǎn)；或因故解散公司依法被宣告破產(chǎn)；或因故解散事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板恢復(fù)上市申請恢復(fù)上市申請未被受理或核準(zhǔn)恢復(fù)上市申請未被受理或核準(zhǔn)恢復(fù)上市申請未被受理或核準(zhǔn)股東權(quán)益（首個中期報告）——連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)，被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示為負(fù)，即，2年1期（1）連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)，被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示為負(fù)，即，2年1期（2）未在法定期限內(nèi)披露首個中期報告（3）最近1期為正，且在法定期限內(nèi)披露年報，但未在5個交易日內(nèi)提出申請股審計意見（首個中期報告）東大會決議終止上市——連續(xù)2年審計報告被出具否定意見或無法表示意見，被暫停上市后，首個中期報告審計報告仍被出具否定意見或無法表示意見，且交易所認(rèn)為情形嚴(yán)重；（1）因財務(wù)會計報告被出具否定意見或無法表示意見被暫停上市后，首個半年度報告財務(wù)會計報告仍被出具否定意見或無法表示意見，即，2年1期。（2）或未能在法定期限內(nèi)披露首個中期報告（3）或按期披露了中期報告，但5個交易日內(nèi)提出申請事項主板中小板創(chuàng)業(yè)板違規(guī)擔(dān)保（首個中期報告）——連續(xù)2年違規(guī)擔(dān)保被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示公司對外擔(dān)保余額（合并報表范圍內(nèi)的公司除外）仍超過5000萬元且占公司凈資產(chǎn)值50%以下——資金占用（首個中期報告）——連續(xù)2年資金占用被暫停上市后，首個中期報告審計結(jié)果顯示公司違規(guī)資金占用仍為全部歸還——收盤價——連續(xù)20個交易日收盤價低于每股面值被實施退市風(fēng)險警示后90個交易日內(nèi)，沒有出現(xiàn)連續(xù)20個交易日收盤價高于每股面值的情形，即合計110個交易日；——成交量——連續(xù)120個交易日累計成交量低于300萬股被實施退市風(fēng)險警示后，在其后120個交易日內(nèi)累計成交量仍低于300萬股，即合計240個交易日連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股被實施退市風(fēng)險警示后，在其后120個交易日內(nèi)累計成交量仍低于100萬股，即合計240個交易日第二章新三板董秘必備的十項技能73??技能十快速建立知識結(jié)構(gòu)，提升專業(yè)能力一、組織能力、協(xié)調(diào)能力、溝通能力傳播能力和人際關(guān)系能力二、良好的心理承受能力三、靈活的處事能力和應(yīng)變能力具備知識結(jié)構(gòu)提升個人能力第二章新三板董秘必備的十項技能74［案例］董秘傷不起:IPO項目敗局案例分析IPO敗因一：被舉報存在問題IPO敗因二：權(quán)屬糾紛的不確定性IPO敗因三：信息披露質(zhì)量差I(lǐng)PO敗因四：財務(wù)會計問題IPO敗因五：主體資格存在缺陷IPO敗因六：獨立性問題IPO敗因七：盈利能力問題IPO敗因八：募投資金效益風(fēng)險大IPO敗因九：企業(yè)內(nèi)控機(jī)制薄弱IPO敗因十：中介報告瑕疵75第二章新三板董秘必備的十項技能第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識76目錄：董秘應(yīng)該具備梳理財務(wù)問題的能力董秘對上市公司財務(wù)報表的解讀董秘在并購重組中的稅務(wù)籌劃點董秘如何讀懂并撰寫年報披露［案例］參仙源因涉財務(wù)造假被立案調(diào)查第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識771.董秘應(yīng)該具備梳理財務(wù)問題的能力持續(xù)盈利能力營業(yè)收入成本費用稅務(wù)問題資產(chǎn)質(zhì)量現(xiàn)金流量重大財務(wù)風(fēng)險會計基礎(chǔ)工作獨立性與關(guān)聯(lián)交易業(yè)績連續(xù)計算第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識78須符合:第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識79第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識80稅務(wù)問題新三板企業(yè)設(shè)計的稅務(wù)問題及對策：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識81第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識82第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識83第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識84第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識85第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識86資產(chǎn)質(zhì)量其主要關(guān)注點如下：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識872.董秘對上市公司財務(wù)報表的解讀資產(chǎn)負(fù)債表的解讀利潤表的解讀現(xiàn)金流量表的解讀第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識88在分析資產(chǎn)負(fù)債表要素時首先對資產(chǎn)要素進(jìn)行分析，具體包括：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識89對利潤表的分析，從兩方面入手：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識90現(xiàn)金流量表從以下三方面分析：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識913.董秘在并購重組中的稅務(wù)籌劃點爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇資產(chǎn)與負(fù)債、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”的運用未分配利潤、盈余公積的處理成本“核定”的使用變更公司注冊地址“過橋資金”的引入搭建境外架構(gòu)爭取分期繳納稅款納稅義務(wù)發(fā)生時間的籌劃第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識92爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不繳納稅款。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識93資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識94變更公司注冊地址第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識95搭建境外架構(gòu)第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識964.董秘如何讀懂并撰寫年報披露讀懂年報工作流程第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識97年度報告編制及披露工作流程：第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識98第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識99第三步，統(tǒng)籌規(guī)劃（1月份），見下表。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識100第四步，有序推進(jìn)（4月底前），見下表。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識101第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識102［案例］參仙源因涉財務(wù)造假被立案調(diào)查

新三板公司參仙源剛剛停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，就遭證監(jiān)會立案調(diào)查，從公司公告內(nèi)容看，調(diào)查或與其財務(wù)問題有關(guān)，公司表示：“近期已對自身財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行自查。公司將根據(jù)工作進(jìn)展，第一時間披露自查結(jié)果。如在自查中發(fā)現(xiàn)錯誤，公司將做出更正處理，進(jìn)而有可能影響公司往年利潤?！庇纱?，這家以山參種植為主業(yè)的企業(yè)，成為年內(nèi)第12家被調(diào)查的新三板掛牌公司。若調(diào)查結(jié)果涉及財務(wù)造假，則在新三板中尚屬罕見。此前，也有同處人參行業(yè)的A股上市公司，因媒體質(zhì)疑其隱瞞關(guān)聯(lián)交易涉嫌業(yè)績造假等問題遭證監(jiān)會立案稽查，并最終受到監(jiān)管處罰。

「關(guān)聯(lián)方大客戶貢獻(xiàn)七成銷售」

成立于2006年的參仙源，在2012年尚處虧損狀態(tài)，2013年起卻終于找到生財之道，開始大量銷售人參。也正是從2013年開始，參仙源的大客戶只有一個，其采購額占公司總營收的七至八成，該客戶就是受控于同一大股東的“兄弟”單位——參仙源酒業(yè)。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識103

財報顯示，2012年，參仙源的營收為7545.77萬元，虧損2329.07萬元；2013年，參仙源扭虧為盈，營收驟增至1.98億元，凈利潤也達(dá)1.15億元。在2013年的業(yè)績構(gòu)成中，其所謂“野山參”銷售收入為1.42億元，占總營收的71.62%，而買家只有一個，即參仙源酒業(yè)。

據(jù)公司在《轉(zhuǎn)讓說明書》中的解釋：因“野山參”生長環(huán)境和年限的特殊性質(zhì)，公司經(jīng)過多年種植和培育，于2013年才開始展開銷售。參仙源酒業(yè)由北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司控股，主要產(chǎn)品為依托“野山參”生產(chǎn)的人參酒。參仙源酒業(yè)與公司于2012年12月15日簽訂了為期三年的《購銷協(xié)議》。目前公司“野山參”產(chǎn)品銷售給單一關(guān)聯(lián)方客戶參仙源酒業(yè)，主要原因系生長期十五年的“野山參”是稀缺性資源產(chǎn)品，公司為優(yōu)先保證參仙源酒業(yè)的需要所致。

需說明的是，在2014年11月27日發(fā)布的《轉(zhuǎn)讓說明書》中，參仙源酒業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為北大醫(yī)療集團(tuán)持股51%，于成波及其夫人全資控股的北京碧水投資有限公司（簡稱“碧水投資”）持股49%；而碧水投資當(dāng)時持有參仙源88.49%股權(quán)，于成波也是參仙源的實際控制人。不過，根據(jù)參仙源2014年年報披露，北大醫(yī)療集團(tuán)已于2014年10月21日、11月1日將所持參仙源酒業(yè)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給碧水投資。也就是說，在參仙源掛牌新三板之時，參仙源酒業(yè)已被于成波全資控股。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識104

到了2014年，參仙源酒業(yè)的收入支柱作用愈發(fā)明顯。財報顯示，參仙源2014年實現(xiàn)營收1.16億元，同比減少41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減少42.18%。在當(dāng)期營收中，參仙源酒業(yè)再次貢獻(xiàn)9251.91萬元，占公司總營收的比例提升到79.88%。值得注意的是，同行業(yè)某A股上市公司此前被質(zhì)疑業(yè)績造假的一大關(guān)鍵點就是，該公司2010年起因涉足人參業(yè)務(wù)業(yè)績暴增，可當(dāng)年其前三大客戶實際均為關(guān)聯(lián)方，公司與上述關(guān)聯(lián)客戶所進(jìn)行的大量人參買賣交易存在巨大的“自賣自買”虛假銷售嫌疑。

“遇到公司大客戶為關(guān)聯(lián)方的時候，我們通常都會很謹(jǐn)慎，即便表面上看定價是公允的不存在利益輸送，其買賣交易也可能有名無實?！庇型缎腥耸繉ι献C報記者表示?！戈P(guān)聯(lián)方大客戶貢獻(xiàn)七成銷售」

如前所述，參仙源掛牌新三板后第一份年報就遭遇了業(yè)績變臉。2014年，參仙源實現(xiàn)營收1.16億元，同比減41.41%，凈利潤6630.64萬元，同比減42.18%。公司的解釋為：因為2013年12月公司將持有的遼寧碧水實業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“碧水實業(yè)”）全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給碧水投資，故2014年收入僅為公司單體的營業(yè)收入。2013年公司單體的營業(yè)收入為1.42億元，報告期較去年下降18.19%，因為公司出于戰(zhàn)略考慮，有節(jié)奏地控制“野山參”的采挖數(shù)量，2014年采挖“野山參”（含散參）15.77萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收入1.06億元；2013年采挖“野山參”（含散參）20.54萬支，銷售“野山參”實現(xiàn)銷售收1.42億元。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識105

不過，根據(jù)公司在2014年11月《轉(zhuǎn)讓說明書》中的披露，碧水實業(yè)從成立起，至轉(zhuǎn)讓時未分配利潤為-5800.48萬元，公司以其初始投資成本900萬元將其所持有全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，合并層面形成投資收益。也就是說，碧水實業(yè)成立至今還沒有賺錢，將其剝離不應(yīng)該成為公司減少盈利的理由。而在人參銷售方面，除了加工為人參酒之外，2014年還增加了護(hù)膚品加工。不過，將參仙源產(chǎn)品用于護(hù)膚品加工的客戶仍然為關(guān)聯(lián)企業(yè)，名為遼寧參仙源生物工程有限公司（簡稱“參仙源生物”）。據(jù)披露，參仙源生物2014年的采購額為1084.61萬元，占參仙源當(dāng)期總營收的9.36%，為公司第二大客戶。有分析人士對記者表示：“山參的市場需求在逐年增大市價不斷上漲，公司也表示要努力開發(fā)新的客戶減少大客戶依賴，并且，公司剛銷售‘野山參’兩年，正處于擴(kuò)展市場占有率和樹立品牌的關(guān)鍵時機(jī)，此時稱要控制‘野山參’的采挖數(shù)量，其邏輯似乎難以理解?！逼鋵?，參仙源在公司規(guī)范經(jīng)營和獨立性等方面一直存在隱患。公司《轉(zhuǎn)讓說明書》提示，公司與關(guān)聯(lián)方的交易活動頻繁，其中，2013年度公司銷售給關(guān)聯(lián)方參仙源酒業(yè)金額為1.42億元，占同期主營業(yè)務(wù)收入比例為71.62%。在關(guān)聯(lián)交易的定價方面，與參仙源酒業(yè)的“野山參”銷售合同的價格是在參照同期市場交易價格的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價的，向碧水投資轉(zhuǎn)讓碧水實業(yè)股權(quán)時則未經(jīng)資產(chǎn)評估，僅按出資額進(jìn)行平價轉(zhuǎn)讓。雖然公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均已經(jīng)簽署了書面協(xié)議，但仍存在不規(guī)范情形。由于上述公司關(guān)聯(lián)交易的金額和占比較大，公司存在規(guī)范經(jīng)營的風(fēng)險。第三章新三板董秘必備的財務(wù)知識106獨立性方面，公司對第一大客戶參仙源酒業(yè)的銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的71.62%，且參仙源酒業(yè)為公司控股股東碧水投資的合營公司；同時，公司作為反擔(dān)保保證人，為北京碧水投資有限公司的1.7億元借款（上述款項已償還3000萬元），向中國投資擔(dān)保有限公司提供反擔(dān)保保證，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任；此外，公司與實際控制人和控股股東都存在大額交易，公司還與關(guān)聯(lián)方頻繁發(fā)生資金拆借行為。107第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題108目錄：董秘必須具備的法律知識董秘對同業(yè)競爭問題的分析董秘對關(guān)聯(lián)交易問題的分析董秘必知的新三板定向增發(fā)法律事務(wù)問題董秘必知的新三板掛牌的條件及主要法律問題案例：北京樂升公司關(guān)聯(lián)交易占比問題第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題109董秘必須具備的法律知識新三板掛牌主要法律法規(guī)IPO需要滿足的條件第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題110新三板掛牌主要法律法規(guī)：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題111第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題112第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題113IPO發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票需要滿足的條件：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題114第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題115第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題116第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題117股票發(fā)行方式：

一是有償增資發(fā)行股票方式第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題118二是無償增資發(fā)行股票方式三是有償無償并行增資發(fā)行股票方式。第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題119董秘對同業(yè)競爭問題的分析同業(yè)競爭相關(guān)法律規(guī)定同業(yè)競爭判斷方法第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題120同業(yè)競爭的判斷方法在新三板掛牌審核過程中的審核尺度問題，目前主要把握以下幾點：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題121董秘對關(guān)聯(lián)交易問題的分析《公司法》中關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定新三板對關(guān)聯(lián)交易的審核要求關(guān)聯(lián)交易如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性要求第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題122新三板對關(guān)聯(lián)交易的審核要求

股轉(zhuǎn)公司有條件地允許關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，具體原則如下：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題123關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性問題第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題124關(guān)聯(lián)交易如何規(guī)范掛牌的同時可以定向發(fā)行儲價發(fā)行小額融資豁免出資真實性專業(yè)投資機(jī)構(gòu)參與新三板定向發(fā)行定價依據(jù)定向增資無限售期要求定向增發(fā)對象合格投資者認(rèn)定第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題125董秘必知的新三板定向增發(fā)法律事務(wù)問題第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題126與企業(yè)僅掛牌不同時定向發(fā)行相比，同時增發(fā)的企業(yè)需在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露以下內(nèi)容：掛牌的同時可以定向發(fā)行第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題127合格投資者包括以下三類：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題128董秘必知的新三板掛牌的條件及主要法律問題股權(quán)明晰，股票發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題其他出資不規(guī)范的情形依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題129公司治理機(jī)制健全，合法經(jīng)營規(guī)范：1.治理機(jī)制健全2.合法合規(guī)經(jīng)營3.報告期不存在股東占用資金行為4.設(shè)立獨行財務(wù)部門具體要求第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題130①公司的重大違法違規(guī)行為——合法合規(guī)經(jīng)營的具體內(nèi)容：第四章新三板董秘需關(guān)注的法律問題131合法合規(guī)經(jīng)