第六章 增值稅法律制度

第六章增值稅法律制度[基本要求]（一）掌握增值稅法律制度的主要內(nèi)容（二）熟悉增值稅的計稅方法、增值稅的出口退（免）稅制度（三）了解營業(yè)稅改革增值稅的主要內(nèi)容[考試內(nèi)容]第一節(jié)增值稅法律制度概述增值稅是以商品在流轉(zhuǎn)過程中產(chǎn)生的增值額為計稅依據(jù)而征收的一種貨物和勞務(wù)稅。一、増值稅的類型（一）生產(chǎn)型增值稅（二）收入型增值稅（三）消費型增值稅二、增值稅的計稅方法各國最常用的計稅方法為購進(jìn)扣稅法。購進(jìn)扣稅法，又稱進(jìn)項稅額扣除法、稅額扣減法，簡稱扣稅法。其基本步驟是先用銷售額乘以稅率，得出銷項稅額，然后再減去同期各項外購項目的已納稅額，從而得出應(yīng)納稅額。應(yīng)納稅額=增值額×稅率=（產(chǎn)出-投入）×稅率=銷售額×稅率-同期外購項目已納稅額=當(dāng)期銷項稅額-當(dāng)期進(jìn)項稅額第二節(jié)增值稅法律制度的主要內(nèi)容一、增值稅的納稅人（一）小規(guī)模納稅人小規(guī)模納稅人，是指年應(yīng)納增值稅銷售額（以下簡稱“年應(yīng)稅銷售額”）在規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)以下，并且會計核算不健全，不能按規(guī)定報送有關(guān)稅務(wù)資料的增值稅納稅人。（二）一般納稅人一般納稅人是年應(yīng)稅銷售額超過財政部規(guī)定的小規(guī)模納稅人標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)和企業(yè)性單位。凡一般納稅人，均應(yīng)依照《增值稅一般納稅人申請認(rèn)定辦法》〈國稅發(fā)〔199459號）等規(guī)定，向其企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請辦理一般納稅人認(rèn)定手續(xù)，以取得法定資格。二、增值稅的征收范圍增值稅的征收范圍，包括銷售貨物、提供應(yīng)稅勞務(wù)、進(jìn)口貨物。（一）銷售貨物1.一般銷售貨物。一般銷售貨物，是指通常情況下，在中國境內(nèi)有償轉(zhuǎn)讓貨物的所有權(quán)。2.視同銷售。貨物視同銷售貨物，是指某些行為雖然不同于有償轉(zhuǎn)讓貨物所有權(quán)的一般銷售，但基于保障財政收入、防止避稅以及保持經(jīng)濟(jì)鏈條的連續(xù)性和課稅的連續(xù)性等考慮，稅法仍將其視同銷售貨物的行為，繳納增值稅。3.混合銷售?；旌箱N售，是指一項銷售行為既涉及貨物又涉及非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的情形。除法律特別規(guī)定外，從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或者零售的企業(yè)、企業(yè)性單位和個體工商戶的混合銷售行為，視為銷售貨物，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅；其他單位和個人的混合銷售行為，視為提供非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)，不繳納增值稅。納稅人的銷售行為是否屬于混合銷售行為，由國家稅務(wù)總局所屬征收機(jī)關(guān)確定。4.增值稅特殊應(yīng)稅項目。5.非增值稅應(yīng)稅項目。（二）提供應(yīng)稅勞務(wù)除營業(yè)稅改征增值稅試點地區(qū)外，現(xiàn)行增值稅法側(cè)重于對銷售貨物征稅，對提供應(yīng)稅勞務(wù)征稅僅限于較小范圍，主要有提供加工、修理修配勞務(wù)兩類。（三）進(jìn)口貨物對于進(jìn)口貨物，除依法征收關(guān)稅外，還應(yīng)在進(jìn)口環(huán)節(jié)征收增值稅。三、增值稅的稅率增值稅均實行比例稅率，絕大多數(shù)一般納稅人適用基本稅率、低稅率或零稅率；小規(guī)模納稅人和采用簡易辦法征稅的一般納稅人適用征收率。（一）基本稅率我國增值稅的基本稅率為17%。1.納稅人銷售或者進(jìn)口貨物，除稅法另有規(guī)定外，稅率為17%；2.納稅人提供加工、修理修配勞務(wù)，稅率為17%；3.油氣田企業(yè)提供的生產(chǎn)性勞務(wù)，稅率為17%。（二）低稅率我國增值稅的低稅率為13%，適用于法律規(guī)定貨物的銷售和進(jìn)口。（三）零稅率零稅率，即稅率為零，僅適用于法律不限制或不禁止的報關(guān)出口的貨物，以及輸往海關(guān)管理的保稅工廠、保稅倉庫和保稅區(qū)的貨物。（四）征收率小規(guī)模納稅人的增值稅的征收率為3%。按簡易辦法征收增值稅的納稅人，增值稅的征收率為2%、3%、4%或6%。四、增值稅的應(yīng)納稅額（一）一般納稅人應(yīng)納稅額的計算一般納稅人銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)，其應(yīng)納稅額運用扣稅法計算。計算公式為：應(yīng)納稅額=當(dāng)期銷項稅額-當(dāng)期進(jìn)項稅額1.當(dāng)期銷項稅額的確定。當(dāng)期銷項稅額，是指當(dāng)期銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，依其銷售額和法定稅率計算并向購買方收取的增值稅稅款。其計算公式為：當(dāng)期銷項稅額=銷售額×稅率或當(dāng)期銷項稅額=組成計稅價格×稅率2.當(dāng)期進(jìn)項稅額的確定。當(dāng)期進(jìn)項稅額是指納稅人當(dāng)期購進(jìn)貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)已繳納的增值稅稅額。準(zhǔn)予從銷項稅額中抵扣進(jìn)項稅額的情形，主要包括以下幾類：（1）從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額。（2）從海關(guān)取得的海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書上注明的增值稅稅額。（3）購進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和13%的扣除率計算的進(jìn)項稅額。其計算公式為：進(jìn)項稅額=買價×扣除率（4）購進(jìn)或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結(jié)算單據(jù)上注明的運輸費用金額和的扣除率計算的進(jìn)項稅額。其計算公式為：進(jìn)項稅額=運輸費用金額×扣除率稅法還規(guī)定了不予抵扣的進(jìn)項稅額。3.增值稅進(jìn)項稅額抵扣時限。（1）防偽稅控專用發(fā)票進(jìn)項稅額抵扣的時間限定。（2）海關(guān)完稅憑證進(jìn)項稅額抵扣的時間限定。4.按簡易辦法征收增值稅的計算。（二）小規(guī)模納稅人應(yīng)納稅額的計算小規(guī)模納稅人銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)，其應(yīng)納稅額的計算不適用扣稅法，而是實行按照銷售額和征收率計算應(yīng)納稅額的簡易辦法，不得抵扣進(jìn)項稅額。其計算公式為：應(yīng)納稅額=銷售額×征收率對銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)采用銷售額和增值稅銷項稅額合并定價方法的，要分離出不含稅銷售額，其計算公式為：銷售額=含稅銷售額÷（1+征收率）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)和舊貨，按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額：銷售額=含稅銷售額÷（1+3%）應(yīng)納稅額=銷售額×2%小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)和舊貨以外的物品，按下列公式確定銷售額和應(yīng)納稅額：銷售額=含稅銷售額÷（1+3%）應(yīng)納稅額=銷售額×3%（三）進(jìn)口貨物應(yīng)納稅額的計算納稅人進(jìn)口貨物，按照組成計稅價格和本條例第二條規(guī)定的稅率計算應(yīng)納稅額。組成計稅價格或應(yīng)納稅額計算公式：組成計稅價格=關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅+消費稅應(yīng)納稅額=組成計稅價格×稅率1.如果進(jìn)口的貨物不征消費稅，則上述公式中的組成計稅價格的計算公式為：組成計稅價格=關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅稅額2.如果進(jìn)口的貨物應(yīng)征消費稅，則上述公式中的組成計稅價格的計算公式為：組成計稅價格=關(guān)稅完稅價格+關(guān)稅稅額+消費稅稅額五、增值稅的稅收優(yōu)惠（一）增值稅的免稅項目（二）納稅人的放棄免稅權(quán)納稅人銷售貨物或應(yīng)稅勞務(wù)適用免稅規(guī)定的，可以放棄免稅，依照《增值稅暫行條例》的規(guī)定繳納增值稅。放棄免稅后，36個月內(nèi)不得再申請免稅。（三）增值稅的即征即退或先征后返（退）增值稅的即征即退，是指先按規(guī)定繳納增值稅，再由財政部門委托稅務(wù)部門審批后辦理退稅手續(xù)；先征后返（退），是指先按規(guī)定繳納增值稅，再由財政部門或稅務(wù)部門審批，按照納稅人實際繳納的稅額全部或部分返還或退還已納稅款。（四）增值稅的起征點增值稅起征點的適用范圍限于個人。納稅人銷售額未達(dá)到國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定的增值稅起征點的，免征增值稅；達(dá)到起征點的，依照《增值稅暫行條例》規(guī)定全額計算繳納增值稅。六、增值稅的征收管理（一）納稅地點1.固定業(yè)戶的納稅地點。2.非固定業(yè)戶的納稅地點。3.進(jìn)口貨物的納稅地點。（二）納稅義務(wù)的發(fā)生時間和納稅期限1.銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的，其納稅義務(wù)發(fā)生的時間為收訖銷售款或者取得銷售款憑據(jù)的當(dāng)天。先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。2.進(jìn)口貨物的，其納稅義務(wù)的發(fā)生時間為報關(guān)進(jìn)口的當(dāng)天。增值稅扣繳義務(wù)發(fā)生時間為納稅人增值稅納稅義務(wù)發(fā)生的當(dāng)天。增值稅的稅款計算期分別為1日、3日、5日、10日、15日、1個月或者1個季度。納稅人的具體納稅期限，由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)納稅人應(yīng)納稅額的大小分別核定；不能按固定期限納稅的，可以按次納稅。（三）計稅貨幣增值稅銷售額按人民幣計算。納稅人以人民幣以外的貨幣結(jié)算銷售額的，應(yīng)當(dāng)按外匯市場價格折合成人民幣計算。在計稅依據(jù)所用本位幣方面，我國稅法規(guī)定以人民幣為本位幣。（四）增值稅簡易征收政策的管理七、增值稅專用發(fā)票增值稅專用發(fā)票是一般納稅人銷售貨物或者提供應(yīng)稅勞務(wù)開具的發(fā)票，是購買方支付增值稅額并可按照增值稅有關(guān)規(guī)定據(jù)以抵扣增值稅進(jìn)項稅額的憑證。屬于下列情形之一的，不得開具增值稅專用發(fā)票：（1）向消費者個人銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的；（2）銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)適用免稅規(guī)定的；（3）小規(guī)模納稅人銷售貨物或者應(yīng)稅勞務(wù)的。（一）增值稅專用發(fā)票的使用一般納稅人應(yīng)通過增值稅防偽稅控系統(tǒng)（以下簡稱“防偽稅控系統(tǒng)”）使用專用發(fā)票。專用發(fā)票由基本聯(lián)次或者基本聯(lián)次附加其他聯(lián)次構(gòu)成，基本聯(lián)次為3聯(lián)。一般納稅人領(lǐng)購專用設(shè)備后，憑《最高開票限額申請表》、《發(fā)票領(lǐng)購簿》到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理初始發(fā)行。一般納稅人憑《發(fā)票領(lǐng)購簿》、IC卡和經(jīng)辦人身份證明領(lǐng)購專用發(fā)票。專用發(fā)票實行最高開票限額管理。法律規(guī)定了—般納稅人不得領(lǐng)購開具專用發(fā)票的情形。商業(yè)企業(yè)一般納稅人零售的煙、酒、食品、服裝、鞋帽、化妝品等消費品不得開具專用發(fā)票。增值稅小規(guī)模納稅人和非增值稅納稅人不得領(lǐng)購使用專用發(fā)票。增值稅小規(guī)模納稅人需開具專用發(fā)票的，可向當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)申請代開。（二）增值稅專用發(fā)票方面的刑事責(zé)任八、增值稅的出口退（免）稅制度我國實行出口貨物零稅率（除少數(shù)特殊貨物外〉的優(yōu)惠政策。（一）適用增值稅退（免）稅政策的出口貨物勞務(wù)1.出口企業(yè)出口貨物。2.出口企業(yè)或其他單位視同出口貨物。3.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務(wù)。出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務(wù)，指對進(jìn)境復(fù)出口貨物或從事國際運輸?shù)倪\輸工具進(jìn)行的加工修理修配。（二）適用增值稅免稅政策的出口貨物勞務(wù)1.出口企業(yè)或其他單位出口符合規(guī)定的免征增值稅的貨物。2.出口企業(yè)或其他單位視同出口符合規(guī)定的免征增值稅的貨物勞務(wù)。3.出口企業(yè)或其他單位未按規(guī)定申報或未補(bǔ)齊增值稅退（免）稅憑證免征增值稅的出口貨物勞務(wù)。適用增值稅免稅政策的出口貨物勞務(wù)，其進(jìn)項稅額不得抵扣和退稅，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入成本。（三）不適用增值稅退（免）稅和免稅政策的出口貨物勞務(wù)1.出口企業(yè)出口或視同出口財政部和國家稅務(wù)總局根據(jù)國務(wù)院決定明確的取消出口退（免）稅的貨物，但不包括來料加工復(fù)出口貨物、中標(biāo)機(jī)電產(chǎn)品、列名原材料、輸入特殊區(qū)域的水電氣、海洋工程結(jié)構(gòu)物。2.出口企業(yè)或其他單位銷售給特殊區(qū)域內(nèi)的生活消費用品和交通運輸工具。3.出口企業(yè)或其他單位因騙取出口退稅被稅務(wù)機(jī)關(guān)停止辦理增值稅退（免）稅期間出口的貨物。4.出口企業(yè)或其他單位提供虛假備案單證的貨物。5.出口企業(yè)或其他單位增值稅退（免）稅憑證有偽造或內(nèi)容不實的貨物。6.出口企業(yè)或其他單位未在國家稅務(wù)總局規(guī)定期限內(nèi)申報免稅核銷以及經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核不予免稅核銷的出口卷煙。7.出口企業(yè)或其他單位具有其他特殊情形的出口貨物勞務(wù)。（四）增值稅退（免）稅辦法實行免、抵、退稅辦法的“免”稅，是指對生產(chǎn)企業(yè)出口的自產(chǎn)貨物，免征本企業(yè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)增值稅：“抵”稅，是指生產(chǎn)企業(yè)出口自產(chǎn)貨物所耗用的原材料、零部件、燃料、動力等所含應(yīng)予退還的進(jìn)項稅額，抵頂內(nèi)銷貨物的應(yīng)納稅額：“退”稅，是指生產(chǎn)企業(yè)出口的自產(chǎn)貨物在當(dāng)月內(nèi)應(yīng)抵頂?shù)倪M(jìn)項稅額大于應(yīng)納稅額時，對未抵頂完的部分予以退稅。1.適用免、抵、退稅辦法的情形。（1）生產(chǎn)企業(yè)出口自產(chǎn)貨物和視同自產(chǎn)貨物。（2）對外提供加工修理修配勞務(wù)。（3）列名生產(chǎn)企業(yè)（稅法對具體范圍有規(guī)定）出口非自產(chǎn)貨物。2.適用免、退稅辦法的情形。不具有生產(chǎn)能力的出口企業(yè)（外貿(mào)企業(yè)）或其他單位出口貨物勞務(wù)。免、退稅辦法是指免征出口銷售環(huán)節(jié)增值稅，并退還已出口貨物購進(jìn)時所發(fā)生的進(jìn)項稅額。（五）出口退稅率出口貨物的退稅率，是出口貨物的實際退稅額與退稅計稅依據(jù)的比例。出口企業(yè)應(yīng)將不同稅率的貨物分開核算和申報，凡劃分不清的，一律從低適用退稅率計算退免稅。適用不同退稅率的貨物勞務(wù)，應(yīng)分開報關(guān)、核算并申報退（免）稅，未分開報關(guān)、核算或劃分不清的，從低適用退稅率。第三節(jié)營業(yè)稅改增值稅制度一、“營改增”試點納稅人及其認(rèn)定（一）試點納稅人試點納稅人是指在中華人民共和國境內(nèi)提供交通運輸業(yè)、部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和郵政業(yè)服務(wù)的單位和個人。試點納稅人分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。（二）試點一般納稅人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)稅服務(wù)的年應(yīng)征增值稅銷售額（以下稱應(yīng)稅服務(wù)年銷售額〉超過500萬元（含本數(shù)）納稅人為一般納稅人。試點實施前應(yīng)稅服務(wù)年銷售額未超過500萬元的試點納稅人，如符合相關(guān)規(guī)定條件，也可以向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請增值稅一般納稅人資格認(rèn)定。試點實施前，試點納稅人增值稅一般納稅人資格認(rèn)定可由省國稅局按照相關(guān)規(guī)定制定預(yù)認(rèn)定措施。試點實施后，符合條件的試點納稅人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定，辦理增值稅一般納稅人資格認(rèn)定。按照“營改增”有關(guān)規(guī)定，在確定銷售額時可以差額扣除的試點納稅人，其應(yīng)稅服務(wù)年銷售額按未扣除之前的銷售額計算。試點納稅人兼有銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)以及應(yīng)稅服務(wù)的，應(yīng)稅貨物及勞務(wù)銷售額與應(yīng)稅服務(wù)銷售額分別計算，分別適用增值稅一般納稅人資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。兼有銷售貨物、提供加工修理修配勞務(wù)以及應(yīng)稅服務(wù)，且不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的單位和個體工商戶可選擇按照小規(guī)模納稅人納稅。除國家稅務(wù)總局另有規(guī)定外，一經(jīng)認(rèn)定為一般納稅人后，不得轉(zhuǎn)為小規(guī)模納稅人。二、“營改增”試點的應(yīng)稅范圍“營改增”試點的應(yīng)稅范圍包括交通運輸業(yè)、部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和郵政業(yè)。（一）交通運輸業(yè)的應(yīng)稅范圍交通運輸業(yè)，是指使用運輸工具將貨物或者旅客送達(dá)目的地，使其空間位置得到轉(zhuǎn)移的業(yè)務(wù)活動。包括：陸路運輸服務(wù)、水路運輸服務(wù)、航空運輸服務(wù)和管道運輸服務(wù)。（二）郵政業(yè)的應(yīng)稅范圍郵政業(yè)，是指中國郵政集團(tuán)公司及其所屬郵政企業(yè)提供郵件寄遞、郵政匯兌、機(jī)要通信和郵政代理等郵政基本服務(wù)的業(yè)務(wù)活動。包括郵政普遍服務(wù)、郵政特殊服務(wù)和其他郵政服務(wù)。（三）現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的應(yīng)稅范圍部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，是指圍繞制造業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)等提供技術(shù)性、知識性服務(wù)的業(yè)務(wù)活動。包括研發(fā)和技術(shù)服務(wù)、信息技術(shù)服務(wù)、文化創(chuàng)意服務(wù)、物流輔助服務(wù)、有形動產(chǎn)租賃服務(wù)、鑒證咨詢服務(wù)、廣播影視服務(wù)。（四）應(yīng)稅范圍的特殊規(guī)定1.單位和個體工商戶視同提供應(yīng)稅服務(wù)的情形。2.應(yīng)稅服務(wù)是指有償提供的應(yīng)稅服務(wù)，但不包括非營業(yè)活動中提供的應(yīng)稅服務(wù)。3.不屬于在境內(nèi)提供應(yīng)稅服務(wù)的情形。三、“營改增”試點的稅率（一）試點增值稅一般計稅方法下有四檔稅率1.提供有形動產(chǎn)租賃服務(wù)，稅率為17%；2.提供交通運輸業(yè)服務(wù)、郵政業(yè)服務(wù)，稅率為11%；3.提供現(xiàn)代服務(wù)業(yè)服務(wù)（有形動產(chǎn)租賃服務(wù)除外〉，稅率為6%；4.財政部和國家稅務(wù)總局規(guī)定的應(yīng)稅服務(wù)，主要涉及跨境提供應(yīng)稅服務(wù)的行為，稅率為0。（二）征收率增值稅征收率為3%，適用于小規(guī)模納稅人以及一般納稅人適用簡易方法計稅的特定項目，如公共交通運輸服務(wù)、電影放映服務(wù)、倉儲服務(wù)、裝卸搬運服務(wù)和收派服務(wù)等。（三）提供適用不同稅率或者征收率的應(yīng)稅服務(wù)納稅人提供適用不同稅率或者征收率的應(yīng)稅服務(wù)，應(yīng)當(dāng)分別核算適用不同稅率或者征收率的銷售額；未分別核算的，從高適用稅率。四、“營改增”試點的應(yīng)納稅額計算（一）計稅方法試點增值稅的計稅方法，包括一般計稅方法和簡易計稅方法。原則上，交通運輸業(yè)、建筑業(yè)、郵電通信業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、文化體育業(yè)、銷售不動產(chǎn)和轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)適用增值稅一般計稅方法。而金融保險業(yè)和生活性服務(wù)業(yè)適用增值稅簡易計稅方法。1.一般計稅方法。一般計稅方法的應(yīng)納稅額，是指當(dāng)期銷項稅額抵扣當(dāng)期進(jìn)項稅額后的余額。應(yīng)納稅額=當(dāng)期銷項稅額-當(dāng)期進(jìn)項稅額計稅銷售額=（取得的全部含稅價款和價外費用-支付給其他單位或個人的含稅價款）÷（1+對應(yīng)征稅應(yīng)稅服務(wù)適用的增值稅稅率或征收率）當(dāng)期銷項稅額小于當(dāng)期進(jìn)項稅額不足抵扣時，其不足部分可以結(jié)轉(zhuǎn)下期繼續(xù)抵扣。2.簡易計稅方法。簡易汁稅方法的應(yīng)納稅額，是指按照銷售額和增值稅征收率計算的增值稅額，不得抵扣進(jìn)項稅額。應(yīng)納稅額=銷售額×征收率計稅銷售額=（取得的全部含稅價款和價外費用-支付給其他單位或個人的含稅價款）÷（1+征收率）（二）計稅銷售額的確認(rèn)納稅人計稅銷售額原則上為發(fā)生應(yīng)稅交易取得的全部收入，對一些存在大量代收轉(zhuǎn)付或代墊資金的行業(yè)，其代收代墊金額可予以合理扣除。1.差額征稅的項目。2.差額征稅扣除價款的憑證。（三）進(jìn)項稅額1.“營改增”試點準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項稅額。2.“營改增”試點不得抵扣的進(jìn)項稅額。3.中華人民共和國通用稅收繳款書。五、“營改增”試點的稅收優(yōu)惠（一）免稅（二）即征即退（三）增值稅應(yīng)稅服務(wù)稅收優(yōu)惠的管理規(guī)定第二章公司法律制度[基本要求]（一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立（二）掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（三）掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（四）掌握股份有限公司的設(shè)立（五）掌握股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（六）掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（七）掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（八）掌握公司財務(wù)、會計的基本要求和公司利潤分配（九）熟悉公司的登記管理（十）熟悉一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（十一）熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定（十二）熟悉公司的合并、分立、增資、減資（十三）熟悉股東訴訟（十四）熟悉公司的解散與清算（十五）了解公司的種類、公司法及公司法人財產(chǎn)權(quán)（十六）了解公司債券的種類（十七）了解違反公司法的法律責(zé)任[考試內(nèi)容]第一節(jié)公司與公司法一、公司及其種類公司是依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。我國《公司法》對有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。二、公司法及其性質(zhì)公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整。三、公司法人財產(chǎn)權(quán)《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。第二節(jié)公司的登記管理一、登記管轄我國的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市〉、市（縣）三級管轄制度。二、登記事項公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。三、設(shè)立登記公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的活動。（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司的設(shè)立登記1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。2.股份有限公司的設(shè)立登記。四、變更登記公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。（一）變更登記應(yīng)提交的文件（二）變更登記的要求（三）備案事項五、注銷登記《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記的情形。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。六、分公司的登記公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記。七、年度報告公示公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。八、證照和檔案管理《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。第三節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)。2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。5.有公司住所。（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序1.訂立公司章程。2.股東繳納出資。3.申請設(shè)立登記。二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東會股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。1.股東會的職權(quán)。2.股東會的形式。3.股東會的召開。4.股東會的決議。（二）董事會董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。1.董事會的組成。2.董事會的職權(quán)。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經(jīng)理。（三）監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權(quán)。3.監(jiān)事會的決議。三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）股東（二）股東權(quán)及其分類1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。2.以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。（三）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任（四）有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。（五）有限責(zé)任公司股東退出公司1.股東退出公司的法定條件。2.股東退出公司的法定程序。四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。五、國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司是國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨資公司的特別規(guī)定。第四節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司的設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。（二）股份有限公司的設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6.有公司住所。（三）股份有限公司的設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份。（2）繳納出資。（3）選舉董事會和監(jiān)事會。（4）申請設(shè)立登記。2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人認(rèn)購股份。（2）向社會公開募集股份。（3）召開創(chuàng)立大會。（4）申請設(shè)立登記。（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）股東大會1.股東大會的性質(zhì)和組成。股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。2.股東大會的職權(quán)。3.股東大會的形式。4.股東大會的召開。5.股東大會的決議。（二）董事會、經(jīng)理1.董事會的性質(zhì)和組成。股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5～19人。2.董事會的職權(quán)。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經(jīng)理。（三）監(jiān)事會股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權(quán)。3.監(jiān)事會的召開。三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（一）增加股東大會特別決議事項（二）上市公司設(shè)立獨立董事（三）上市公司設(shè)立董事會秘書（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度第五節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)三、股東訴訟（一）股東代表訴訟股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。（二）股東直接訴訟股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。第六節(jié)公司股票和公司債券一、股份發(fā)行（一）股份和股票股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。（二）股票的種類（三）股份的發(fā)行原則（四）股票的發(fā)行價格股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格。《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（五）公司發(fā)行新股發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。（六）股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。1.股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。（1）股份轉(zhuǎn)讓的地點。（2）股份轉(zhuǎn)讓的方式。2.股份轉(zhuǎn)讓的限制。（1）對發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。（2）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制。（3）對公司收購自身股票的限制。（4）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。二、公司債券（一）公司債券的概念與特征公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。（二）公司債券的種類1.記名公司債券和無記名公司債券。2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券。（三）公司債券的發(fā)行（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。第七節(jié)公司財務(wù)、會計一、公司財務(wù)、會計的作用二、公司財務(wù)、會計的基本要求（一）公司應(yīng)當(dāng)依法建立財務(wù)、會計制度（二）公司應(yīng)當(dāng)依法編制財務(wù)會計報告（三）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料（四）公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶（五）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告審查驗證三、利潤分配（一）公司利潤分配順序1.彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補(bǔ)，下一年度的所得不足以彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過5年。2.繳納所得稅，即公司應(yīng)按我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。3.彌補(bǔ)在稅前彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。（二）公積金公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。1.公積金的種類。2.公積金的用途。第八節(jié)公司合并、分立、增資、減資一、公司合并公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。（一）簽訂合并協(xié)議（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單（三）作出合并決議（四）通知債權(quán)人（五）依法進(jìn)行登記二、公司分立公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。三、公司注冊資本的減少和增加（一）公司注冊資本的減少（二）公司注冊資本的增加第九節(jié)公司解散和清算一、公司解散的原因《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。二、公司解散時的清算（一）成立清算組（二）清算組的職權(quán)（三）清算工作程序1.登記債權(quán)；2.清理公司財產(chǎn)，制訂清算方案；3.清償債務(wù)；4.公告公司終止。第十節(jié)違反公司法的法律責(zé)任一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任《公司法》對公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。二、公司的法律責(zé)任《公司法》對公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關(guān)規(guī)定。三、清算組的法律責(zé)任四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任五、公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任我國《公司法》對公司登記機(jī)關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任2014年中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》考試大綱（第三章）2014-06-1818:17來源：中華會計網(wǎng)校

我要糾錯|打印|收藏|字號第三章其他主體法律制度[基本要求]（一）掌握個人獨資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理（二）掌握普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定（三）掌握有限合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定（四）掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)（五）掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉(zhuǎn)讓（六）掌握中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資與合作條件、收益分配與回收投資（七）掌握外資企業(yè)的注冊資本、外國投資者的出資（八）熟悉個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的解散和清算（九）熟悉外商投資企業(yè)的投資項目（十）熟悉外商投資企業(yè)的設(shè)立、組織形式和組織機(jī)構(gòu)、合營〔合作、經(jīng)營）期限、解散（終止〉和清算（十一）了解個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的概念（十二）了解違反個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的法律責(zé)任（十三）了解外商投資企業(yè)的種類[考試內(nèi)容]第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)的特征二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民。2.有合法的企業(yè)名稱。3.有投資人申報的出資。4.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。5.有必要的從業(yè)人員。即要有與其生產(chǎn)經(jīng)營范圍、規(guī)模相適應(yīng)的從業(yè)人員。（二）個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序1.提出申請。2.工商登記。三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（一）個人獨資企業(yè)的投資人根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負(fù)責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。四、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)的解散，是指個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為。（二）個人獨資企業(yè)的清算1.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。2.財產(chǎn)清償順序。3.清算期間對投資人的要求。4.投資人的持續(xù)清償責(zé)任。5.注銷登記。五、違反個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任（一）個人獨資企業(yè)及投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任（二）管理人員對投資人造成損害或侵犯投資人權(quán)益的法律責(zé)任（三）企業(yè)登記機(jī)關(guān)及其上級部門有關(guān)人員的法律責(zé)任第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度一、普通合伙企業(yè)（一）普通合伙企業(yè)的概念普通合伙企業(yè)，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。（二）合伙企業(yè)的設(shè)立1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件。2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記。（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成。2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)。3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。（四）合伙事務(wù)執(zhí)行1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式。2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法4.合伙企業(yè)的損益分配。5.非合伙人參與經(jīng)營管理。除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力。2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償。(1)合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。(2)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。（六）入伙與退伙1.入伙。入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。（1）入伙的條件和程序。（2）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。2.退伙。退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。（1）退伙的原因。（2）退伙的效果。（七）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式。（1）責(zé)任承擔(dān)特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式分為兩種：①有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。②無限連帶責(zé)任。（2）責(zé)任追償2.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范。二、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的法律適用（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)人數(shù)。2.有限合伙企業(yè)名稱。3.有限合伙企業(yè)協(xié)議。4.有限合伙人出資形式。5.有限合伙人出資義務(wù)。6.有限合伙企業(yè)登記事項。（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。3.有限合伙企業(yè)利潤分配?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。4.有限合伙人權(quán)利。（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定1.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2.有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定1.入伙。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2.退伙。（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。三、合伙企業(yè)的解散和清算（一）合伙企業(yè)的解散（二）合伙企業(yè)的清算1.確定清算人。2.清算人職責(zé)。3.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。4.財產(chǎn)清償順序。5.注銷登記。6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理。四、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任（一）違法行為及其法律責(zé)任1.合伙人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。2.合伙企業(yè)清算人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。3.行政管理機(jī)關(guān)及其人員違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。（二）其他有關(guān)規(guī)定1.違反合伙企業(yè)法的刑事責(zé)任。2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔(dān)順序。第三節(jié)外商投資企業(yè)法律制度一、外商投資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容（一）外商投資企業(yè)的種類中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司。（二）外商投資企業(yè)的投資項目1.鼓勵類外商投資項目。2.限制類外商投資項目。3.禁止類外商投資項目。4.允許類外商投資項目。（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額。（1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。（2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；②注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；③注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；④注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資。4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記。二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立合營企業(yè)的條件。2.設(shè)立合營企業(yè)的法律程序。（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額1.合營企業(yè)的注冊資本。（1）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。（2）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。2.合營企業(yè)的投資總額。合營企業(yè)的投資總額，是指按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構(gòu)成。（1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；（3）投資總額在1000萬美元以上至3000萬（含3000萬）美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。（四）中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件。（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。（2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序。（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)1.合營企業(yè)的組織形式。合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。2.合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算1.合營企業(yè)的期限。2.合營企業(yè)的解散。3.合營企業(yè)的清算。三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立合作企業(yè)的條件。2.設(shè)立合作企業(yè)的法律程序。（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件1.合作企業(yè)的注冊資本。合作企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。2.合作企業(yè)的投資和合作條件。(1)合作各方的出資方式合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。(2)合作各方的出資比例(3)合作各方的出資期限合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。(4)合作各方的出資轉(zhuǎn)讓合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)1.合作企業(yè)的組織形式。合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)：具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。2.合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資1.合作企業(yè)的收益分配。2.合作企業(yè)外國合作者先行回收投資。（1）外國合作者先行冋收投資的方式。（2）外國合作者先行回收投資的條件。（五）中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算1.合作企業(yè)的期限。合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。2.合作企業(yè)的解散。3.合作企業(yè)的清算。四、外資企業(yè)法律制度的主要內(nèi)容（一）外資企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立外資企業(yè)的條件。2.設(shè)立外資企業(yè)的法律程序。（二）外資企業(yè)的注冊資本與投資總額外資企業(yè)的注冊資本與投資總額，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（三）外資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)1.外資企業(yè)的組織形式。根據(jù)《外資企業(yè)法》及其實施細(xì)則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。2.外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設(shè)置。（四）外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算1.外資企業(yè)的經(jīng)營期限。2.外資企業(yè)的終止。3.外資企業(yè)的清算。第四章金融法律制度[基本要求]（一）掌握商業(yè)銀行存款、貸款業(yè)務(wù)的有關(guān)內(nèi)容（二）掌握證券發(fā)行與交易、上市公司收購的有關(guān)內(nèi)容（三）掌握保險法的基本原則、保險合同的相關(guān)規(guī)定（四）掌握票據(jù)法基礎(chǔ)理論及匯票的相關(guān)規(guī)定（五）熟悉商業(yè)銀行的設(shè)立、變更和終止（六）熟悉信息披露制度的相關(guān)規(guī)定（七）熟悉本票、支票的相關(guān)規(guī)定（八）了解商業(yè)銀行存款、貸款的分類（九）了解與證券發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)（十）了解保險公司、保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定[考試內(nèi)容]第一節(jié)商業(yè)銀行法律制度一、商業(yè)銀行法律制度概述（一）商業(yè)銀行的經(jīng)營原則1.安全性原則。2.流動性原則。3.效益性原則。（二）商業(yè)銀行的設(shè)立、變更、接管和終止1.商業(yè)銀行的設(shè)立。2.商業(yè)銀行的變更。商業(yè)銀行的變更包括重大事項變更和商業(yè)銀行的合并與分立。3.商業(yè)銀行的接管。商業(yè)銀行已經(jīng)或可能發(fā)生信用危機(jī)，嚴(yán)重影響存款人的利益時，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以對該銀行實行接管。4.商業(yè)銀行的終止。二、商業(yè)銀行存款業(yè)務(wù)規(guī)則根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可將存款做不同的分類。（一）存款業(yè)務(wù)基本原則1.存款業(yè)務(wù)經(jīng)營特許制。未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得從事吸收公眾存款等商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，任何單位不得在名稱中使用“銀行”字樣。2.存款機(jī)構(gòu)依法交存存款準(zhǔn)備金。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行的規(guī)定，向中國人民銀行交存存款準(zhǔn)備金，留足備付金。3.存款機(jī)構(gòu)依法留足備付金。備付金是商業(yè)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)為保證存款支付和資金清算的清償資金，主要表現(xiàn)為商業(yè)銀行的庫存現(xiàn)金和在中央銀行的存款。4.依法確定并公告存款利率。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行規(guī)定的存款利率的上下限，確定存款利率，并予以公告。5.財政性存款專營。財政性存款由中國人民銀行專營，不計利息。6.合法正當(dāng)吸收存款。商業(yè)銀行不得違反規(guī)定提高或者降低利率以及采用其他不正當(dāng)手段，吸收存款，發(fā)放貸款。（二）儲蓄存款業(yè)務(wù)規(guī)則儲蓄是指個人將其所有或合法持有的人民幣或外幣，自愿存入中國境內(nèi)儲蓄機(jī)構(gòu)，儲蓄機(jī)構(gòu)開具存折或者存單作為憑證，個人憑此支取存款本息的信用活動。1.儲蓄存款原則。（1）存款自愿、取款自由、存款有息、為存款人保密的原則。（2）個人存款實名制原則。2.儲蓄存款業(yè)務(wù)規(guī)則。（1）儲蓄存款利率計息、結(jié)息規(guī)則。（2）存款支取規(guī)則。（3）掛失規(guī)則。（4）協(xié)助查詢、凍結(jié)、扣劃個人儲蓄存款規(guī)則。（5）存款人死亡后存款的過戶與支取規(guī)則。（6）儲蓄業(yè)務(wù)禁止規(guī)則。（三）單位存款業(yè)務(wù)規(guī)則1.單位存款的基本原則。（1）財政性存款專營原則。（2）強(qiáng)制存入原則。開戶單位的現(xiàn)金收入，除核定的庫存現(xiàn)金限額外，必須存入開戶銀行，不得自行保存。開戶單位支付現(xiàn)金，可以從本單位庫存現(xiàn)金限額中支付或從開戶銀行提取，不得從本單位的現(xiàn)金收入中直接支付（即坐支）（3）限制支出原則。存款單位支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其基本存款賬戶，不得將定期存款用于結(jié)算或從定期存款賬戶中提取現(xiàn)金。單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。（4）禁止公款私存、私款公存原則。2.單位存款業(yè)務(wù)規(guī)則。（1）單位定期存款、利率及計息規(guī)則。單位定期存款的期限分3個月、半年、1年三個檔次。起存金額1萬元，多存不限。（2）單位活期存款、通知存款、協(xié)定存款及計息。單位活期存款按結(jié)息日掛牌公告的活期存款利率計息，遇利率調(diào)整不分段計息。（3）單位存款的變更、掛失及查詢規(guī)則。三、商業(yè)銀行貸款業(yè)務(wù)規(guī)則貸款以不同的標(biāo)準(zhǔn)可做不同的分類。（一）貸款人的資格、權(quán)利義務(wù)及其限制1.貸款人的資格。貸款人是指經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的具有經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)。在我國，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，持有其頒發(fā)的經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記，同時，金融機(jī)構(gòu)的許可證和營業(yè)執(zhí)照中，必須要有貸款業(yè)務(wù)范圍，才能經(jīng)營貸款業(yè)務(wù)。2.貸款人的權(quán)利。（1）要求借款人提供與借款有關(guān)的資料。（2）根據(jù)借款人的條件，有權(quán)決定貸與不貸、貸款金額、期限和利率等。（3）貸款人有權(quán)要求借款人在合同中對與貸款相關(guān)的重要內(nèi)容作出承諾。（4）依合同約定從借款人賬戶上劃收貸款本金和利息。（5）借款人未能履行合同規(guī)定義務(wù)的，貸款人有權(quán)要求借款人提前歸還貸款或停止支付借款人尚未使用的借款。（6）有權(quán)對借款人的貸款使用情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。（7）在貸款將受或已受損失時，貸款人有權(quán)依據(jù)法律規(guī)定或合同約定采取使貸款免受損失的措施。（8）貸款人有權(quán)拒絕借款合同約定以外的附加條件。3.貸款人的義務(wù)。（1）應(yīng)當(dāng)公布所經(jīng)營的貸款種類、期限和利率，并向借款人提供咨詢。（2）應(yīng)當(dāng)公開貸款審查的資信內(nèi)容和發(fā)放貸款的條件。（3）審議借款人的借款申請，與借款人約定明確、合法的貸款用途，并及時答復(fù)貸與不貸。（4）按照合同約定對借款人借款使用情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。（5）對借款人賬戶、資產(chǎn)、財務(wù)狀況等商業(yè)秘密以及個人隱私等情況保密，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。（6）在對個人貸款時，貸款人應(yīng)建立貸款面談制度。（7）個人貸款資金應(yīng)采用貸款人受托支付方式。（8）在實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)時，必須采取合法的方式和程序進(jìn)行。（9）對流動資金貸款，貸款人應(yīng)關(guān)注大額及異常資金流入流出情況，加強(qiáng)對資金回籠賬戶的監(jiān)控。4.對貸款人的限制。（1）貸款的發(fā)放必須符合《商業(yè)銀行法》關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債比例管理的規(guī)定和銀監(jiān)會的其他有關(guān)規(guī)定。（2）信用貸款的發(fā)放必須遵守《商業(yè)銀行法》關(guān)于發(fā)放信用貸款的條件。（3）貸款的發(fā)放必須遵守《商業(yè)銀行法》關(guān)于向關(guān)系人發(fā)放貸款的規(guī)定。（4）規(guī)定了不得對借款人發(fā)放貸款的情形。（5）不得給委托人墊付資金，國家另有規(guī)定的除外。（6）貸款人不得制定不合理的貸款規(guī)模指標(biāo)，不得惡性競爭和突擊放貸。（二）借款人的資格、權(quán)利義務(wù)及其限制1.借款人的資格。借款人應(yīng)當(dāng)是經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)（或主管機(jī)關(guān)〕核準(zhǔn)登記的企（事）業(yè)法人、其他組織或具有中華人民共和國國籍的具有完全民事行為能力或符合規(guī)定的境外的自然人。2.借款人的權(quán)利。（1）有權(quán)自主選擇向主辦銀行或其他銀行的經(jīng)辦機(jī)構(gòu)申請貸款并以條件取得貸款。（2）有權(quán)按合同約定提取和使用全部貸款。（3）有權(quán)拒絕借款合同以外的附加條件。（4）在征得貸款人同意后，有權(quán)向第三人轉(zhuǎn)讓債務(wù)。（5）有權(quán)向貸款人的上級行、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和中國人民銀行反映、舉報有關(guān)情況。3.借款人的義務(wù)。（1）依法向貸款人及時提供貸款人要求的有關(guān)材料，不得隱瞞，不得提供虛假材料。（2）依法接受貸款人對其使用信貸資金情況和有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督檢査，并予以配合。（3）應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定用途使用貸款。（4）應(yīng)當(dāng)按照借款、貸款發(fā)放合同約定的期限清償貸款本息，未按約定期限歸還貸款的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定支付逾期利息。（5）將貸款（債務(wù)〉全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當(dāng)取得貸款人的同意。（6）有危及貸款人債權(quán)安全時，應(yīng)當(dāng)及時通知貸款人，并采取保全措施。4.對借款人的限制。（1）不得在一個貸款人同一轄區(qū)內(nèi)的兩個或兩個以上同級分支機(jī)構(gòu)取得貸款。（2）不得向貸款人提供虛假的或隱瞞重要事實的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等。（3）流動資金貸款不得用于固定資產(chǎn)、股權(quán)等投資，不得用于國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途。同時，流動資金貸款不得違規(guī)挪用。（4）不得用貸款從事股本權(quán)益性投資，國家另有規(guī)定的除外。（5）不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營。（6）除依法取得經(jīng)營房地產(chǎn)資格的借款人以外，不得用貸款從事房地產(chǎn)投機(jī)。（7）不得套取貸款用于借貸牟取非法收入。（8）不得違反國家外匯管理規(guī)定使用外幣貸款。（9）不得采取欺詐手段騙取貸款。（三）貸款發(fā)放程序規(guī)則1.貸款的申請與審批。2.對借款人的信用等級進(jìn)行評估。3.貸款調(diào)查。4.風(fēng)險評價與貸款審批。5.簽訂借款合同6.貸款發(fā)放。7.貸后檢查。8.貸款歸還。（四）貸款期限規(guī)則1.貸款期限的設(shè)定。2.貸款展期。申請展期未得到批準(zhǔn)的，其貸款從到期日次日起，轉(zhuǎn)入逾期貸款賬戶。（五）貸款利率規(guī)則1.貸款利率的確定。貸款人應(yīng)按照中國人民銀行規(guī)定的貸款利率的上下限，確定每筆貸款利率，并在借款合同中載明。2.貸款利息的計收。人民幣各項貸款（不含個人住房貸款〉的計息和結(jié)息方式，由借貸雙方協(xié)商確定。3.貸款的貼息。根據(jù)國家政策，為了促進(jìn)某些產(chǎn)業(yè)和地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，有關(guān)部門可以對貸款補(bǔ)貼利息。對有關(guān)部門貼息的貸款，承辦銀行應(yīng)自主審查發(fā)放，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格管理。4.貸款停息、減息、緩息和免息。除國務(wù)院決定外，任何單位和個人無權(quán)決定貸款停息、減息、緩息和免息。貸款人應(yīng)當(dāng)依照國務(wù)院規(guī)定，按照職責(zé)權(quán)限范圍辦理停息、減息、緩息和免息。第二節(jié)證券法律制度一、證券法律制度概述（一）證券的分類按照不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。（二）證券市場1.證券市場的分類。證券市場依據(jù)不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，可以有不同的分類。2.證券市場的主體。證券市場的主體是指參與證券市場的各類法律主體，包括證券發(fā)行人、投資者、中介機(jī)構(gòu)、交易場所以及自律性組織和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。（三）證券活動和證券管理原則1.公開、公平、公正原則。2.自愿、有償、誠實信用原則。3.守法原則。4.分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則。5.保護(hù)投資者合法權(quán)益原則。6.監(jiān)督管理與自律管理相結(jié)合原則。二、證券發(fā)行（一）證券發(fā)行分類根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型。（二）股票的發(fā)行1.首次公開發(fā)行股票的條件。（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。（2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，在獨立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。（3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。（4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。（5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。2.上市公司公開發(fā)行新股的條件。上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定的發(fā)行條件。3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件。4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形。（三）公司債券的發(fā)行1.公司公開債券發(fā)行的條件。2.再次發(fā)行公司債券的限制性規(guī)定。（四）證券投資基金的發(fā)行證券投資基金是指通過公開或者非公開方式募集投資者資金，由基金管理人管理，基金托管人托管，從事股票、債券等金融工具組合方式進(jìn)行的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合證券投資方式。1.基金的公開募集。公開募集基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)注冊。未經(jīng)注冊，不得公開或者變相公開募集基金。2.非公開募集基金。非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人。（五）證券發(fā)行的程序1.作出發(fā)行決議。2.提出發(fā)行申請。3.依法核準(zhǔn)申請。4.公開發(fā)行信息。5.撤銷核準(zhǔn)決定。6.簽訂承銷協(xié)議，進(jìn)行證券銷售。7.備案。三、證券交易（一）證券交易的一般規(guī)定（二）證券上市1.股票上市。（1）股票上市的條件。（2）申請股票上市交易。（3）股票的暫停上市和終止上市。2.公司債券的交易。（1）公司債券上市交易的條件。（2）公司債券上市程序。（3）公司債券的暫停上市與終止上市。3.證券投資基金上市。（1）公開募集基金的基金份額的交易、申購與贖回。（2）非公開募集基金的轉(zhuǎn)讓。4.持續(xù)信息公開。信息公開也稱信息披露，是指證券的發(fā)行人和其他法定的相關(guān)負(fù)有信息公開義務(wù)的人在證券發(fā)行、上市和交易過程中，按照法定或約定要求將應(yīng)當(dāng)向社會公開的財務(wù)、經(jīng)營及其他有關(guān)影響證券投資者投資判斷的信息向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報告，并向社會公眾公告的活動。（1）首次信息披露。（2）持續(xù)信息披露。①定期報告。②臨時報告。（3）信息的發(fā)布與監(jiān)督。5.禁止的交易行為。（1）內(nèi)幕交易行為。內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的行為。（2）操縱市場行為。（3）虛假陳述行為。（4）欺詐客戶行為。（5）其他禁止的交易行為。四、上市公司收購（一）上市公司收購的主體1.上市公司收購人。收購人包括投資者及與其一致行動的他人。2.上市公司收購中有關(guān)當(dāng)事人的義務(wù)。（1）收購人的義務(wù)。（2）被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。（3）被收購公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。3.上市公司收購的支付方式。上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行。（二）上市公司收購的權(quán)益披露1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形。2.權(quán)益變動的披露方式。（三）要約收購1.要約收購的適用條件。2.收購要約的期限。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。3.收購要約的撤銷：4.收購要約的變更。（四）協(xié)議收購（五）上市公司收購的法律后果在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三節(jié)保險法律制度一、保險法律制度概述（一）分類1.保險的本質(zhì)。2.保險的構(gòu)成要素。（1）是可保危險的存在。（2）以多數(shù)人參加保險并建立基金為基礎(chǔ)。（3）以損失賠付為目的。3.保險的分類。（二）保險法的基本原則1.最大誠信原則。（1）告知。（2）保證。（3）棄權(quán)和禁止反言。2.保險利益原則。保險利益是指投保人或者被保險人對保險標(biāo)的具有的法律上承認(rèn)的利益。3.損失補(bǔ)償原則。4.近因原則。（三）保險公司1.保險公司的設(shè)立。2.保險公司的變更。3.保險公司的終止。4.保險公司的業(yè)務(wù)范圍。（四）保險代理人保險代理人是指根據(jù)保險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權(quán)的范圍內(nèi)代為辦理保險業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或者個人。對保險代理人的規(guī)定與理解。（五）保險經(jīng)紀(jì)人保險經(jīng)紀(jì)人是指基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務(wù)，并依法收取傭金的機(jī)構(gòu)。對保險經(jīng)紀(jì)人的規(guī)定與理解。（六）保險監(jiān)管機(jī)構(gòu)二、保險合同（一）保險合同的特征1.保險合同是雙務(wù)有償合同。2.保險合同是射幸合同。3.保險合同是諾成合同。4.保險合同是格式合同或附和合同。5.保險合同是最大誠信合同。（二）保險合同的分類（三）保險合同的當(dāng)事人及關(guān)系人1.保險合同的當(dāng)事人。保險合同的當(dāng)事人是指投保人和保險人，即訂立保險合同的雙方當(dāng)事人。2.保險合同的關(guān)系人。（1）被保險人。被保險人是指其財產(chǎn)或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權(quán)的人。（2）受益人。受益人是指人身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權(quán)的人。（四）保險合同的訂立（五）保險合同的條款1.保險人的名稱和住所。2.投保人、被保險人的姓名或者名稱、住所，以及人身保險標(biāo)的的受益人的姓名或者名稱、住所。3.保險標(biāo)的。4.保險責(zé)任和責(zé)任免除。5.保險期間和保險責(zé)任開始期間。6.保險金額。7.保險費以及支付辦法。8.保險金賠償或者給付辦法。9.違約責(zé)任和爭議處理。10.訂立合同的年、月、日。（六）保險合同的形式1.保險單。2.保險憑證。3.暫保單。4.投保單。5.其他書面形式。（七）保險合同的履行1.投保人的義務(wù)。（1）支付保險費的義務(wù)。（2）危險增加的通知義務(wù)。（3）保險事故發(fā)生后的通知義務(wù)。（4）接受保險人檢查，維護(hù)保險標(biāo)的安全義務(wù)。（5）積極施救義務(wù)。2.保險人的義務(wù)。（1）給付保險賠償金或保險金的義務(wù)。（2）支付其他合理、必要費用的義務(wù)。3.索賠。（1）索賠的時效。（2）索賠的程序。4.理賠。（八）保險合同的變更1.投保人、被保險人的變更。2.保險合同內(nèi)容的變更。3.保險合同效力的變更。（九）保險合同的解除1.投保人單方解除合同權(quán)。2.保險人單方解除合同權(quán)。（十）財產(chǎn)保險合同中的代位求償制度代位求償是指保險人在向被保險人賠償損失后，取得了該被保險人享有的依法向負(fù)有民事賠償責(zé)任的第三人追償?shù)臋?quán)利，并據(jù)此權(quán)利予以追償?shù)闹贫取?.代位求償?shù)某闪⒁?。代位求償?shù)某闪⒁腥阂皇潜ｋU事故的發(fā)生是由第三者的行為引起的；二是被保險人未放棄向第三者的賠償請求權(quán)；三是代位權(quán)的產(chǎn)生須在保險人支付保險金之后。2.代位求償權(quán)的行使。（十一〕人身保險合同的特殊條款1.遲交寬限條款。2.中止、復(fù)效條款。3.不喪失價值條款。4.誤告年齡條款。5.自殺條款。第四節(jié)票據(jù)法律制度一、票據(jù)法基礎(chǔ)理論（一）票據(jù)法上的關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系1.票據(jù)法上的關(guān)系。（1）票據(jù)法上的票據(jù)關(guān)系。（2）票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系。2.票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系。（二）票據(jù)行為1.票據(jù)行為成立的有效條件。（1）行為人必須具有從事票據(jù)行為的能力。（2）行為人的意思表示必須真實或無缺陷。（3）票據(jù)行為的內(nèi)容必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。（4）票據(jù)行為必須符合法定形式。2.票據(jù)行為的代理。（1）代理概述。（2）無權(quán)代理。沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（3）越權(quán)代理。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（三）票據(jù)權(quán)利與抗辯1.票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利包括付款請求權(quán)和追索權(quán)。（1）票據(jù)權(quán)利的取得。（2）票據(jù)權(quán)利的行使與保全。（3）票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救。票據(jù)權(quán)利與票據(jù)緊密相連，如果票據(jù)喪失，票據(jù)權(quán)利的實現(xiàn)就會受到影響。由于票據(jù)喪失并非出于持票人的本意，《票據(jù)法》規(guī)定了票據(jù)喪失后的三種補(bǔ)救措施，即掛失止付、公示催告、普通訴訟。（4）票據(jù)權(quán)利的消滅。票據(jù)權(quán)利在下列期限內(nèi)不行使而消滅：①持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利（包括付款請求權(quán)和追索權(quán)〕，自票據(jù)到期日起2年。見票即付的匯票、本票，自出票日起2年。②持票人對支票出票人的權(quán)利（包括付款請求權(quán)和追索權(quán)〕，自出票日起6個月。③持票人對前手（不包括出票人）的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月。④持票人對前手（不包括出票人）的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。2.票據(jù)抗辯。（1）票據(jù)抗辯的種類。對物抗辯、對人抗辯。（2）票據(jù)抗辯的限制。3.票據(jù)的偽造和變造。二、匯票匯票是出票人簽發(fā)的、委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。（一）匯票的出票1.出票的概念。2.出票的記載事項。（1）絕對應(yīng)記載事項。匯票的絕對應(yīng)記載事項包括七個方面的內(nèi)容，如果匯票上未記載上述內(nèi)容之一的，匯票無效。（2）相對應(yīng)記載事項。（3）非法定記載事項。3.出票的效力。（1）對出票人的效力。（2）對付款人的效力。（3）對收款人的效力。（二）匯票的背書1.背書的形式。2.背書連續(xù)。3.委托收款背書和質(zhì)押背書。（1）委托收款背書。（2）質(zhì)押背書。4.法定禁止背書。匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓；背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。（三）匯票的保證1.保證的當(dāng)事人與格式。2.保證的效力。（1）保證人的責(zé)任。保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔(dān)保證責(zé)任。但是，被保證人的債務(wù)因票據(jù)記載事項欠缺而無效的除外。（2）共同保證人的責(zé)任。（3）保證人的追索權(quán)。保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對被保證人及其前手的追索權(quán)。（四）匯票的承兌1.承兌的程序。（1）提示承兌。（2）承兌成立。2.承兌的效力。（1）承兌人于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票上的金額，否則其必須承擔(dān)延遲付款責(zé)任。（2）承兌人必須對匯票上的一切權(quán)利人承擔(dān)責(zé)任，這些權(quán)利人包括付款請求權(quán)人和追索人。（3）承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。（4）承兌人的票據(jù)責(zé)任不因持票人未在法定期限提示付款而解除。（五）匯票的付款付款是指付款人依據(jù)票據(jù)文義支付票據(jù)金額，以消滅票據(jù)關(guān)系的行為。1.付款的程序。（1）付款提示。①見票即付的匯票，自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示付款。②定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。（2）支付票款。2.付款的效力。付款人依法足額付款后，全體匯票債務(wù)人的責(zé)任解除。（六）匯票的追索權(quán)1.追索權(quán)發(fā)生的原因。（1）追索權(quán)發(fā)生的實質(zhì)條件。（2）追索權(quán)發(fā)生的形式要件。2.追索權(quán)的行使。三、本票（一〕出票1.本票的出票人。2.本票的記載事項。（1）本票的絕對應(yīng)記載事項。（2）本票的相對應(yīng)記載事項。（二）見票付款本票自出票日起，付款期限最長不得超過2個月：四、支票（一）支票的出票1.支票出票的概念。2.支票的記載事項：3.出票的其他法定條件。4.出票的效力。（二）支票的付款1.支票的提示付款期限。支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款。2.付款。3.付款責(zé)任的解除。第五節(jié)外匯管理法律制度一、外匯和外匯管理法律制度的主要內(nèi)容外匯是以外幣表示的可以用作國際清償?shù)闹Ц妒侄魏唾Y產(chǎn)，包括：外幣現(xiàn)鈔；外幣支付憑證或者支付工具；外幣有價證券；特別提款權(quán)；其他外匯資產(chǎn)。二、我國外匯管理制度的基本框架（一）外匯管理體制我國外匯管理的機(jī)關(guān)是國家外匯管理局及其分局、支局。（二）經(jīng)常項目外匯管理制度經(jīng)常項目，是指國際收支中涉及貨物、服務(wù)、收益及經(jīng)常轉(zhuǎn)移的交易項目等。經(jīng)常項目外匯收支，包括貿(mào)易收支、勞務(wù)收支和單方面轉(zhuǎn)移等。1.經(jīng)常性國際支付和轉(zhuǎn)移不予限制。2.外匯收支真實合法性審查制度。（三）資本項目外匯管理制度資本項目，是指國際收支中引起對外資產(chǎn)和負(fù)債水平發(fā)生變化的交易項目，包括資本轉(zhuǎn)移、直接投資、證券投資、衍生產(chǎn)品及貸款等。1.跨境投資登記、許可制度。2.外債規(guī)模管理制度。3.對外擔(dān)保許可制度。4.向境外提供商業(yè)貸款登記制度。5.資本項目外匯收支結(jié)售匯制度。（四）金融機(jī)構(gòu)外匯業(yè)務(wù)管理制度1.金融機(jī)構(gòu)外匯經(jīng)營許可制度。2.外匯綜合頭寸管理制度。3.金融機(jī)構(gòu)外匯利潤結(jié)匯許可制度。（五）人民幣匯率和外匯市場管理1.匯率管理制度。2.外匯市場管理制度。（六）外匯監(jiān)督檢查制度1.外匯監(jiān)督檢杏權(quán)限。2.外匯監(jiān)督檢查程序。3.外匯信息報告制度。三、違反《外匯管理條例》的法律責(zé)任（一）逃匯、套匯的法律責(zé)任（二）擾亂外匯出入境管理秩序的法律責(zé)任（三）破壞外匯市場秩序的法律責(zé)任（四）外匯管理機(jī)關(guān)工作人員違法的法律責(zé)任第五章合同法律制度[基本要求]（一）掌握合同訂立的形式、合同訂立方式、合同成立時間地點（二）掌握合同的生效、效力待定合同（三）掌握合同履行的規(guī)則、抗辯權(quán)的行使、保全措施（四）掌握保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金合同擔(dān)保方式（五）掌握合同的變更、合同的轉(zhuǎn)讓（六）掌握合同權(quán)利義務(wù)終止的具體情形、合同權(quán)利義務(wù)終止的法律后果（七）掌握違約責(zé)任的主要形式（八）掌握買賣合同、借款合同、租賃合同、融資租賃合同、技術(shù)合同（九）熟悉格式條款、違約責(zé)任的免除（十）熟悉供用電、水、氣、熱力合同、贈與合同、承攬合同、運輸合同、建設(shè)工程合同、保管合同、倉儲合同、委托合同（十一）了解合同及其分類（十二）了解行紀(jì)合同、居間合同第一節(jié)合同的訂立一、合同訂立的形式（一）書面形式（二）口頭形式（三）其他形式二、格式條款格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。合同法對格式條款的適用限制包括：1.提供格式條款的一方的義務(wù)。2.格式條款無效的情形。3.對格式條款的解釋。三、合同訂立的方式（一）要約要約是希望和他人訂立合同的意思表示。1.要約應(yīng)具備的條件。（1）內(nèi)容具體確定。（2）必須是特定人所為的意思表示。（3）要約必須向相對人發(fā)出。（4）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。2.要約邀請。要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。3.要約生效時間。要約到達(dá)受要約人時生效。采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人