2024受益所有人信息管理辦法講座課件

2024受益所有人信息管理辦法專題講座匯報人：XXX

2024年4月29日，人民銀行、市場監(jiān)管總局聯(lián)合頒布了受益所有人信息管理辦法。新規(guī)于2024年11月1日正式施行。一、背景

受益所有人登記備案制度，并非我國首創(chuàng)。目前，這一制度在英屬維爾京群島、開曼群島、英、美等經(jīng)濟活躍管轄區(qū)已設(shè)立。由于該制度為提高市場透明度帶來實實在在的效果，其實施也成為了評估營商環(huán)境的重要指標(biāo)。一、背景

早在2018年，人民銀行就規(guī)范非自然人客戶的受益所有人身份識別工作，下發(fā)了做好受益所有人身份識別工作的通知，對不同類型的企業(yè)客戶進(jìn)行了一輪內(nèi)部排查。

本次兩部門聯(lián)合頒布的新規(guī)，不僅是此前政策的延續(xù)，通過與市場監(jiān)管局的合作，還有望將反洗錢常態(tài)化、制度化，有效預(yù)防和遏制洗錢和恐

融資活動。一、背景

規(guī)定的“備案主體”包括：-公司-合伙企業(yè)-外國公司分支機構(gòu)個體工商戶無需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機構(gòu)暫時無需備案受益所有人。二、哪些市場主體需要完成受益所有人備案？

為簡化中小微企業(yè)填報流程，新規(guī)規(guī)定了“承諾免報”的簡化措施。同時符合以下4個條件的中小微企業(yè)，在相關(guān)登記注冊系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)，即可免于填報相關(guān)信息：二、哪些市場主體需要完成受益所有人備案？

根據(jù)新規(guī)第15條的定義，受益所有人是指最終擁有或者實際控制備案主體，或者享有備案主體最終收益的自然人。三、如何認(rèn)定受益所有人？

受益所有人不同于公司法中的“實際控制人”，二者雖相似，但有區(qū)別。實際控制人可以是法人或自然人，而受益所有人則要求穿透至最終受益的自然人。對于國有獨資或國有控股企業(yè)，法定代表人將被視為受益所有人并進(jìn)行備案。如果通過三個判定標(biāo)準(zhǔn)無法認(rèn)定受益所有人，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理的人員將被視為受益所有人并進(jìn)行備案。

認(rèn)定受益所有人更側(cè)重于收益的獲得端，而非企業(yè)運營的控制端。在以有限合伙企業(yè)為組織形式的市場主體中，這一點尤為明顯。在實際操作中，普通合伙人（GP）即使持有合伙企業(yè)的少量份額，也可能通過擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營、對外代表企業(yè)，從而對合伙企業(yè)進(jìn)行實際控制。三、如何認(rèn)定受益所有人？

根據(jù)新規(guī)和人民銀行相關(guān)工作，應(yīng)當(dāng)根據(jù)登記的合伙人名冊，按照層層穿透原則，首先判定直接或間接擁有超過25%合伙權(quán)益的自然人均應(yīng)判定為合伙企業(yè)受益所有人；如果沒有這樣的自然人，但存在通過特殊安排最終享有合伙企業(yè)25%以上收益權(quán)、表決權(quán)的自然人，則應(yīng)判定該自然人為合伙企業(yè)受益所有人；如若仍沒有這樣的自然人，對合伙企業(yè)進(jìn)行實際控制的自然人，或合伙企業(yè)的普通合伙人（若普通合伙人為法人，則其法定代表人）將被判定為合伙企業(yè)受益所有人。三、如何認(rèn)定受益所有人？

根據(jù)新規(guī)的規(guī)定，市場主體在設(shè)立登記時，應(yīng)當(dāng)通過相關(guān)登記注冊系統(tǒng)完成受益所有人基本信息的備案。該等基本信息包括受益所有人的姓名、性別、經(jīng)常居住地等。對于非通過股權(quán)控制形成的受益所有權(quán)關(guān)系，還應(yīng)就權(quán)利關(guān)系類型及其形成日期、終止日期進(jìn)行登記備案。四、受益所有人需要備案哪些信息？

新規(guī)于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市場主體，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記時完成備案；施行前登記注冊的主體，應(yīng)當(dāng)于2025年11月1日前完成備案。

備案完成后，受益所有人信息發(fā)生變化，或者不再符合承諾免報條件的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化或者不符合條件之日起30日內(nèi)更新相關(guān)信息的備案。五、何時履行備案及變更？

新規(guī)于2024年11月1日正式施行。施行后成立的市場主體，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記時完成備案；施行前登記注冊的主體，應(yīng)當(dāng)于2025年11月1日前完成備案。

備案完成后，受益所有人信息發(fā)生變化，或者不再符合承諾免報條件的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變化或者不符合條件之日起30日內(nèi)更新相關(guān)信息的備案。五、何時履行備案及變更？

根據(jù)新規(guī)，國家有關(guān)部門為履行職責(zé)需要，可以依法向人民銀行獲取受益所有人信息。金融機構(gòu)、特定非金融機構(gòu)履行反洗錢，可以通過人民銀行查詢受益所有人信息。國家有關(guān)部門以及金融機構(gòu)、特定非金融機構(gòu)對依法獲得的受益所有人信息，應(yīng)當(dāng)予以保密。六、備案信息是否會對外公示？

根據(jù)新規(guī)，歸集的受益所有人信息將及時推送至人民銀行建立的受益所有人信息管理系統(tǒng)，由央行及其分支機構(gòu)督促、核實相關(guān)信息的準(zhǔn)確性。對于信息不準(zhǔn)確的，主管部門有權(quán)責(zé)令限期改正；拒不改正的，處罰款。

新規(guī)本身的罰則力度雖然有限，但因其保留了有關(guān)部門獲取受益所有人信息的渠道，這可能衍生出稅務(wù)、外匯及其他合規(guī)問題，需要特別予以關(guān)注。七、法律后果

新規(guī)的目的在于加強反洗錢等監(jiān)管機制，通過明