中欣氟材：萬邦資產(chǎn)評估有限公司關于浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目資產(chǎn)評估報告

萬邦資產(chǎn)評估有限公司 1 3 5一、委托人和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他評估報告使用人概況 5二、評估目的 9三、評估對象和評估范圍 9四、價值類型及其定義 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 七、評估方法 八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 九、評估假設 十、評估結論 十一、特別事項說明 十二、資產(chǎn)評估報告使用限制說明 21十三、資產(chǎn)評估報告日 22 浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構及其資產(chǎn)評估師不承擔行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產(chǎn)評估報四、資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象五、資產(chǎn)評估報告使用人應當關注評估結論成立的假設前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和納入評估范圍的資產(chǎn)組所含資產(chǎn)（及負債）清單以及評估所需的預測性財務信息、權屬證明等資料，已由委托人申報并經(jīng)其采用蓋章或其他方式確認，資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流預測時所依據(jù)的財務預算已經(jīng)委托人的管理層批準。委托人承諾對與商譽相關的資產(chǎn)組的認定及未來現(xiàn)金流量的預測符八、本資產(chǎn)評估機構及資產(chǎn)評估師與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；經(jīng)對評估對象所涉及的歷史財務數(shù)據(jù)、管理層批準的預測性財務信息及其所依賴的重大合同協(xié)議會計準則要求完善以滿足出具資產(chǎn)評估報告的金流量現(xiàn)值進行的估算，是委托人編制財務報告過程分析是否存在商譽減值的諸多工作之一，不是對商譽是否減值及損失金額的認定和保證。委托人及其審計機構應該按照企業(yè)會計準則的規(guī)定步驟，履行商譽減值測試程序，正確分析并理解評估報告，恰當使用評估結論，在編制財務報告整的商譽減值測試工作，委托人及其審計機構應按照會計準則要求合理判斷評估結果是否滿足其浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目萬邦評報〔2024〕82號一、委托人、商譽及相關資產(chǎn)組所在單位形成的商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值進行評估，為委托人編制財務報告過程中分析是評估對象為中欣氟材確定并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）確認的高寶科技包含商譽評估范圍包含直接歸屬于資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)（具體包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程、經(jīng)評估人員測算，委托人申報的包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為464,670,000浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測試涉及的商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估項目萬邦評報〔2024〕82號本次資產(chǎn)評估的委托人為浙江中欣氟材股份有限公司，商譽及相關資產(chǎn)組所在單位為福建中二[(4-羥乙氧基)苯基]芴(BPEF)、奈諾沙星環(huán)合酸、莫西沙星環(huán)合酸、2,4,5-三氟-3-氯甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化鉀、硫酸鈉、環(huán)丁砜、硫酸銨、亞硫酸鈉水溶液、工業(yè)副產(chǎn)鹽、氯化鉀硼酸鹽、乙二醇的制造；醫(yī)藥中間體、化工原料及產(chǎn)品(除危(7)統(tǒng)一社會信用代碼：913504236668品進出口；貨物進出口；第二、三類監(jiān)控化學品和第四類監(jiān)控化學品中含磷、硫、氟的特定有機一般項目：化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；基礎化學原料制造（不含危險）；）；27,300萬元，均由股東中欣氟材出資。27,300萬元，為浙江中欣氟材股份有限公司的全資子公司。公司下設財務部、質(zhì)檢部、經(jīng)營部等，公司浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測公司主要生產(chǎn)線包括無水氫氟酸、電子級氫氟酸生產(chǎn)線、氟苯項浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測子公司長興螢石礦業(yè)公司主要從事切坑和楊際坑螢石礦的開采、選礦及銷售，螢石礦位于福本項目資產(chǎn)評估委托合同載明,除委托人、與評估目相關的及國家法律、行政法中欣氟材委托萬邦資產(chǎn)評估有限公司對其認定的合并高寶科技形成的商譽及相關資產(chǎn)評估對象為中欣氟材確定并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）確認的高寶科技包含商譽評估范圍包含直接歸屬于資產(chǎn)組的可辨認資產(chǎn)（具體包括固定資產(chǎn)、在建工程、長1234一二三浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測列入評估范圍的設備類固定資產(chǎn)有機器設備、車輛、電子設備等。其中機器設備主要為企業(yè)1閩(2018)清流縣不動產(chǎn)福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)2閩(2018)清流縣不動產(chǎn)福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)3閩(2018)清流縣不動產(chǎn)福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)4閩(2018)清流縣不動產(chǎn)福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)5福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)6福建中欣氟材高清流縣溫郊鄉(xiāng)其他無形資產(chǎn)為高寶科技擁有的無水氫氟酸及副產(chǎn)有水氫氟酸生產(chǎn)工藝技術，以及與生產(chǎn)硫浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測采礦權為高寶科技子公司擁有的切坑礦區(qū)的采礦權，具體情況如權2.0103平方公里2020年和2022年的會計報告日對該商譽進行了減值測試，根據(jù)測試結果對商譽合計計提減值根據(jù)委托人商譽減值測試的相應委托需求及評估對象的基本情況，本次評估價值類型是預計預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值是指被評估資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合在企業(yè)現(xiàn)有管理、運營模式下，在剩余經(jīng)濟年限持續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合可以預計的未來凈現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。根據(jù)《資產(chǎn)評正在使用方式和程度及其對所屬企業(yè)、資產(chǎn)組的貢獻的價值估計數(shù)額。這個貢獻的價值一般是采用其未來貢獻的現(xiàn)金流來計量的，因此資產(chǎn)“預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值”實質(zhì)就是資產(chǎn)的“在用價浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測為使得評估基準日與擬進行的經(jīng)濟行為和評估工作日接近，經(jīng)委托人與評估機構商定，確定本次評估的依據(jù)主要包括法律法規(guī)依據(jù)、準則依據(jù)、權屬依據(jù)、取價依據(jù)及其他參考資料，《中華人民共和國城市規(guī)劃法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》5．《國土資源部關于進一步完善采礦權登記管理有關問題的通知》（國土資發(fā)〔2011〕14）；）；）；）；）；）；）；）；浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測）；）；）；）；）；浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測根據(jù)資產(chǎn)評估委托合同的約定，本次評估對象為中欣氟材確定并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）確認的高寶科技包含商譽在內(nèi)的相關資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，在與執(zhí)行本年度財務報表審計工作的注冊會計師進行了充分溝通且遵循會計準則的相關規(guī)定的前提下，委托人確定了本次評估的含商譽相關資產(chǎn)組范圍。根據(jù)委托人的委托內(nèi)容，評估人員采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法對含商譽相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值（二）企業(yè)以前會計期間商譽減值測試選擇的評估方法及本次評估方法的選擇中欣氟材于2019年10月完成對高寶科技100%股權的收購并形成商譽。本次評估為委托人第4次對商譽進行減值測試。以前會計期間的評估對象為中欣氟材確定并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）確認的高寶科技包含商譽在內(nèi)的相關資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，采用的評估方法為現(xiàn)金流折現(xiàn)法。商譽減值測試評估方法應當與以前會計期間商譽減值測試采用的評估方法保持一致，除非有證據(jù)顯示變更后的評估方法得出的評估結論更具合理性，或者因以前會計期間采評估基準日，企業(yè)正常經(jīng)營，短期內(nèi)沒有將包含商譽的相關資產(chǎn)組出售的計劃。結合企業(yè)以前會計期間商譽減值測試的方法，本次評估采用收益法中的現(xiàn)金流量折現(xiàn)法估算資產(chǎn)組預計未來本次評估采用的評估方法與企業(yè)以前會計期間商譽減值測試采用的方浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測結合本次評估目的和評估對象，采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法確定商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流n：未來預測收益期；A：期初營運資金投入。收益口徑包括資產(chǎn)使用過程中的產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（R）和最終處置時產(chǎn)生的現(xiàn)金流量（PnR=營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用+折舊攤銷—財務費用（不含利息費用資本性支出－營運資金增加額考慮到企業(yè)收益額主要來源于資產(chǎn)組的收益額，按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，折現(xiàn)Kd——債務資本成本；浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測 D E債務資本成本Kd采用5年期以上的銀行貸款LPR，權數(shù)采用目標資本結構計算取得。Ke=Rf+BetaERP+RcRf——目前的無風險利率beta——權益的系統(tǒng)風險系數(shù)經(jīng)評估人員的現(xiàn)場調(diào)查了解，中欣氟材納入本次評估范圍的資產(chǎn)目前正常運作，使用狀況良本次采用分段法對資產(chǎn)組的收益進行預測，即將未來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預蓋5年”，另根據(jù)福建國土資源評估中心于2020年10月30日出具的礦產(chǎn)資源儲量評審意見書（閩國本公司接受委托后，按照雙方約定，選派資產(chǎn)評估人員，結合商譽及相關資產(chǎn)組所在單位的1.請委托人明確評估目的、評估范圍和對象、評估基準日等評估業(yè)務基本事項，進行項目調(diào)浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測要資產(chǎn)調(diào)查表、主要業(yè)務盈利情況調(diào)查表等，對商譽及相關資產(chǎn)組所在單位參與資產(chǎn)評估配合人員進行業(yè)務培訓，指導商譽及相關資產(chǎn)組所在單位清查資產(chǎn)、準備評估資料，填寫資產(chǎn)評估申報資產(chǎn)和負債進行了全面清查核實，對企業(yè)財務財務計劃和戰(zhàn)略規(guī)劃及潛在市場優(yōu)勢、經(jīng)濟環(huán)境和市場發(fā)展狀況等，分析驗證相關資產(chǎn)組未來期間的預期收益、收益期限等數(shù)據(jù)，并通過與商譽及相關資產(chǎn)組所在單位溝通對預測數(shù)據(jù)進行適當形式或?qū)嵸|(zhì)核查驗證程序及方法（包括觀察、詢問、書面審查、檢查記錄或文件、實地調(diào)查、查浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測在不影響對最終評估結果進行獨立判斷的前提下，將復核后的評估報告發(fā)給委托人或者委托（一）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組（二）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組所在單位所處國家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)（四）假設和商譽及相關資產(chǎn)組所在單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收（五）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組所在單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力（八）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組所在單位采用的會計政策和編寫本評估報告時所（九）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組所在單位在現(xiàn)（十）假設評估基準日后商譽及相關資產(chǎn)組所在單位相關資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測（十二）假設高寶科技及子公司《安全生產(chǎn)許可證》本評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條件發(fā)生較大變化經(jīng)評估人員測算，委托人申報的包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為464,670,000（一）在對中欣氟材確認的合并高寶科技所形成的商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的評估中，本公司對商譽及相關資產(chǎn)組所在單位提供的評估對象和相關資產(chǎn)的法律權屬資料及其序號對應土地證號/1無2無2．長興螢石礦業(yè)公司列入評估范圍的辦公用房、宿舍均系長興螢石礦業(yè)公司自建，合計建任，我們的責任是對商譽及相關資產(chǎn)組所在單位提供的資料作必要的查驗，評估報告不能作為對評估對象和相關資產(chǎn)的法律權屬的確認和保證。若商譽及相關資產(chǎn)組所在單位不擁有前述資產(chǎn)的所有權或?qū)η笆鲑Y產(chǎn)的所有權存在部分限制，則本次商譽及相關資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值（二）我們已對本評估報告中的實物資產(chǎn)進行了實地勘察，但我們對實物資產(chǎn)的現(xiàn)場勘查僅限于其外觀和使用狀況，僅進行一般性的常規(guī)了解，未借用儀器進行任何實質(zhì)性的檢測工作。我浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測保、未決訴訟、重大財務承諾等或有事項。本次評估未考慮上述抵押事項可能對評估結論產(chǎn)生的（四）本次商譽及相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估時，我們依據(jù)現(xiàn)時的實際情況作了當未來經(jīng)濟環(huán)境和以上假設發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔由于前提條件的改變而推導出不未來預測經(jīng)營現(xiàn)金流量，是本評估報告評估結論形成的基礎。資產(chǎn)評估師對資產(chǎn)組對應的未來預測經(jīng)營現(xiàn)金流量結合相關預測基礎資料、主要假設進行了必要資產(chǎn)評估師的職責是對評估對象資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量發(fā)表意見，不應被視為對其未來預測進行資產(chǎn)評估時商譽及相關資產(chǎn)組所在單位未作特別說明而評估師根據(jù)其執(zhí)業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉組存在明顯的協(xié)同效應和上下游關系，故委托人及會計師將上述新增業(yè)務與原資產(chǎn)組劃分為同一循的會計準則要求的商譽減值測試中的含商譽資產(chǎn)組的預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值估計，不構成完整的商譽減值測試工作，委托人及其審計機構應按照會計準則要求合理判斷評估結果是否滿足其減評估專業(yè)人員對與商譽相關的資產(chǎn)組資產(chǎn)類別進行了核查，確認該資浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測估工作是以委托人及商譽相關資產(chǎn)組管理層提供的有關資產(chǎn)所有權文件、證件及會計憑證，有關4．評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務的目的是對商譽相關資產(chǎn)組價值進行估算，5．評估機構獲得的商譽相關資產(chǎn)組盈利預測是本評估報關資產(chǎn)組盈利預測進行了必要的調(diào)查、分析、判斷，經(jīng)過與商譽相關資產(chǎn)組管理層及其主要股東多次討論，商譽相關資產(chǎn)組管理層進一步修正、完善后，評估機構采信了商譽相關資產(chǎn)組盈利預測的相關數(shù)據(jù)。評估機構對商譽相關資產(chǎn)組盈利預測的利用，不是對商譽相關資產(chǎn)組未來盈利能及商譽相關資產(chǎn)組管理層對其提供資料的真實性、完整性、合法性負估人員本次執(zhí)業(yè)過程中，不負有對資產(chǎn)組所涉及資產(chǎn)、負債的賬面值、入賬依據(jù)、權屬、現(xiàn)狀進不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調(diào)整評估報告使用者應注意上述特別事項可能對評估結論及本次評估目的對應的經(jīng)濟行為產(chǎn)生2．委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和3．除委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減值測4．資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于5．未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內(nèi)容6．評估機構遵循企業(yè)會計準則要求，對委托人認定的與商譽對商譽是否減值及損失金額的認定和保證。委托人及其審計機構應該按照企業(yè)會計準則的規(guī)定步驟，履行商譽減值測試程序，正確分析并理解評估報告，恰當使用評估結論，在編制財務報告時浙江中欣氟材股份有限公司擬對合并福建中欣氟材高寶科技有限公司形成的商譽進行減相關資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)