互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險研究-以A并購B為例

一、引言在現(xiàn)如今的經(jīng)濟(jì)市場中，企業(yè)加快發(fā)展腳步的主要目標(biāo)便是要尋找最適合企業(yè)迅速發(fā)展壯大的市場給予機(jī)會,而并購也已經(jīng)是促使公司在激烈競爭中突出重圍的首選方法。近幾年，以BAT為代表的互聯(lián)網(wǎng)權(quán)威在多個領(lǐng)域不斷開展并購活動?？梢哉f，當(dāng)前企業(yè)并購已經(jīng)逐漸形成一種互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展趨勢，且在未來這種勢頭會繼續(xù)保持和發(fā)展。在并購過程中，雙方企業(yè)必然會面臨一定風(fēng)險。而財務(wù)風(fēng)險作為其中的重中之重，如何規(guī)避和控制財務(wù)風(fēng)險值得我們深究。二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟(jì)條件下互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)加速擴(kuò)張的步伐，對一個或多個相同領(lǐng)域或不同領(lǐng)域進(jìn)軍而實施的企業(yè)合并戰(zhàn)略?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)之間的競爭愈加激烈，很多大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已經(jīng)不再滿足于單一產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的并購，而是在穩(wěn)固自身所在的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上開始著手布局新的相關(guān)消費(fèi)場景，不斷完善物流系統(tǒng)、信息系統(tǒng)、支付系統(tǒng)、互動系統(tǒng)，形成具有有機(jī)性和閉合性特質(zhì)的“生態(tài)圈”。盈利模式風(fēng)險、融資風(fēng)險和投資風(fēng)險是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)可能會面臨的財務(wù)風(fēng)險。要通過對各類財務(wù)風(fēng)險的識別和預(yù)防，減少財務(wù)風(fēng)險對并購戰(zhàn)略帶來的影響。(一)盈利模式風(fēng)險互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購存在兩種盈利模式：收費(fèi)和免費(fèi)。而收費(fèi)又可以分成直接收費(fèi)和間接收費(fèi)兩種。收費(fèi)模式下，企業(yè)若沒有推出讓客戶滿意的業(yè)務(wù)，客戶的體驗感會隨之下降，從而造成大量客戶流失。一些企業(yè)會在發(fā)展前期采取免費(fèi)盈利模式來吸引客戶的眼球，但為了企業(yè)后期的持續(xù)發(fā)展會改變原來的盈利模式，向收費(fèi)模式轉(zhuǎn)變。一是將原來的一部分免費(fèi)業(yè)務(wù)改成收費(fèi)模式，二是開發(fā)新產(chǎn)品。但是從免費(fèi)到收費(fèi)的轉(zhuǎn)變，往往需要一段時間才能讓大眾接受，因此對互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的發(fā)展也會產(chǎn)生很大的影響。(二)融資風(fēng)險隨著信息時代的快速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)得到了越來越多的關(guān)注。而互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的大部分資金處于無形的狀態(tài)，現(xiàn)金流動率較高?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)的并購策略如果沒有得到投資者的支持，會使企業(yè)出現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)困難的情況，現(xiàn)金流就會斷裂，導(dǎo)致企業(yè)無法正常經(jīng)營。(三)投資風(fēng)險對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，企業(yè)并購是他們常采用的戰(zhàn)略手段。為了擴(kuò)大自己的市場占有率，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)會向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資。在投資初期，企業(yè)往往處于處于被動的狀態(tài)。并購?fù)瓿珊?，如果雙方在企業(yè)戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧或者對所采取的戰(zhàn)略沒有充分的認(rèn)識，便有可能使企業(yè)陷入危機(jī)。由于多變的市場的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，企業(yè)也很難準(zhǔn)確地預(yù)測到未來的市場，這也是投資風(fēng)險的體現(xiàn)。三、案例介紹(一)背景介紹A公司是一個具備深厚互聯(lián)網(wǎng)背景的公司。目前,A公司在國內(nèi)已占有近八成的市場占有率。目前，在行業(yè)普遍流量焦慮的趨勢下，A公司移動生態(tài)實現(xiàn)了逆增長，基本盤穩(wěn)定。未來，A公司將繼續(xù)加大先進(jìn)技術(shù)的研究力度.推動數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展。B直播平臺，是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)直播行業(yè)的開拓者之一。近年來，隨著行業(yè)競爭增加，B直播平臺的生存空間受到限制。同時，網(wǎng)絡(luò)亂象頻發(fā)也給B直播平臺的發(fā)展增加了不小的壓力。因此，此時出售B直播平臺對其自身發(fā)展和A公司都起到了積極作用。(二)并購過程2020年11月16日，A公司與B直播平臺所屬集團(tuán)正式簽署股權(quán)收購協(xié)議。根據(jù)本協(xié)議，雙方就收購總價初步達(dá)成一致。合同還明確指出,收購價中的近二十億元須于收購交割時交付。在交割時,其中的近十億元人民幣將需在不晚于交割日支付,而其余的近三億元則需在不晚于交割日支付,在符合某些要求之后A公司將支付最多三億元。同年11月17日，A公司正式向社會公眾層面宣布全資收購B直播平臺。通過前面幾年的積累，B直播平臺也已有一定的客戶基礎(chǔ)，但近幾年其經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r不容樂觀，業(yè)績下降趨勢明顯，而A公司正是被B直播平臺所蘊(yùn)含的商業(yè)潛力所吸引。次年2月，B直播平臺所屬集團(tuán)發(fā)布公告表明出售活動已經(jīng)基本完成，總成交價36億美元，B直播平臺仍會作為一個完整的業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營。(三)動機(jī)分析1.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)入2020年后，直播逐漸成為用戶流量的收割機(jī)。作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的巨頭，A公司想要借此將商業(yè)版圖擴(kuò)展到正發(fā)展得如火如荼的直播領(lǐng)域。相比于從無到有的商業(yè)模式，在直播行業(yè)入局稍晚的A公司這時選擇一個該行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的作為發(fā)展基礎(chǔ)可謂是明智之舉。所以在直播行業(yè)的窗口期出現(xiàn)時，A公司要緊緊抓住這個機(jī)會進(jìn)入直播行業(yè)。在這樣的戰(zhàn)略驅(qū)動下，收購相關(guān)企業(yè)是A公司的必行之舉，選擇的哪怕不是B直播平臺，該領(lǐng)域的其他企業(yè)也會被A公司收入囊中。從業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的角度來看，這次并購夠為A公司的直播業(yè)務(wù)的發(fā)展添磚加瓦，有助于A公司迂回包抄競爭對手，幫助A公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。自2008年開創(chuàng)到2020年被收購，B直播平臺經(jīng)營了12年之久，已經(jīng)成為國內(nèi)經(jīng)驗較豐富的網(wǎng)絡(luò)直播平臺。而其具備的運(yùn)營團(tuán)隊、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和發(fā)展經(jīng)驗?zāi)軒椭鶤公司迅速建立運(yùn)營體制，快速切換競爭賽道。另外，B直播平臺可以豐富A公司的生態(tài)內(nèi)容，增加長期使用的用戶量。2.整合共同資源B直播平臺原先的業(yè)務(wù)形式以秀場直播為主，反觀A公司原生態(tài)積累的大量用戶，在B直播平臺的助力下，可以加快融入直播行業(yè)的步伐。B直播平臺與A公司2021年跨產(chǎn)品合作情況。自2021年開始，A公司與B直播平臺聯(lián)合推出跨產(chǎn)品合作。在1月他們聯(lián)合舉辦“好運(yùn)中國年”活動，這也是他們開展的首次合作。3月，部分B直播平臺的員工前往A公司大樓辦公，這表明進(jìn)入合并工作正式進(jìn)入推進(jìn)階段。5月，雙方完成跨技術(shù)上的跨產(chǎn)品合作，真正實現(xiàn)技術(shù)、資源等互通。6月，聯(lián)合推出“66直播節(jié)”活動。9月，B直播平臺8.0上線，推出了B直播平臺并入A公司后的新形象。3.提高競爭優(yōu)勢從短期來看，B直播平臺可以共享A公司強(qiáng)大的流量紅利，提高流量的變現(xiàn)能力，與此同時，B直播平臺可以幫助A公司更好地承接短視頻業(yè)務(wù)；從長遠(yuǎn)角度來看，B直播平臺可以提升A公司的主播的總體業(yè)務(wù)水平，推動A公司更好地進(jìn)軍直播圈，促進(jìn)的是A公司內(nèi)容生態(tài)的進(jìn)步。不管從哪個角度來看，都將為A公司的新業(yè)務(wù)模式打造一個新的流量池，以達(dá)到消除業(yè)務(wù)斷點的目的。B直播平臺加入A公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域后，也解決了流量輸血的問題，為進(jìn)行下一步的轉(zhuǎn)型奠定了良好的基石。4.財務(wù)風(fēng)險(1)定位階段——估值過高風(fēng)險A公司以約36億美元現(xiàn)金收購了B直播平臺。從市值拆解的角度來看，B直播平臺所屬集團(tuán)在收購前的市場價值在70億美元左右。若減去其擁有的的庫存現(xiàn)金和虎牙股份市值以及A公司的收購價格，還剩下十幾億美元?dú)w屬于海外市場業(yè)務(wù)。這個顯然是不合理的。就海外市場的用戶數(shù)量而言，他的市場估值至少在30億美元左右。因此A公司的出價對于市場而言有估值偏高的風(fēng)險。(2)支付階段——現(xiàn)金支付風(fēng)險A公司以36億高價并購B直播平臺，這是A公司自成立以來最大手筆的并購案。A公司選擇現(xiàn)金支付而不是股權(quán)融資,雖然在一定程度上能夠防止股權(quán)的分散，但是高額的現(xiàn)金支付會使企業(yè)陷入資金斷裂的風(fēng)險。并且，為了使自身在和同一領(lǐng)域的其他直播平臺在競爭中處于有利地位，A公司還需給直播平臺繼續(xù)投放補(bǔ)貼或津貼以夸大市場占比，這些都將可能增加A公司并購后的財務(wù)風(fēng)險。(3)整合階段——整合矛盾風(fēng)險并購后的整合效果是判斷并購成功與否的直接結(jié)果。由于A公司和B直播平臺屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，兩家公司采用的財務(wù)預(yù)算方法不一樣，這對于合并后的財務(wù)整合來說是一個不小的困難。從2020年開始的A公司并購案在2021年還是沒有完美收官。這是由于雙方在并購后的整合上存在一定分歧。對此，B直播平臺原先的組織結(jié)構(gòu)被全面變革，新的組織形式——直播事業(yè)群也就此上線。原先的架構(gòu)改頭換面為七個事業(yè)部。具體表現(xiàn)為三個業(yè)務(wù)部門，兩個中間業(yè)務(wù)部門和兩個輔助業(yè)務(wù)部門。A公司表明，本次架構(gòu)調(diào)整是推動并購后雙方的資源優(yōu)化與整合。去年年末，A公司與B直播平臺都進(jìn)行了較大的人員調(diào)動。四、A公司并購B直播平臺財務(wù)風(fēng)險防范對策(一)有效估算企業(yè)價值，避免信息不對稱合適的并購資金能為促進(jìn)合并達(dá)到預(yù)期效果，使合并雙方都能從中獲取最大利益。首先必須嚴(yán)格審查目標(biāo)企業(yè)，加強(qiáng)企業(yè)的風(fēng)險意識。選擇合理的并購對象，再充分了解其真實財務(wù)狀況是進(jìn)行并購的必要前提。在實際的并購過程中，要重點檢查被收購方財務(wù)報表的真實性，并考慮被收購方的企業(yè)聲譽(yù)，為并購后形成協(xié)同效應(yīng)鋪平道路。部分財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)的非財務(wù)數(shù)據(jù)存在穩(wěn)定的勾稽關(guān)系，可以根據(jù)勾稽關(guān)系反向推測企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性。在實際的并購過程中，企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r和社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境都會在對并購業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。并購前對目標(biāo)企業(yè)的并購資格審查十分必要，要充分掌握對方與自身的互補(bǔ)性或發(fā)展補(bǔ)充性。為了避免信息不對稱帶來的風(fēng)險，A公司在收購前對B直播平臺做了盡職調(diào)查。收購過程中，某公眾平臺上發(fā)表了一個報告，這個報告表明B直播平臺的粉絲群體數(shù)量與付費(fèi)用戶數(shù)量存在造假的現(xiàn)象。然而事先A公司方面就已委托數(shù)家專業(yè)機(jī)構(gòu)對B直播平臺進(jìn)行了一次全面的調(diào)查。對此，B直播平臺為了予以回應(yīng)也同樣委托了專業(yè)人士進(jìn)行分析工作，做出澄清。最終結(jié)果表明，并沒有實質(zhì)性的證據(jù)可以證明B直播平臺存在造假。因此，關(guān)于并購的最終結(jié)果也許會有很多種可能性，但由于諸多條件對并購協(xié)議的約柬，最終結(jié)果對A公司來說還是有利的。(二)并購管理目標(biāo)明確，預(yù)防企業(yè)資金斷裂并購企業(yè)管理者應(yīng)充分了解并購的管理目標(biāo)，對并購前后的資金流動做好預(yù)算和規(guī)劃。為了避免并購后可能有突發(fā)情況而導(dǎo)致資金供應(yīng)鏈斷裂，企業(yè)應(yīng)該在原先的預(yù)算支出外再準(zhǔn)備一部分資金以備不時之需。企業(yè)在合并前后要明確自己的管理目標(biāo)，全面培養(yǎng)合并雙方能力，從內(nèi)部和外部培養(yǎng)企業(yè)競爭力，而不是僅僅依靠從外部到內(nèi)部的資源投入，這將削弱企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。A公司在收購B直播平臺前，CEO曾在電話會議上表示，如果直播只是作為一個單一的平臺來運(yùn)營，很難實現(xiàn)快速的增長，所以它應(yīng)該屬于一個更廣闊的生態(tài)平臺。B直播平臺的管理團(tuán)隊在經(jīng)營直播方面有著豐富的經(jīng)驗，我們會在保留這個團(tuán)隊的基礎(chǔ)上，融入A公司的部分員工。這說明在收購之前，A公司已經(jīng)對并購管理目標(biāo)比較明確，而且對于并購后可能會出現(xiàn)的整合風(fēng)險和資金流等問題做了充分考慮和準(zhǔn)備。(三)關(guān)注后期資源整合，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢企業(yè)通過并購可以提高自己的市場占有率，并購后的雙方要積極調(diào)整，互相適應(yīng)，在求同存異的基礎(chǔ)上發(fā)揮最大優(yōu)勢。對于財務(wù)整合風(fēng)險的控制，并購方作為并購后的主導(dǎo)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)按照自己的財務(wù)管理制度對被并購方進(jìn)行約束。由于并購前雙方企業(yè)實施的財務(wù)制度可能有所不同，這就要求企業(yè)在合并后要推出新的財務(wù)制度，整合企業(yè)財務(wù)組織結(jié)構(gòu)。完善的資源整合方案應(yīng)成為企業(yè)并購計劃的必要組成部分，從而達(dá)到最大限度規(guī)避風(fēng)險的目的，同時企業(yè)也應(yīng)積極實施整合方案中的計劃