2021年電大會計學(xué)本科財務(wù)案例分析開卷考答案

電大會計學(xué)本科財務(wù)案例分析開卷考答案

案例一：華南石油化工股份有限公司治理構(gòu)造

一、名詞解釋

1.獨立董事：上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外其她職務(wù)，并與其所受聘上市公司及其重要股東不存在也許妨礙其進(jìn)行獨立客

觀判斷關(guān)系董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。

2.關(guān)聯(lián)交易：是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務(wù)事項，而無論與否收取價款項。

3.類別股東：指因認(rèn)購股份時間、價格不同，認(rèn)購者身份不同，交易場合不同，而在流通性、價格、權(quán)利及義務(wù)上有所不同股份。類別股

東就是指持有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權(quán)股和無議決權(quán)股）股東。

4.薪酬籌劃：指制定各種工資籌劃以反映公司特定薪酬方針、適合規(guī)則和原則以及計算規(guī)劃，制定全面工資指引方案并貫徹執(zhí)行。薪酬籌

劃可以涉及個人或全體工資變動以及長期勉勵分派方案。薪酬籌劃使組織構(gòu)造中各項職位相對價值與實付薪酬相相應(yīng)，使其具備一定內(nèi)在

公平性、合理性及可調(diào)節(jié)性。

二、理論分析

1.該公司采用何種組織形式？與老式直線職能式構(gòu)造相比有何差別，該模式下股東大會、董事會財務(wù)分層管理作用是如何體現(xiàn)？

答：該公司是公司制法人治理構(gòu)造，在這種科層體系中，作為兩極財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)，在治理構(gòu)造中是分離，而作為這兩極之間法

人產(chǎn)權(quán)，它直接接受所有權(quán)約束（即股東委托、由董事會代理），行使其完整法人財產(chǎn)責(zé)任和尋常事項決策權(quán)、重大事項制定權(quán)。同步，

又作為委托方委托經(jīng)理人員行使尋常經(jīng)營管理權(quán)。

其法人治理機(jī)構(gòu)為：

（1）公司權(quán)利機(jī)構(gòu)一股東大會：（2）公司決策機(jī)構(gòu)一董事會；（3）公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)一監(jiān)事會；（4）公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)一經(jīng)理層。

與老式直線職能式構(gòu)造相比，區(qū)別在于事業(yè)部它是一種分權(quán)式構(gòu)造：事業(yè)部制是在總公司領(lǐng)導(dǎo)下按總品按地區(qū)劃分統(tǒng)一進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計，生

產(chǎn)和銷售相對獨立經(jīng)營，單獨核算部門化分權(quán)構(gòu)造。事業(yè)部是總公司控制下利潤中心，擁有很大生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，可以象獨立公司同樣依照市

場狀況自立經(jīng)營。事業(yè)部下設(shè)自己職能部門。因而，各事業(yè)部可以看作是一種個小公司。從公司法人治理構(gòu)造看，公司財務(wù)管理是分層，

管理主體及相相應(yīng)職責(zé)權(quán)利是不同，公司財務(wù)已突破老式財務(wù)部門概念而是涉及各科層都參加?種管理行為，這種科層關(guān)系有助于明確權(quán)

責(zé)，同步從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離有效管理模式看，有助于公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制有效形成。如：出資者財務(wù)以股東及股東大

會決策名義直接行使對公司財務(wù)事項管理；經(jīng)營者財務(wù)行使對公司尋常財務(wù)事項決策權(quán)和重大事項制定權(quán)、詳細(xì)執(zhí)行權(quán)；財務(wù)經(jīng)理財務(wù)行

使尋常財務(wù)管理，以鈔票流轉(zhuǎn)為其管理對象。

2.該公司股權(quán)構(gòu)造分布狀況如何？你以為集團(tuán)公司如何才干與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）？獨立董事設(shè)立有

何目？

答：該公司股權(quán)構(gòu)造屬于國家絕對控股形式。其重要控股股東中華人民共和國石油化工集團(tuán)公司持有我司總股本56.9%,是國家授權(quán)投資

機(jī)構(gòu)和國家控股公司；第二大股東國家開發(fā)銀行占我司總股本10.46%,是國家股：第三大股東中華人民共和國信達(dá)資產(chǎn)管理公司占我司總

股本10.39%,是國家股。

集團(tuán)公司要與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）：

（-）實行公司法人治理構(gòu)造及權(quán)利制約。

①公司章程是公司內(nèi)部“憲法"，是規(guī)范公司治理權(quán)力最基本"游戲規(guī)則"，責(zé)任必要清晰。要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各

自權(quán)力、責(zé)任和利益，形成互相之間制衡關(guān)系，最后保證公司制度有效運營。公司重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)力機(jī)構(gòu)股東大會；董事

會要對公司薪酬籌劃、長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參照意見；監(jiān)事會要加強對公司等高管人員監(jiān)督。

②治理構(gòu)造中各機(jī)構(gòu)責(zé)權(quán)需要〃量化"，以便投資者理解該公司治理構(gòu)造詳細(xì)狀態(tài)及詳細(xì)監(jiān)控和制約機(jī)制。

③權(quán)責(zé)量化必要有"度”，要切實保護(hù)好中小股東權(quán)益，分清股東大會和董事會各自權(quán)力，充分調(diào)動董事會積極性，以改進(jìn)公司治理，提高

經(jīng)營績效。

（二）財務(wù)分層管理。

針對出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)及財務(wù)經(jīng)理財務(wù)主體不同，其管理對象、目的、管理特性和權(quán)限也不同，從而使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三

權(quán)分離，使公司財務(wù)內(nèi)部約束機(jī)制有效形成。

設(shè)立獨立董事是為了維護(hù)上市公司整體利益及全體股東利益，特別是中小股東合法權(quán)益不受損害。

3.本案例中對董事會權(quán)責(zé)與否進(jìn)行了量化？尚有哪些局限性？量化度應(yīng)如何掌握？

答：本案例中對董事會權(quán)責(zé)沒有浮現(xiàn)可以量化條款，而是更多地使用了"重大”事項這一慣用提法，對股東大會普通議會和特別議會通過事

項也沒有浮現(xiàn)數(shù)量化限定，使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理構(gòu)造詳細(xì)狀態(tài)及詳細(xì)監(jiān)控和制約機(jī)制。至于如何量化，詳細(xì)數(shù)據(jù)也沒有絕對

唯一原則，要依照公司實際狀況，例如：總資產(chǎn)規(guī)模，負(fù)債高低，年凈利潤大小以及公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫嬉蛩剡M(jìn)行綜合

分析，擬定一種適合于我司恰當(dāng)比例。股東大會授權(quán)范疇要有"度”，不得混淆股東大會和堇事會兩者權(quán)力界區(qū)。股東大會授權(quán)比例既要有

助于調(diào)動董事會積極性，同步使股東大會又能對重大投資項目保存決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益。

4.該公司對中小股東權(quán)益采用了何種保護(hù)辦法？為什么要提出此問題？

答：該公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部控制制度等辦法，加強對中小股東權(quán)益保護(hù)。

之因此要提出此問題，重要是為了避免和消除也許浮現(xiàn)控股股東運用其控股地位損害中小股東權(quán)益狀況浮現(xiàn)，使上市公司能注重保護(hù)中小

股東權(quán)益，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量，使股東作為公司所有者，享有法律、行政法規(guī)

規(guī)定基本權(quán)益，能保證股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參加決定權(quán)，能公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。

5.該公司監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能與否重疊？三者關(guān)系是什么？

答：該公司監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊

該公司監(jiān)事會是公司最高監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同步對公司堇事、經(jīng)理及其她高檔管理人員盡職狀況進(jìn)

行監(jiān)督，保護(hù)公司財產(chǎn)安全，減少公司財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險，維護(hù)公司及股東合法權(quán)益。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映狀況同步，可以向

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其她關(guān)于部門直接報告狀況。監(jiān)事會可規(guī)定公司高檔管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)

注問題。審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向董事會負(fù)責(zé)并報告狀況，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制。審計部(內(nèi)

部審計)是審計委員會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)承辦審計委員會關(guān)于詳細(xì)事務(wù)。

6.董事長與總經(jīng)理與否分開對公司決策有無影響？在何種狀況分開或合一

答：董事長與總經(jīng)理與否分開對公司決策有影響。為有助于董事會對經(jīng)理層有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)當(dāng)由一人擔(dān)任，

如果兩者合一，則公司董事會成員中至少涉及半獨立董事。

法人治理構(gòu)造功能與要點。

(1)法人治理構(gòu)造涉及四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。

(2)股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(3)股東會議構(gòu)成及功能。股東會議是由公司股東構(gòu)成機(jī)構(gòu)。在股份公司，股東是指持有公司股票投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公

司股份投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。

股東依法憑據(jù)所持有股份行使其權(quán)利，享有法定經(jīng)濟(jì)利益。這些權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益涉及①獲得股權(quán)收益收益權(quán)；②對公司資本擁有權(quán)；③在

審議董事會建議和財務(wù)報告時投票權(quán)；④對董事選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時起訴權(quán)。

股東也要依法承擔(dān)與其所持有股份相適應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。普通狀況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理機(jī)是通過股東會議實現(xiàn)。

股東會議是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會構(gòu)成和公司重大決策等必要得到股東會議承認(rèn)和批準(zhǔn)方為有效。因此，股東大會是股東表達(dá)其意志、利

益和規(guī)定重要場合和工具。

從理論上講，公司權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會議，它決定公司重大事項，但就一種擁有眾多股東公司來說，不也許讓所有股東定期約會來對公司業(yè)

務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和管理。因而，股東們需要推選出可以代表自己利益、有能力、值得信賴少數(shù)代表，構(gòu)成一種小型機(jī)構(gòu)替股東代理和管理

公司，這就是董事會。董事長是公司法定代表人。

(4)董事會及其功能。董事會是公司決策機(jī)關(guān)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)

管理公司生產(chǎn)和經(jīng)營。也就是說公司所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。

(5)經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它由涉及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)高檔管理人員構(gòu)成，負(fù)責(zé)解決公

司尋常經(jīng)營事務(wù)。這些高檔管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范疇內(nèi)擁有公司事務(wù)管理權(quán)，負(fù)責(zé)解決公司尋常經(jīng)營事務(wù)。其中，總經(jīng)

理是負(fù)責(zé)公司尋常業(yè)務(wù)活動最重要管理人員。

(6)監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)活動實行監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會作為公司監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理活動

實行監(jiān)督。其內(nèi)容涉及普通業(yè)務(wù)上監(jiān)察，也涉及會計事務(wù)上，但對內(nèi)它普通不能參加公司業(yè)務(wù)決策和管理，對外普通無權(quán)代表公司。

案例二貴州仙酒股份有限公司改制上市

(-)名詞解釋

1、改制上市:改制上市是經(jīng)濟(jì)資源重新配備。隨著著相稱一某些公司改制，公司資產(chǎn)將以各種形式轉(zhuǎn)化成新經(jīng)濟(jì)資源，流向最能使其產(chǎn)生

價值配備主體。公司改制主線目是要保證公司生產(chǎn)力解放，能按照當(dāng)代公司制度規(guī)范規(guī)定，完善法人治理構(gòu)造、實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成

為市場經(jīng)濟(jì)中競爭主體，并獲得可持續(xù)發(fā)展。公司通過改制，不斷提高詳細(xì)應(yīng)對市場競爭和市場發(fā)展水平，真正提高公司經(jīng)營效益，從而

為股東創(chuàng)造最大價值。

2、同業(yè)競爭：國內(nèi)外同業(yè)之間在客戶、資金、服務(wù)、科技、人才等方面競爭。

3、關(guān)聯(lián)交易：

關(guān)聯(lián)交易就是公司關(guān)聯(lián)方之間交易。依照財政部1997年5月22日頒布《公司會計準(zhǔn)則一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》規(guī)定，在公司財務(wù)和

經(jīng)營決策中，如果

一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α?方施加重大影響，則視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)

聯(lián)方。

4、上市賺錢預(yù)測：上市公司向社會公眾披露會計預(yù)測信息會對其公司股票價格變動產(chǎn)生重大影響。國內(nèi)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)也規(guī)定了股票發(fā)行

價必要參照賺錢預(yù)測成果來進(jìn)行擬定。為了保證賺錢預(yù)測合理性，國內(nèi)證監(jiān)會不但嚴(yán)格規(guī)定了上市公司賺錢預(yù)測辦法，同步也規(guī)定了關(guān)于

信息中介機(jī)構(gòu)審核辦法，以保證賺錢預(yù)測合理性。公司上市所編制賺錢預(yù)測報告以及招股闡明書等，都必要通過具備從事證券、期貨業(yè)務(wù)

資格會計師事務(wù)所審核、必要由證券承銷商代為頒布，由監(jiān)管機(jī)構(gòu)全面審核。公司在對普通經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場狀況、公司生產(chǎn)經(jīng)

營條件和財務(wù)狀況等盡心合理假設(shè)基本上，按照公司正常發(fā)展速度做出關(guān)于賺錢方面預(yù)測

（二）理論分析

問題1.從案例出發(fā)，評價改制上市對國有公司必要性、迫切性和重要難點。

答：隨著國內(nèi)加入世界貿(mào)易組織及社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制逐漸確立，政府對經(jīng)濟(jì)管理將轉(zhuǎn)變?yōu)橐院暧^調(diào)控為主，國有經(jīng)濟(jì)必然要進(jìn)行戰(zhàn)略

性調(diào)節(jié)，國有公司將逐漸從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在國內(nèi)國有公司中還存在著較嚴(yán)重產(chǎn)權(quán)問題，詳細(xì)體現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)構(gòu)造不合理，委托

代理成本高，“內(nèi)部人控制”，公司內(nèi)部缺少有效勉勵機(jī)制等，因而迫切需要對國有公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度深化改革。針對以上要對宏觀及微觀

兩個層次進(jìn)行改革考慮，我建議引入管理層收購（MBO）這種較新型公司并購方式以理順國有公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系，繼而起到優(yōu)化國有資產(chǎn)布局，

對國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)節(jié)作用。文章將對管理層收購進(jìn)行進(jìn)一步理論分析，并對其特點進(jìn)行系統(tǒng)簡介。指出其將在明晰產(chǎn)權(quán)、減少代理

成本、勉勵管理層等方面起到積極作用，并在此基本上結(jié)合國內(nèi)社會主義改革實際分析管理層收購在國內(nèi)國有公司中實行可行性及其對于

國內(nèi)國有公司改革所具備現(xiàn)實意義，并界定其范疇；指出管理層收購在國內(nèi)國有公司實行過程中容易產(chǎn)生問題，諸如收購價格不合理、融

資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺少等，結(jié)合問題探討解決辦法，提出有關(guān)建議和對策。

（-）國有經(jīng)濟(jì)構(gòu)造戰(zhàn)略性調(diào)節(jié)

隨著國內(nèi)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制逐漸確立，當(dāng)前國內(nèi)國有公司改革重點將放在提高國有公司質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)構(gòu)造上面。

同步，中華人民共和國加入世界貿(mào)易組織后來，游戲規(guī)則也將發(fā)生變化，政府對經(jīng)濟(jì)管理將更多地以間接調(diào)控為主。以上因素決定，當(dāng)前

國內(nèi)國有經(jīng)濟(jì)必要要進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)節(jié)。詳細(xì)來說，就是要做到有進(jìn)有退，有所為有所不為。這樣相稱一某些國有公司將從競爭性行業(yè)退出，

國有資產(chǎn)將逐漸集中到關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈核心領(lǐng)域和重點行業(yè)。而在國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略調(diào)節(jié)過程中，選取國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式與否合理，將直接

影響到國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)節(jié)成敗。

（二）國有公司產(chǎn)權(quán)體制深層次問題

另一方面，從國有公司自身來看，盡管二十幾年來國內(nèi)國有公司改革獲得了很大成績，但存在問題依然諸多，其中最重要，就是國有公司

中存在產(chǎn)權(quán)問題。所謂產(chǎn)權(quán)，不但僅指公司出資者所有權(quán)，同步也涵蓋了公司法人財產(chǎn)支配權(quán)、使用權(quán)?！爱a(chǎn)權(quán)決定性特性在于：一項財

產(chǎn)所有者有權(quán)不讓她人擁有和積極地使用該財產(chǎn)，并有權(quán)獨自占有在使用該財產(chǎn)時所產(chǎn)生效益，同步承擔(dān)該財產(chǎn)在運用中所發(fā)生成本。排

她性是所有者自主權(quán)前提條件，也是使私人產(chǎn)權(quán)得以發(fā)揮作用勉勵機(jī)制所需要前提條件，當(dāng)某些效益或某些成本不能影響財產(chǎn)所有者時，

勉勵就會被扭曲?！雹僖蚨趪鴥?nèi)國有公司中普遍存在產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等問題必然導(dǎo)致公司中缺少有效勉勵機(jī)制，管理者經(jīng)營積極

性不高，人力資本被抑制.因而國有公司改革本質(zhì)上就是要做到產(chǎn)權(quán)明晰，要使政府最后所有權(quán)與公司法人所有權(quán)互相獨立，政企分開，

這也是建立當(dāng)代公司制度需要。但是咱們懂得，國有公司是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能公司，在明晰國有公司產(chǎn)

權(quán)過程中就必然要涉及到國家對公司法人監(jiān)督、管理等問題，而由于國有公司所有者特殊性，對國有公司監(jiān)督經(jīng)常是缺少力度及效率。詳

細(xì)來說，國有公司產(chǎn)權(quán)體制上難點問題重要體當(dāng)前如下幾種方面：

A.產(chǎn)權(quán)構(gòu)造不合理。當(dāng)前，以國家為單一投資主體國有獨資公司還普遍存在，這樣公司產(chǎn)權(quán)構(gòu)造單一，往往存在政企不分等問題；同步，

在己經(jīng)施行股份制國有公司中，國家股權(quán)所占比重過大，存在所謂“一股獨大”現(xiàn)象。產(chǎn)權(quán)構(gòu)造不合理導(dǎo)致公司受到過多上級行政部門干

預(yù)，公司經(jīng)營背上了過多行政色彩，缺少經(jīng)營自主權(quán)，管理層缺少發(fā)展公司積極性，同步也使政府存在嚴(yán)重''預(yù)算軟約束

B.公司中委托代理成本過高，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有公司所有者是全體人民，而國家只是代替全民經(jīng)營國有公司，這就使得

國有資產(chǎn)主管部門不也許像私人業(yè)主關(guān)懷自己公司同樣去有效監(jiān)督、管理國有公司，雖然可以，也需要付出相稱大成本去監(jiān)督國有公司監(jiān)

督者，因而，國有公司多數(shù)決策權(quán)事實上掌握在經(jīng)理人員手中，監(jiān)督者與經(jīng)營者之間存在嚴(yán)重信息不對稱，即存在所謂“所有者缺位”現(xiàn)

象。

C治理構(gòu)造不合理，存在嚴(yán)重“內(nèi)部人控制”。這重要是由于國有公司是由政府授權(quán)經(jīng)營，公司監(jiān)督者和經(jīng)營者往往都是出于政府委派，這

就使公司無法通過當(dāng)代公司制度實現(xiàn)董事會對經(jīng)理層有效監(jiān)督，進(jìn)而導(dǎo)致了“內(nèi)部人”自己對自己監(jiān)督，淡化了公司所有者最后控制權(quán)，

減少了監(jiān)督力度。

2.改制后公司股本規(guī)模與構(gòu)造設(shè)計上應(yīng)考慮哪些因素？

答：改制后公司股本規(guī)模與構(gòu)造設(shè)計上應(yīng)考慮因素。

（1）總股本設(shè)計要點。

無論是組建?種新股份公司，還是把原有公司改組為股份公司，往往都需要初步擬定一個目的股本總額，貴州仙股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)

合了國有股減持需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額下限規(guī)定?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司

申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不

能過大（影響每股收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U(kuò)張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。（

4）社會公眾股規(guī)模限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股，公眾股在總股本中所占比例不得低于25%；達(dá)到或超過4億股，不得低于

15%。貴州仙發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6%。

(2)股權(quán)構(gòu)造

對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%；相對控股是指國家持股比例高于30%低

于50%,但因股權(quán)分散，國家對股份公司具備控制性影響。不需由國家控股行業(yè)和公司，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算

持股比例普通應(yīng)以同一持股單位股份為準(zhǔn)，不容許將一種以上國家股持股單位或國有法人股持股單位股份加和計總。股權(quán)構(gòu)造設(shè)立必要考

慮國家法律規(guī)定，特別是對公司治理構(gòu)造影響，防止"一股獨大"提高上市公司治理效率。同步考慮行業(yè)特性及對國計民生影響。

3.上市公司賺錢預(yù)測必要性與基本原理？

答：我以為在成熟市場中市公司賺錢預(yù)測無必要。由于投資者自己可以分析。在不成熟市場中市公司賺錢預(yù)測更無必要。由于賺錢預(yù)測成

為不能充饑“畫餅”。按規(guī)定，上市公司賺錢預(yù)測文獻(xiàn)必要經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見。依照當(dāng)代審計特性，這種審核并不規(guī)定注

冊會計師保證審核過賺錢預(yù)測實現(xiàn)，但但愿注冊會計師對這些審核提供一定合理保證揭示所有重大差錯。由于賺錢預(yù)測是建立在某些資料

及假設(shè)基本上，這些資料及假設(shè)因素變化會引起財務(wù)報表及預(yù)測成果變動，特別是上市前剝離與模仿，對賺錢能力和賺錢持續(xù)性帶來極大

不擬定性，加上某些上市公司上市后隨意變化資金投向，更有甚者，某些上市公司發(fā)行股票后，幾千萬籌資因沒有投向而存入銀行，依然

樂此不疲地進(jìn)行配股籌資。所有這些，都使賺錢預(yù)測賺錢成為不能充饑“畫餅二這樣更能騙小股東?；驹恚河筛鲊约阂?guī)定。無定

式。

4.投資者應(yīng)如何評價上市公司投資籌劃？

答：我抱有懷疑態(tài)度。由于募資變更像霧像雨乂像風(fēng)上市公司募集資金變更越來越頻繁，變臉絕活越演越精彩。與154家上市公司變更募

集資金投向相比，募資變更明顯增多，全年共有233家上市公司進(jìn)行了251次變更募資投向，變更募集資金264億元，平均每家公司變更

1.13億元，其中億元以上變更有90家。募資變更速度也在加快，上市后不久就變更已不再新穎，有20家上市公司當(dāng)年募資當(dāng)年變更。某

些上市公司募集資金投資項目幾經(jīng)變更后，原誘人項目已所剩無幾，甚至已面目全非，其中有2家公司原籌劃投資項目被所有遺棄。同步,

某些項目投資資金嚴(yán)重縮水，項目節(jié)余少則幾百萬元，多則幾千萬元，有項目竟用局限性原籌劃投資資金20%就完畢了所有投資，籌資時

項目資金難免有注水之嫌。

盡管大某些上市公司對變更因素進(jìn)行了闡明，但真正具備說服力并不多，或是由于市場定位不準(zhǔn)，或是由于未與合伙方達(dá)到合同，但上市

公司更多將因素歸咎于募資時間與籌劃投資時間錯位。城然，在商機(jī)稍縱即逝市場經(jīng)濟(jì)中，募資滯后影響投資效果是不言而喻。但也不難

看出，雖然有些上市公司募集資金不滯后，能如期到位，按其原投資籌劃，等公司生產(chǎn)出產(chǎn)品投放市場時，其產(chǎn)品已失去競爭優(yōu)勢，在這

種狀況下，將變更因素歸結(jié)于募資時間滯后，就難以給人滿意說辭，也許在項目投資籌劃可行性上能找到對的答案。某些上市公司在募資

前，在對擬投資項目市場環(huán)境、競爭對手、行業(yè)壁壘、自身優(yōu)勢等研究局限性狀況下，貿(mào)然進(jìn)入。一種熱點，經(jīng)常是一家上市公司投資后，

多家上市公司跟進(jìn)，項目具備較大趨同性.投資后，又不專注，隨波逐流，往往是想抓住熱點而錯過了熱點，由此而導(dǎo)致某些上市公司募

資變更，甚至浮現(xiàn)新疆某上市公司那種在半年內(nèi)對募集資金變更后再變更，投資找不到感覺現(xiàn)象。變更后投向也值得關(guān)注，為減少或避免

關(guān)聯(lián)交易而進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易成為一種趨勢。因此我持有不信任態(tài)度。

5.上市發(fā)行定價基本辦法有哪些？

答：上市發(fā)行定價基本辦法。

依照世界各國和中華人民共和國新股定價經(jīng)驗，當(dāng)前上市發(fā)行定價基本辦法有：議價法和競價法。

(1)議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。議價法普通有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一種固定價格，然后依照這個價格進(jìn)行公開發(fā)售。

②市場詢價方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，普通采用市場詢價方式，這種方式擬定新股發(fā)行價格普通涉及兩個環(huán)節(jié)：第一，依照新股價

值(普通用鈔票流量貼現(xiàn)法等辦法擬定)，股票發(fā)行時大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票市場體現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行價格區(qū)間。

第二，主承銷商協(xié)同上市公司管理層進(jìn)行路演，向投資者簡介和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻(xiàn)，征集在各個價位上需求量，

通過對反饋回來投資者預(yù)訂股份單進(jìn)行記錄，主承銷商和發(fā)行人對最初發(fā)行價格進(jìn)行修正，坡后擬定新股發(fā)行價格。

(2)競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在詳細(xì)實行過程中，又有下面三種形式：

①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。

②機(jī)構(gòu)投資者(法人)競價。新股發(fā)行時，采用對法人配售和對普通投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合方式，通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價

格。③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先告知股票承銷商，闡明發(fā)行新股籌劃、發(fā)行條件和對新股承銷規(guī)定，各股票承銷商依照自己

狀況擬定各自標(biāo)書，以投標(biāo)方式互相競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中價格就是股票發(fā)行價格。

案例三中華人民共和國長江三峽工程開發(fā)總公司公司債券發(fā)行

一、名詞解釋

公司債券：是公司為了籌集資金而發(fā)行，載明一定面額、表白債權(quán)債務(wù)關(guān)系有價證券。

浮動利率：即以某種證券例如政府債券或某個市場利率為基數(shù)，另加一定比例。

基準(zhǔn)利率：中華人民共和國人民銀行規(guī)定銀行一年期儲蓄存款利率。

二、理論分析

1.與股票融資相比較，發(fā)行債券對公司利弊何在？

與股票融資相比較，發(fā)行債券對公司長處有：(1)從籌資成本來看，在債券融資中，債券利息計入成本，在稅前支付，因而它有沖減稅基

作用：在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行"雙重納稅"，即股利要從稅后盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券發(fā)行費用較低。債

券融資還可以鎖定成本，特別是在預(yù)期利率上浮時期效果明顯。(2)從控制權(quán)來分析，債券融資不會削弱公司既有股東相對平衡權(quán)利構(gòu)造,

而股權(quán)融資因新股東加入，公司管理構(gòu)造受到影響導(dǎo)致控制權(quán)分散。(3)從股東收益分析，如果公司投資回報率高于債券利率，由于債券

融資成本只是相對固定利息，使公司以更多地運用外部債務(wù)資金來獷大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東收益，

即產(chǎn)生"杠桿作用”。債券融資缺陷：債券有固定到期日并定期支付利息，會增長公司財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；債券籌資受到公司資本構(gòu)造限

制，也會影響公司再籌資能力。

2.現(xiàn)行法律規(guī)定，在公司內(nèi)部，債券發(fā)行人必要通過股東大會審議批準(zhǔn)，試分析其理由。

《公司法》第一百零三條規(guī)定：股東大會行使職權(quán)第一款，決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；第九款，對發(fā)行公司債券作出決策?！豆痉ā?/p>

第一百六十三條規(guī)定：股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制定方案，股東會作出決策。國有獨資公司發(fā)行公司債券，

應(yīng)由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門作出決定。由于公司股東是公司出資人，依法繳納了股金，是公司財產(chǎn)所有者.股東是公司存在

基本，是公司核心要素。股東大會是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)，是公司最高決策機(jī)關(guān)，依法行使出資者權(quán)利，對公司經(jīng)營方針和投資籌劃作出決定。

公司發(fā)行債券是一項重大投資籌劃，發(fā)行債券籌資數(shù)量合理、經(jīng)濟(jì)，能充分運用"財務(wù)杠桿效應(yīng)”，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)品競爭力，優(yōu)化

公司資本構(gòu)造，增強獲利能力，提高股東收益；但債券籌資必要按商定到期還本付息，也會增長公司財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險。如果投資沒達(dá)

到預(yù)期效果，將影響公司償債能力，有也許導(dǎo)致公司破產(chǎn)。因此發(fā)行債券必要通過股東大會審議批準(zhǔn)，維護(hù)投資者利益，保證投資保值、

增值。法律規(guī)定公司法人、自然人、社會團(tuán)隊和有權(quán)代表國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或政府部門均可以成為公司股東。三峽總公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)

成立，籌劃在國家單列自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧特大型國有公司，是三峽工程項目法人。三峽總公司發(fā)行和兩個品種共50億人民

幣債券，系重大投資活動，為保證國有資產(chǎn)保值增值及其她投資者利益，債券發(fā)行必要通過股東大會審議批準(zhǔn)并報經(jīng)國家發(fā)展籌劃委員會

核準(zhǔn)。

3如何擬定公司債券發(fā)行規(guī)模？

擬定發(fā)行債券合理數(shù)量是個較為復(fù)雜問題，結(jié)合案例進(jìn)行如下分析：

一方面要以公司合理資金占用量和投資項目資金需要量為前提，為此應(yīng)當(dāng)對公司擴(kuò)大再生產(chǎn)進(jìn)行規(guī)劃，對對投資項目進(jìn)行可行性研究。三

峽工程是當(dāng)前再建世界上最大水電工程，具備世界先進(jìn)水平。它是經(jīng)專家專家們重復(fù)論證后由全國人大批準(zhǔn)通過，并由國家各級部門全力

支持具備巨大經(jīng)濟(jì)社會

環(huán)境效益工程程。三峽債發(fā)行，使被投資建成三峽電廠和葛州壩電廠為世界級特大水電站，為三峽總公司帶來良好經(jīng)濟(jì)效益。

另一方面要分析公司財務(wù)狀況，特別是獲利能力和償債能力大小。由于國家對三峽工程高度注重和多方面扶持，除了保證資金提供，還恰

當(dāng)提高葛州壩電廠上網(wǎng)電價。從起，機(jī)組將相繼投產(chǎn)，從而為三峽工程增長新鈔票流。三峽總公司將來將有巨大而穩(wěn)定先進(jìn)流入，對債券

到期本息償付有足夠保隙。保障。再次從公司既有財務(wù)構(gòu)造定量比例考慮。當(dāng)前慣用資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造指標(biāo)有兩種：一是負(fù)債比率，即負(fù)債債

總額與資產(chǎn)總額之比，它分析負(fù)債籌資限度和財務(wù)風(fēng)險大小，對債權(quán)人來說表白債權(quán)安全可靠限度。國際上普通以為30%左右比較適當(dāng)，

但發(fā)達(dá)地區(qū)和國家要高些。第二種是流動比率，公司流動資產(chǎn)與流動負(fù)債之比。從案例資料分析三峽總公司當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債率較低，以長期

負(fù)債為主，財務(wù)構(gòu)造較為合理。從資本構(gòu)造看，自由資本比率較大，自由資本充分，資本實力雄厚。資本金有穩(wěn)定來源。最后，應(yīng)比較各

種籌資方式資金成本和以便限度。在這其中，債券籌集方式成本是最低。

4、公司債券利率影響因素有哪些？

擬定債券利率應(yīng)考如下因素：

(1)現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。普通債券籌資利率應(yīng)高與同期儲蓄存款利率水平。

現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平是公司債券利率下限。擬定公司債券利率大小原則是依資金供求真真實實變動和發(fā)債公司風(fēng)險差別，在基

準(zhǔn)利率上再上浮一定幅度。

（2）國家關(guān)于債券籌資利率規(guī)定。公司債券利率不得高與銀行同期居民儲蓄定期存款利率40虬（3）

發(fā)行公司承受能力。為了保證能到期還本付息和公司籌資資信，必要測算投資項目經(jīng)濟(jì)效益量入為出。（4）市場利率水平與走勢。（5）債

券籌資其她條件。

三、案例討論（資料P59）對中華人民共和國廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券25億元整，用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措

由國家開發(fā)銀行提供人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目工程建設(shè)進(jìn)行分析。

（-）什么是公司債券及債券分類

公司債券普通又稱公司債券，是公司依照法定程序發(fā)行，商定在一定期限內(nèi)還本付息債券。公司債券代表發(fā)債公司和投資者之間一種債權(quán)

債務(wù)關(guān)系。債券持有人是公司債權(quán)人，不是所有者，無權(quán)參加或干涉公司經(jīng)營管理，但債券持有人有權(quán)按期收回本息，可以自由轉(zhuǎn)讓。

由于公司重要以自身經(jīng)營利潤作為還本付息保證，因而公司債券風(fēng)險與公司自身經(jīng)營狀況直接有關(guān)。如果公司發(fā)行債券后，經(jīng)營狀況不好,

持續(xù)浮現(xiàn)虧損，也許無力支付投資者本息，投資者面臨著受損失風(fēng)險。公司債券相對國債來說風(fēng)險是比較大。因此公司發(fā)行債券時，普通

要對發(fā)債公司進(jìn)行嚴(yán)格資格審查或規(guī)定發(fā)行公司有財產(chǎn)抵押，以保護(hù)投資者利益。另一方面，在一定限度內(nèi)，證券市場風(fēng)險與收益正有關(guān)

關(guān)系，高風(fēng)險隨著高收益。公司債券由于具備較大風(fēng)險，她們利率普通也高于國債和地方政府債券。

公司債券分類：（1）按照期限分為，短期債券（一年以內(nèi)），中期債券（一年以上五年如下），長期債券（五年以上）。本債券屬于長期債

券，債券期限為7年。（2）按照與否記名分為，記名公司債券和不記名公司債券。本債券屬于實名制記賬式債券。（3）按照債券有無擔(dān)保

分為，信用債券和擔(dān)保債券。信用債券僅憑籌資人信用發(fā)行是沒有擔(dān)保債券，如：國債、政府債券、金融債券等。擔(dān)保債券是指有抵押、

質(zhì)押、保證等方式發(fā)行債券，其中，抵押債券是指以不動產(chǎn)和公司資信作為擔(dān)保所發(fā)行債券；質(zhì)押債券是指以其有價證券作擔(dān)保品所發(fā)行

債券；保證債券是指有第三者擔(dān)保償還本息債券。擔(dān)保公司債券發(fā)行效率要比無擔(dān)保公司債券高。本債券屬于擔(dān)保式債券，由國家開發(fā)銀

行提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證。信用級別為"AAA”,屬于金邊債券。表白該集團(tuán)發(fā)行債券償還能力強。（4）按債券與否提前贖回分

為：可提前贖回債券和不可提前贖回債券。如果公司在債券到期前有權(quán)定期或隨時購回所有或某些債券，這就是可提前贖回公司債券。否

則就是到期贖回。（5）按債券票面利率與否變動分為，固定利率債券、浮動利率債券、累進(jìn)利率債券（當(dāng)前國內(nèi)不大使用）。固定利率債

券指在償還期內(nèi)利率固定不變債券；浮動利率債券指票面利率隨市場利率定期變動債券；累進(jìn)利率債券指隨著債券期限增長，利率累進(jìn)債

券。本債券屬于固定利率債券，利率為4.12%。（6）按發(fā)行與否予以投資者選取權(quán)分為，有選取權(quán)債券和不附有選取權(quán)債券。如：可轉(zhuǎn)換

債券；（7）按發(fā)行發(fā)式分，公募債券和私募債券。公募債券治安法定手續(xù)經(jīng)證券主管部門批準(zhǔn)公開向社會投資者發(fā)行債券，私募債券指以

特定少數(shù)投資者為隊向發(fā)行債券，發(fā)行手續(xù)簡樸，普通不能公開上市交易。本債券屬于公募債券。上市前可合同轉(zhuǎn)讓，上市后可自由買賣。

（二）公司為什么選取發(fā)行債券

公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，也許會由于種種因素需要使用大量資金，如擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，籌建新項目，兼并收購其她公司，以及彌補虧損

等。在公司自由資金不能完全滿足其資金需求時，便需要向外部籌資。普通，公司對外籌資渠道有三個：發(fā)行股票、發(fā)行債券、向銀行等

金融機(jī)構(gòu)貸款。由于股票經(jīng)常是溢價發(fā)行，股票籌費實際成本較低，并且籌集資金不用償還，沒有債務(wù)承擔(dān)。但股票發(fā)行手續(xù)復(fù)雜，前期

準(zhǔn)備時間長要通過輔導(dǎo)期，還要發(fā)布公司財務(wù)狀況，受到制約較多。此外，增發(fā)股票還導(dǎo)致股權(quán)稀釋，影響到既有股東利益和對公司控制

權(quán)。向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款普通較為麻煩。公司在獲得銀行貸款活動中，各種融資條款涉及融資方式選取、融資數(shù)量多少、期限長短、利

率高低，都要與銀行進(jìn)行長時間談判，最后由銀行對公司借款申請審核后決定，積極權(quán)基本上掌握在銀行手里。當(dāng)前，國內(nèi)商業(yè)銀行不良

資產(chǎn)比重過高，已成為金融體制越壘越高風(fēng)險。在此狀況下，銀行普遍惜貸如金，不肯容易放貸，以免壞帳。由此引起公司貸不到錢，銀

行錢無處投，增長了國家財政壓力。發(fā)行債券籌資成本低，以便靈活，資金有效期限較長，資金使用自由，并且購買債券投資者無權(quán)干涉

公司經(jīng)營決策，既有股東對所有權(quán)不變。債券融資不會削弱公司既有股東相對平衡權(quán)力構(gòu)造。如果投資回報率高于債券利率，由于債券融

資成本是相對固定利息，是公司以更多地運用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模，則可增長公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東收益，即

產(chǎn)生"杠桿效應(yīng)”。并且債券融資還可覺得發(fā)行債券公司起到避稅功能。由于債券利息在稅前列支，調(diào)節(jié)公司所得稅。在市場利息向上攀升

時期，由于債券利率固定可以減少公司籌資成本。但債券融資有固定期限支付利息和本金，會增長公司財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險。債券籌資受

到公司資本構(gòu)造限制，也會影響公司再籌資能力。債券融資還要受國家頒布基準(zhǔn)利率和市場利率走勢影響。對中廣核集團(tuán)發(fā)行公司債券目

進(jìn)行分析。發(fā)行公司債券重要是考慮到減少公司籌資成本需要，減少利息支出，從而減少工程造價和上網(wǎng)電價，提高發(fā)電競爭力。嶺澳核

電站項目建設(shè)資金90%通過國際出口信貸、商業(yè)信貸和人民幣貸款解決，其中人民幣貸款利息是6.2現(xiàn)。由于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)運營在低利率時期，

貸款利率進(jìn)一步下調(diào)空間和壓力均不大，但隨著積極財政政策與適度貨幣政策實行，對GDP增長對動力將加大，適度通貨膨脹也將會產(chǎn)生，

利率上調(diào)走勢不能排除，因此集團(tuán)公司發(fā)行公司債券，重要考慮到嶺澳核電站籌資成本鎖定在一種相對較低水平。

（三）債券籌資規(guī)模決策分析

公司無論采用何種債券籌資形式，一方面發(fā)行公司應(yīng)對債券籌資數(shù)量做出科學(xué)判斷和規(guī)劃。由于資金短缺性和資金成本、風(fēng)險性，必然規(guī)

定債券籌資規(guī)模即合理又經(jīng)濟(jì)。由于，如果債券籌資規(guī)模小，籌集資金局限性，必然達(dá)不到債券籌資目，影響公司正常經(jīng)營和項口進(jìn)展；

而債券籌資規(guī)模過大，是資金閑置并揮霍，不但增長公司利息支出，又加重債務(wù)承擔(dān)，也必然會影響資金使用效果。因此規(guī)定債券籌資規(guī)

模既合理又經(jīng)濟(jì)。擬定發(fā)行債券合理數(shù)量是較為復(fù)雜問題。一方面要以公司合理資金占用量和投資項目資金需要量為前提，為此應(yīng)當(dāng)對公

司獷大再生產(chǎn)進(jìn)行規(guī)劃，對投費項目進(jìn)行可行性研究。中華人民共和國廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司是中華人民共和國廣東核電集團(tuán)核心公

司，是國務(wù)院批準(zhǔn)組建大型公司集團(tuán)，具備先進(jìn)水平核電工程，是國家支持有巨大經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境效益工程。發(fā)起人中廣核集團(tuán)

經(jīng)營業(yè)績良好，其主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。發(fā)行債券募集資金投資項目，首期建設(shè)投入運營核電機(jī)組，會給

中廣核集團(tuán)帶來良好經(jīng)濟(jì)效益。

本次發(fā)行債券籌資用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措由國家開發(fā)銀行提供人民幣搭橋貸款以及嶺澳核電站項目建設(shè)，該項目是建設(shè)中

第二座商用核電站，建設(shè)規(guī)模為四臺百萬千瓦級核能發(fā)電機(jī)組，首期建設(shè)兩臺，工程總投資為40.25億美元。4億元為自由資本，別的36.25

億原有國家開發(fā)銀行籌措。該項目在大亞灣核電站基本上實行了一系列重大技術(shù)改造，進(jìn)一步提高了嶺澳核電站安全性和可靠性。在大亞

灣核電站成功運營基本上，嶺澳核電站全力推動按國際原則國產(chǎn)化和自主化。

另一方面要對項目組建單位資信及財務(wù)狀況進(jìn)行分析。嶺澳核電站組建單位是中華人民共和國廣東核電集團(tuán)有限公司。是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實

行籌劃單列國有大型公司集團(tuán)公司。截止12月底，集團(tuán)總資產(chǎn)為512.9億元，凈資產(chǎn)額為118.9億元，并以每年約20億元速度增長。,

實現(xiàn)營業(yè)收入70.6億元，實現(xiàn)利潤26.7億元，凈利潤18.9億元。可見，發(fā)起人中廣核集團(tuán)

經(jīng)營業(yè)績良好，其主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。發(fā)行債券募集資金投資項目，首期建設(shè)投入運營核電機(jī)組，會給

中廣核集團(tuán)帶來良好經(jīng)濟(jì)效益，本期總額為2

5億元債券相對而言只是較小數(shù)目，因而到期本息償付有足夠保障.中廣核集團(tuán)以長期負(fù)債為主，固定資產(chǎn)中在建工程占絕對比例，公司

當(dāng)前總體處在在建設(shè)期。從公司資本構(gòu)造來看:國有大型公司資本實力雄厚，自有資本充分資金有穩(wěn)定增長來源，特別是逐漸有核電機(jī)組

投產(chǎn)，預(yù)測鈔票流將有較大提高。本期債券到兌付有足夠償付保證。底，在國家經(jīng)貿(mào)委對100家國有大中型公司排名中，公司總資產(chǎn)排18

名，利稅排16名。該集團(tuán)控股大亞灣核電站和全資擁有嶺澳核電站。該集團(tuán)資信級別是AAA。

再次要對該項目資金來源、獲利能力和償債能力進(jìn)行分析。（1）嶺澳核電站項目投資總

額為40.25億美元。其中4億美元資本由中華人民共和國廣東核電集團(tuán)有限公司用大亞灣核電站

收益滾動收入來提供，別的36.25億美元由國家開發(fā)銀行負(fù)責(zé)籌措。（2）大亞灣核電站

是國內(nèi)第一座大型商用核電站，擁有兩臺功率為984兆瓦壓水堆核電機(jī)組，設(shè)計壽命為40年。電站70%電量輸往香港，30%電量供應(yīng)廣東。

從1994年開始運營到10月，廣東大亞灣核電站合計上網(wǎng)電量963億千瓦時。符合因子和能力因子分別達(dá)到85.05%和87.04船上網(wǎng)電量

達(dá)140.63億千瓦時，創(chuàng)電站商業(yè)運營以來追高水平。大亞灣核電站子投入商業(yè)運營以來，銷售收入和出口創(chuàng)匯穩(wěn)步增長。實現(xiàn)銷售收入

8.47億美元，出口創(chuàng)匯5.9億美元。實現(xiàn)稅后利潤23.6億人民幣，上繳稅款2.1億人民幣。以大亞灣核電站項目作為后盾償債能力有保

障。（3）從市場空間看，廣東〃十五”期間需要新增-3000萬千瓦，加上新增電廠供電能力和西電東送供應(yīng)能力，目

前尚有近千萬千瓦缺口，因而，從長遠(yuǎn)來看，廣東電力市場需求很大。嶺澳核電站

兩個機(jī)組分別于7月和3月投入商業(yè)運營，其電力重要供應(yīng)廣東，市場

效益不錯。從而，為嶺澳項目增長新鈔票流入。本期發(fā)行債券25億，到期本息償

還不是大問題。

（四）債券籌資期限分析及清償方式分析

本期債券7年期屬于中期債券，本期債券25億元用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站項目籌措，由國家開發(fā)銀行提供人民幣搭橋貸款及嶺澳核

電站項目工程建設(shè)，該項目從大局出發(fā)97年開工至首期建設(shè)兩臺核電機(jī)組投入運營。募集資金重要是為中后期建設(shè)資金需要，期限稍長,

但債券期限未到，核電機(jī)組已投入運營產(chǎn)生效益，會有巨大鈔票流入量，利于公司每年付息，本次債券采用單利，在一定限度上減輕了公

司財務(wù)承擔(dān)，但付兌利息成本太高。本著謹(jǐn)慎穩(wěn)健原則，屬于中長期7年債券，無論是到期付息還是還本都不會給公司財務(wù)狀況帶來沖擊。

本次債券上市前通過承銷商在原銷售網(wǎng)點兌付，預(yù)測發(fā)行結(jié)束后一至兩個月內(nèi)可通過交易所系統(tǒng)交易，這便于投資者自由購買債券。債券

期限有7年，上市前可合同轉(zhuǎn)讓，上市后可自由買賣，流通性能好。投資者可進(jìn)行長期投資，也可在需要套現(xiàn)時在恰當(dāng)時機(jī)和價位賣出，

并獲得一定投資收益。該品種按年付息，在利率風(fēng)險規(guī)避、滿足投資者短期偏好和長期投資回報規(guī)定等方面均有相應(yīng)保障。

（五）債券籌資信用分析

本期債券風(fēng)險很低。從信用級別來看，經(jīng)中誠信國際信用評級有限公司評估，中廣核債券信用級別為AAA級，是公司債券中"金邊債券”。

從擔(dān)保狀況來看，本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證，對投資人利益有雙重保障，因而具備準(zhǔn)國債性質(zhì)，信用風(fēng)

險很小八分別有核電機(jī)組投入運營，會有較大鈔票流入量，這更增長了每年付息，到期付本和最后一期利息可靠性。

（六）債券利率設(shè)計與發(fā)行狀況分析

本期債券利率為固定利率4.12%比中華人民共和國人民銀行一年期定期存款利率（整存整?。└叱?87bp。發(fā)行債券時，銀行存款利率己

處在近二十年歷史低位，4.12%利率對投資者有較大吸引力。由于除了投資者繳付20%個人所得稅后，投資收益仍可以達(dá)到3.296樂比一

年起期銀行存款利率高104.6bp。從國內(nèi)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況看，市場資金供求狀況相對均衡，經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步增長，物價穩(wěn)定，利率上升壓力較小，

短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定，中廣核債券較高利率利于債券發(fā)行，投資者可以獲取較高當(dāng)期收益，但同步會增長發(fā)行人成本。若將來銀

行存款利率走低，發(fā)行公司將因固定利率而承擔(dān)交稿資金成本。若將來銀行存款利率走高，該品種采用固定利率能有效規(guī)避利率上升風(fēng)險,

因投資者得不到市場同期投資收益，

本期債券在資我市場走勢會低迷，不利于公司再次籌資。本期債券發(fā)行人財務(wù)狀況良好，工程進(jìn)展順利，資本實力雄厚，再加上AAA信級

別及不可撤銷連帶責(zé)任保證，可保證本期債券本息償付，會吸引投資人踴躍購買。

案例四吳越儀表公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券

（一）名詞解釋

可轉(zhuǎn)換債券是指具備股票與債券雙重屬性，在一定期間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票債券。

轉(zhuǎn)換價格是指可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股價所支付價格。轉(zhuǎn)股價格擬定直接關(guān)系投資者與公司現(xiàn)存股東利益。

轉(zhuǎn)換價值是指及時轉(zhuǎn)換成股票債券價值。

（二）理論分析

1、公司12月剛實行配股籌劃后又準(zhǔn)備實行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行，你以為該公司與否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券基本條件？

吳越儀表公司符合中華人民共和國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券基本條件⑴公司在5月16日召

開股東大會決策通過《利潤分派預(yù)案》，總股本21834萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)鈔票1.5元，并于6月14日完畢派息：⑵公司前3年平

均利潤為4325.41萬元，可轉(zhuǎn)換債券1年利息是1120萬元（5.6億元*利率2%）；⑶公司在國內(nèi)同行業(yè)居于龍頭地位優(yōu)勢，近三年主營業(yè)務(wù)

和利潤穩(wěn)步增長，產(chǎn)品市場占有率30%居行業(yè)第一，獲得較好經(jīng)濟(jì)效益；⑷吳越儀表公司本次募集資金與配股闡明書承諾投資項目?致；

⑸吳越儀表公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為6.93%,不低于銀行同期儲蓄存款利率。

2,該公司“當(dāng)30個交易日中20個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價80%時，董事會有權(quán)在不超過20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過20%幅度需

報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)”。修正轉(zhuǎn)股價格有何意義？修正轉(zhuǎn)股價格對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何種影響？

修正轉(zhuǎn)股價格意義是使得可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換風(fēng)險得到控制，使轉(zhuǎn)換成功，保護(hù)發(fā)行人利益。

對投資者而言也無法享有轉(zhuǎn)換為股東利益優(yōu)勢，對發(fā)行公司來說由于轉(zhuǎn)換不成功其發(fā)行目如：調(diào)節(jié)資本構(gòu)造、實現(xiàn)便宜籌資等目也無法實

現(xiàn)，由于公司還將為債券還本付息支付大量鈔票，從而也許導(dǎo)致鈔票緊缺。向下調(diào)節(jié)目是為了使商定轉(zhuǎn)換價格低于當(dāng)時市場價格之下，使

持有債券投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。但向下調(diào)節(jié)對原有股東來說，會由于新股東過低轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失,

因而調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利影響。

4月出臺《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文獻(xiàn)》《可轉(zhuǎn)換債券募集闡明書》《可轉(zhuǎn)換債券上市公示

書》是上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券助推器，從政策上保證了可轉(zhuǎn)換公司債券合法市場地位：加上配股和增發(fā)新股條件更為嚴(yán)格，因而許

多上市公司放棄增發(fā)新股籌劃，把發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券放到融資籌劃首位。

3、可轉(zhuǎn)換公司債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資有何不同？何種狀況下發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時機(jī)較佳？

可轉(zhuǎn)換公司債券具備債務(wù)和股權(quán)雙重性質(zhì)，公司發(fā)行時屬于債券性質(zhì)，通過一段時間投資者可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)，成為公司股東；可轉(zhuǎn)換公司

債券利息作財務(wù)費用，具備抵稅作用，是一種低成本融資工具；可轉(zhuǎn)換公司債券不會導(dǎo)致股本擴(kuò)張，緩和公司業(yè)績稀釋。

4月出臺《上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券申請文獻(xiàn)》《可轉(zhuǎn)換債券募集闡明書》《可轉(zhuǎn)換債券上市公示

書》是上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券助推器，從政策上保證了可轉(zhuǎn)換公司債券合法市場地位；加上配股和增發(fā)新股條件更為嚴(yán)格，因而許

多上市公司放棄增發(fā)新股籌劃，把發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券放到融資籌劃首位。

4、你以為轉(zhuǎn)換價格擬定最后應(yīng)取決于何種因素？制度中沒有對轉(zhuǎn)股價格上浮比率作詳細(xì)規(guī)定，為什么？該公司轉(zhuǎn)股價格上浮比率10&?

22%,你以為根據(jù)是什么？

轉(zhuǎn)換價格擬定最核心因素是轉(zhuǎn)股價擬定。

當(dāng)前公司發(fā)行方案中沒有規(guī)定轉(zhuǎn)股價上浮比例顯得相稱隨意，靈活性比較大，缺少對股價將來趨勢分析和判斷。

吳越儀表公司以可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股初始價格以發(fā)布募集闡明書前30個交易日公司股票平均收盤價格為基本上浮10%至22%幅度，并授權(quán)

董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商擬定詳細(xì)轉(zhuǎn)股初始價格，根據(jù)是中華人民共和國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》中轉(zhuǎn)

股價格調(diào)節(jié)原則。

5、哪些條款對投資者和發(fā)行人雙方利益保護(hù)作了規(guī)定？贖回條款目是什么？

可轉(zhuǎn)換債券贖回、回售和轉(zhuǎn)股條款對發(fā)行人、投資者雙方利益作了規(guī)定：⑴自本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行日起滿24個月后至36個月期間內(nèi)，如

果我司股票（A股）持續(xù)20個交易日收盤價格高于轉(zhuǎn)股價格130%,我司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件初次滿足時，

我司有權(quán)按可轉(zhuǎn)換債券面值102%（含當(dāng)期利息）價格所有或某些在“贖回日”（在贖回公示中同知）之前未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。若

我司初次不實行贖回，該期間內(nèi)將不行使贖I可權(quán)。⑵自本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行日起滿36個月后至48個月期間內(nèi)，如果我司股票（A股）持

續(xù)20個交易日收盤價格高于轉(zhuǎn)股價格140%,我司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖I可條件初次滿足時，我司有權(quán)按面值102%（含

當(dāng)期利息）價格所有或某些在“贖回日”（在贖回公示中同知）之前未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。若我司初次不實行贖回，該期間內(nèi)將不

行使贖回權(quán)。⑶自本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行日起滿48個月后至60個月期間內(nèi)，如果我司股票（A股）持續(xù)20個交易日收盤價格高于轉(zhuǎn)股價格

160%,我司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。當(dāng)贖回條件初次滿足時，我司有權(quán)按面值103%（含當(dāng)期利息）價格所有或某些在“贖回

日”（在贖回公示中同知）之前未轉(zhuǎn)股我司可轉(zhuǎn)換公司債券。若我司初次不實行贖回，該期間內(nèi)將不行使贖回權(quán)。⑷該公司回售條款是在

本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前,如果公司股票（A股）收盤價持續(xù)20個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格70%時，債券持有人有權(quán)將持有所有或某些

可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103%（含當(dāng)期利息）價格回售給我司。其溢價某些是參照同期債券利率覬左右來擬定。

贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)持續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達(dá)到某一幅度時，發(fā)行人按事先商定價格買回未轉(zhuǎn)股可轉(zhuǎn)換公司債券。贖回條款

是為了保護(hù)發(fā)行有而設(shè)立，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換公司債券投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)到增長股本、減少負(fù)債目，也避免利率下調(diào)

導(dǎo)致?lián)p失。

案例五綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價

(-)名詞解釋

鈔票流量是指資本循環(huán)過程中鈔票流入和鈔票流出數(shù)量。

凈現(xiàn)值法是通過計算投資項目凈現(xiàn)值進(jìn)行決策判斷辦法。

內(nèi)涵報酬率法是通過計算比較內(nèi)涵報酬率指標(biāo)進(jìn)行決策判斷辦法。

敏感性分析是指從定量分析角度研究關(guān)于因素發(fā)生某種變化對某一種或一組核心指標(biāo)影響限度一種分析辦法。

(二)理論分析

1、在固定資本投資可行性評價中，產(chǎn)品市場預(yù)測有什么作用？

固定資產(chǎn)投資由于投資金額比較大，投資回收期長，期間所涉及不擬定因素比較多，投資一旦投出就難以變化，使得固定資產(chǎn)投資具備很

大風(fēng)險，因而對產(chǎn)品市場預(yù)測顯得非常重要，要認(rèn)真做好投資項目可行性研究，進(jìn)行多方案比較，對投資項目經(jīng)濟(jì)可行性和合理性進(jìn)行論

證，作出全面經(jīng)濟(jì)評價，目使固定資產(chǎn)投資獲得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

2、評價一種固定資產(chǎn)投資項目與否可行，除了考慮財務(wù)上可行性外，還要考慮哪些因素？

評價一種固定資產(chǎn)投資項目與否可行，除了考慮財務(wù)上可行性外，還要考慮與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)地區(qū)發(fā)

展規(guī)劃，國家環(huán)保政策和國計民生政策等。

3、固定資產(chǎn)投資項目鈔票流量涉及哪些內(nèi)容，如何測算鈔票流量？

固定資產(chǎn)投資項目鈔票流量涉及鈔票流出內(nèi)容⑴建設(shè)性投資；⑵墊支流動資金；⑶經(jīng)營支出；⑷其她鈔票流出。鈔票流入內(nèi)容⑴經(jīng)營收入:

⑵固定資產(chǎn)殘值收入；⑶墊支流動資金回收：⑷其她鈔票流入。

鈔票流量測算涉及：⑴初始投資及發(fā)生時間測算，如機(jī)器設(shè)備更新決策，往往在投資起點一次發(fā)生，其發(fā)生金額有機(jī)器設(shè)備市價為根據(jù)；

公司擴(kuò)建建設(shè)期較長，資金分次投入，既涉及固定資產(chǎn)投資，又涉及流動資金投資。⑵營業(yè)鈔票流量測算最為核心，同步也最為復(fù)雜，涉

及項目壽命測算、有關(guān)經(jīng)營收入測算、有關(guān)付現(xiàn)成本測算等。⑶終結(jié)鈔票流量測算，內(nèi)容較少，金額不大，對鈔票流量影響較小，只測算

凈殘值和墊支流動資金回收預(yù)計。

4、在固定資產(chǎn)投資可行性評價中，測算資本成本有什么作用？

資本成本是公司為獲得和使用資本而支付各種費用或代價。從價值分析看，資本成本是投資者應(yīng)得必要報酬，資本成本高代取決于資我市

場，并投資項目風(fēng)險限度有關(guān)；資本成本是評價長期投資決策項目可行性原則，只有當(dāng)投資項目預(yù)期投資報酬不不大于資本成本時，項目

才可行，反之就應(yīng)當(dāng)被舍棄，因而，資本成本被稱為投資項目極限利率或取舍率。

5、在固定費產(chǎn)投資可行性評價中，為什么非折現(xiàn)法只能作為參照指標(biāo)？

由于非折現(xiàn)法沒有考慮貨幣時間價值，沒有考慮投資風(fēng)險價值，缺少科學(xué)性，影響決策結(jié)論對的性，因此在固定資產(chǎn)投資可行性評價中，

非折現(xiàn)法只能作為參照指標(biāo)。

6、假設(shè)銷售量、單價、蘆薈鮮葉收購價格、投資額分別升降10%,進(jìn)行敏感性分析，找出敏感因素，并據(jù)此和有關(guān)分析判斷項目財務(wù)可行

性。

7、在項目生產(chǎn)工藝方案某些，談到本套生產(chǎn)線不但可以用于蘆薈濃縮液生產(chǎn)，還可以用于水果汁生產(chǎn)，這對本項目評價有什么作用？

有兩個作用：⑴如果萬一市場不景氣，沒有達(dá)到設(shè)計生產(chǎn)能力，那么可以運用本套生產(chǎn)線剩余生產(chǎn)能力生產(chǎn)水果汁。當(dāng)代人生活節(jié)奏加快，

注重營養(yǎng)健康，生產(chǎn)水果汁能滿足人民生活水平日益提高規(guī)定。⑵由于固定資產(chǎn)投資金額大，投資I回收期長，巨額投資一旦投出就難以變

化，具備很大風(fēng)險性。那么，雖然將來不擬定因素不利于生產(chǎn)蘆薈產(chǎn)品，本套生產(chǎn)線還可及時轉(zhuǎn)產(chǎn)水果汁，變化投資、經(jīng)營方略，為化減

風(fēng)險減少成本多提供一種途徑，同樣也也許產(chǎn)生較大經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

8、依照本案例闡述投資和籌資之間關(guān)系。

公司資金來源涉及所有者權(quán)益和負(fù)債兩大類?；I資是為了生產(chǎn)經(jīng)營而籌集所必須資金，公司籌資目是為了自身維持與發(fā)展。本案例綠遠(yuǎn)公

司是為開拓有發(fā)展前程蘆薈生產(chǎn)線固定投資而擴(kuò)張籌資，產(chǎn)生直接成果必然是公司資產(chǎn)總額和籌資總額增長。⑴合理擬定籌資數(shù)額，資金

募集和投放須相結(jié)合，才干提公司資金使用效益。本項目總投資3931.16萬元,其中：建設(shè)投資3450.16萬元，占總投資87.76*；流動資金

481.01萬元，占總投資12.24%。⑵對的選取籌資渠道與方式，減少資金成本。

本項目總投資3931.16,其中：1572.46萬元向商業(yè)銀行貸款，貸款利率10機(jī)別的2358.7萬元發(fā)股募集，投資者盼望最低報酬率為22幻

這一資本構(gòu)造也是該公司口的資本構(gòu)造。⑶優(yōu)化資金構(gòu)造。本項目綜合資本成本率16%,低于投資者盼望最低報酬率22%,股權(quán)與負(fù)債比

率為60%與40%,是公司目的資本構(gòu)造。

9、一種通過可行性研究被以為可行項目，實行成果卻效益很差，這種狀況在經(jīng)濟(jì)生活中經(jīng)常浮現(xiàn)。你以為也許因素是什么？

我以為也許因素是：第一項目可行性研究報告可信性。（1）

可行性研究報告出具人必要具備豐富財務(wù)和管理知識，有豐富工作經(jīng)驗專業(yè)人員。⑵可行性研究整個過程成本費用多少也決定了該項目成

功率。⑶可行性研究報告出具人背景資料。第二在實行中問題

.⑴對領(lǐng)導(dǎo)者規(guī)定，必要具備豐富閱歷、見識、知識、經(jīng)驗、能力，具備創(chuàng)新精神、敬業(yè)精神、充沛精力、敢于冒險、和較強責(zé)任感。⑵

執(zhí)行者在實行中與否依照研究報告規(guī)定來實行，充分領(lǐng)略精神。第三政策變化和市場變化。⑴出于環(huán)保規(guī)定對國家資源全面規(guī)劃，合理布

局，綜合運用，⑵研究項目生產(chǎn)產(chǎn)品符合市場需求。

10、依照有關(guān)資料，為本項目撰寫一種盡量完整可行性分析報告。（略，學(xué)生自己動手寫）

（三）案例討論（南方日用化學(xué)公司資本預(yù)算分析）

依照以上狀況，回答下列問題：

1、如果你是財務(wù)部經(jīng)理，你以為新產(chǎn)品市場調(diào)研費屬于該項目鈔票流量嗎？

新項目市場調(diào)研費與否要計入項目鈔票流量，要從如下兩個方面進(jìn)行分析：（1）依照誰受益誰承擔(dān)原則，由于該項費用發(fā)生是為項目而進(jìn)

行，且構(gòu)成了項目原始投資一某些。因此應(yīng)計入項目鈔票流量。(2)從重要性原則來看，項目原始總投資500000元，而前期市場調(diào)研費用

為100000元，占到總投入20%。如果不計入，則后期鈔票流量預(yù)測必然受到極大影響。甚至影響到項目投資對的決策。因此我以為應(yīng)將新

產(chǎn)品市場調(diào)研費計入項目鈔票流量中。固然計入有缺陷，如果項目不投資，則這筆費用是不也許計入到項目中去。

2、關(guān)于生產(chǎn)新產(chǎn)品所追加流動資金，應(yīng)否算作項目鈔票流量？

追加流動資金應(yīng)當(dāng)作為項目鈔票流量。這是由于(1)該筆流動資金追加是由于該項目而發(fā)生，如果不計入則會影響項目鈔票流量完整性。

(2)雖然該筆資金年初借，年終還。但其貫穿此項目整個投資期，也可看作是投資期初投入，在投資期完畢時退出。(3)因該筆資金而發(fā)生

利息費用也構(gòu)成了一定鈔票流出，應(yīng)作為整個投資項目鈔票流量?某些來計算，因此應(yīng)算作項目鈔票流量。

3、新產(chǎn)品生產(chǎn)使用公司剩余生產(chǎn)能力，與否應(yīng)當(dāng)支付使用費？為什么？

應(yīng)當(dāng)支付使用費。由于：(1)無論新產(chǎn)品所使用與否公司剩余生產(chǎn)能力，其所用設(shè)備耗損必然構(gòu)成其成本一某些。如果不支付相應(yīng)費用，

則會低估其生產(chǎn)成本。進(jìn)而影響到?jīng)Q策對的性。(2)該固定資產(chǎn)使用還存在機(jī)會成本問題。即如果其出租，公司尚有租金收入可經(jīng)補償設(shè)

備折舊。(3)考慮到使用實際狀況以及公司設(shè)備管理規(guī)定，在支付使用費時應(yīng)加以相應(yīng)解決。

4、投資項目鈔票流量中，與否應(yīng)當(dāng)反映由于新產(chǎn)品上市使本來老產(chǎn)品市場份額減少而喪失收入？如果不引進(jìn)新產(chǎn)品，與否可以減少競爭？

我以為項目一鈔票流量中不應(yīng)當(dāng)反映，因素有：(1)老產(chǎn)品市場份額減少因素是各種，有市場競爭加劇以及新產(chǎn)品上市等一系列因素，并

非新產(chǎn)品上市一種因素。(2)并且新產(chǎn)品上市多大限度上影響了老產(chǎn)品市場份額，無法有一種詳細(xì)量化。更無法擬定其對公司鈔票流量影

響，這就使其在財務(wù)角度上不具備相應(yīng)操作性。(3)引起競爭因素也是各種各樣，其重要取決于市場參加主體多少。普通來講，處在成熟

期產(chǎn)品市場競爭要不不大于新產(chǎn)品。因此引不引進(jìn)新產(chǎn)品并不能減少競爭。相反如果不引進(jìn)和開發(fā)新產(chǎn)品，則會很大限度上影響公司在將

來競爭力。

5、如果投資項目所需資金是從銀行借入，那么與此有關(guān)利息支出與否應(yīng)當(dāng)在投資項目鈔票流量中得以反映？

按照有關(guān)性原則和配比原則，該筆資金所發(fā)生利息支出產(chǎn)生鈔票流出是應(yīng)當(dāng)該投資項目鈔票流量中加以反映。這樣可以保證整個投資項目

鈔票流量計算完整性。

6、試計算投資項目NPV、IRRT和PI,并依照其她因素，做出你最后選取：是接受項目還是放棄項目？

NPV=50000X(PA/A,10%,5)+63000X[(PA/A,10%,10)-(PA/A,10%,5)]+

45000X[(PA/A,10%,15)-(PA/A,10%,10)]+40000X(P/F,10%,15)-540000

=50000X3.7908+63000X(6.1446-3.7908)+45000X

(7.6061-6.1446)+40000X0.2394-540000=189540+148289.4+65767.5+9576-540000=

413172.90-540000=-126827.10

當(dāng)IRR=5%時,

NPV=50000X(PA/A,5%,5)+63000X(PA/A,5%,10-PA/A,5%,5)+45000X

(PA/A,5%,15-PA/A,5%,10)+40000X(P/F,5%,15)-540000

=50000X4.3295+63000X(7.7217-4.3295)+45000X(10.3797-7.7217)+40000X0.

=216475+213708.60+119610+1=29033.60(元)

當(dāng)IRR=6%時,

NPV=50000X4.2124+63000X(7.3601-4.2124)+45000X

(9.7123-7.3601)+40000X0.=210620+198305.10+105849+16692

-540000=-8533.90(元)

采用內(nèi)插法計算

IRR=5%+(29033.60-0)+[29033.60-(-8533.90)]X(6%-5%)=5%+0.77%=5.77%

PI=413172.904-540000=0.7651

由于NPV=-126827.10<0,

IRR=5.77%〈公司投資機(jī)會成本10%,

PI=0.7651<1,

因此應(yīng)當(dāng)放棄該投資項目。

案例六上海勝華制藥有限公司公司內(nèi)部控制制度

(-)名詞解釋

內(nèi)部控制：是指單位為了保證各項業(yè)務(wù)活動有效進(jìn)行，保證資產(chǎn)完整，防止欺詐和舞弊行為，實現(xiàn)經(jīng)營管理口的等而制定和實行一系列具

備控制職能辦法辦法和程序。

預(yù)算控制：普通為人們稱之為預(yù)算管理，既把公司決策目的以及公司資源配備規(guī)劃以科學(xué)地量化，并促使該目的和規(guī)劃可以順利實現(xiàn)內(nèi)部

管理運作或過程。預(yù)算控制作為公司一種具備戰(zhàn)略性管理機(jī)制，重要體現(xiàn)為風(fēng)險自抗

權(quán)利制衡以人為本等三個方面。

授權(quán)控制：是指在某項財務(wù)活動發(fā)生之前，按照既定程序?qū)ζ鋵Φ男院侠硇?/p>

合法性加以核準(zhǔn)并擬定與否讓其發(fā)生所進(jìn)行控制。是一種事前控制，通過授權(quán)告知書來明確授權(quán)事項和使用資金限額。

實物控制：是指為了保護(hù)公司實物安全和完整防止舞弊行為所進(jìn)行駕馭和支配。實物控制重要內(nèi)容涉及：實物限制接近、實物保護(hù)、實物

清查等。

(-)理論分析：

1、中美合資上海勝華制藥有限公司所采用預(yù)算監(jiān)控、責(zé)任授權(quán)、職責(zé)分離、信息記錄等四方面財務(wù)管理控制手段與否恰當(dāng)？你以為還應(yīng)

當(dāng)增長哪些方面內(nèi)容？

總來說中美合資上海勝華制藥有限公司在財務(wù)管理控制手段運用恰當(dāng)，內(nèi)部控制制度健全完整。如果從一種健全公司財務(wù)控制體系來講，

還應(yīng)涉及責(zé)任制度、定額原則控制、實物控制、財務(wù)總監(jiān)委派制度等方面內(nèi)容。

2、中美合資上海勝華制藥有限公司授權(quán)控制狀況如何？職責(zé)與否所有進(jìn)行了合理分離？你以為如何進(jìn)行調(diào)節(jié)，才干使之更加完善？

中美合資上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制一項重要舉措是授權(quán)控制。授權(quán)控制辦法是通過授權(quán)告知書來明確授權(quán)事項和資金使用限額.授

權(quán)控制原則是對在授權(quán)范疇內(nèi)行為予以充分信任，對授權(quán)之外行為不予承認(rèn)。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員權(quán)力不但是有限，并

且是被約束。公司授權(quán)控制要點是：⑴公司所有人員不經(jīng)合法授權(quán)，不能行使該項權(quán)力；⑵公司所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行；⑶經(jīng)營業(yè)務(wù)

一經(jīng)授權(quán)必要予以執(zhí)行。該公司授權(quán)控制做法十分吻合財政部頒布《內(nèi)部會計控制基本規(guī)范》中第20條內(nèi)容。

中美合資上海勝華制藥有限公司根據(jù)不相容崗位互相分離，不相容職務(wù)分工內(nèi)部控制原理，將公司所有有關(guān)職責(zé)崗位實行分離管理，化解

也許浮現(xiàn)危害公司利益風(fēng)險，對公司運作進(jìn)行有效制約和監(jiān)督。如公司采購部與質(zhì)量部在工程招投標(biāo)進(jìn)行明確分工?該公司將所有有關(guān)崗

位實行分離管理做法也許會影響效率，但分工起到化解也許浮現(xiàn)危害公司利益風(fēng)險，防患于未然作用，實踐證明利不不大于弊。在考慮安

全同步，也需要考慮效率,在采購環(huán)節(jié)設(shè)立核價崗位，直接向總經(jīng)理和管理當(dāng)局負(fù)責(zé)，減少部門之間信息傳遞時間，提高工作效率。

3、試采用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司財務(wù)控制程序。

⑴預(yù)算監(jiān)控。該公司實行全方位、全過程、全員預(yù)算管理，詳細(xì)運作方式是：①每年8月份開始編制預(yù)算，年末經(jīng)董事會審核通過后，于

第2年開始執(zhí)行；②公司各部門及總監(jiān)以上管理者均有一份預(yù)算表，預(yù)算報告