保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》高頻考點(diǎn)習(xí)題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》精選

高頻考點(diǎn)習(xí)題

L下列關(guān)于固定資產(chǎn)減值的表述中，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的是（）。

A.預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)考慮與所得稅收付相關(guān)的現(xiàn)金流

量

B.固定資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額高于其賬面價(jià)值，但預(yù)

計(jì)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)計(jì)提減值

C.在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮將來可能發(fā)生與改

良有關(guān)的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量的影響

D,單項(xiàng)固定資產(chǎn)本身的可收回金額難以有效估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)以其所在的

資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定可收回金額

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，預(yù)計(jì)固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量不需要考慮與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)

金流量；B項(xiàng)，固定資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額與預(yù)計(jì)未

來現(xiàn)金流量現(xiàn)值中只要有一個(gè)高于賬面價(jià)值，就不需要計(jì)提減值準(zhǔn)

備；C項(xiàng)，在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時(shí)，不需要考慮將來可

能發(fā)生與改良有關(guān)的預(yù)計(jì)現(xiàn)金流量的影響。

2.經(jīng)營(yíng)者集中經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向（）申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。

A.發(fā)改委

B.證監(jiān)會(huì)

C.商務(wù)部

D.工商總局

【答案】：C

【解析】：

《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》（國(guó)務(wù)院令（2007）第529

號(hào)）第3條規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)事先向

國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：①參與集中的所

有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過100億元人

民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均

超過4億元人民幣；②參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境

內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一

會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過4億元人民幣。

3.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（）。［2014年6月

真題］

A.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%

B.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%

C.募集資金應(yīng)有明確用途

D.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的

利息

【答案】：A|C|D

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的

優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)

行前凈資產(chǎn)的50%,已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。C項(xiàng)，第22

條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司

業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)

環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。D項(xiàng)，第19條規(guī)定,

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)

不少于優(yōu)先股1年的股息。

4.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，下列關(guān)于信息披露的說法，

正確的有（）。［2019年11月真題］

I.信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)各種文件報(bào)送上

市公司主要辦公地證監(jiān)會(huì)，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱

II.證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)

的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告

III.出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上

市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

IV.發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的

重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的

起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響

V.公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為

異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常

波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露

A.II.IILIV、V

B.I、IILIV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》第7條規(guī)定，信息披露義務(wù)人

應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)

局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

II項(xiàng)，第14條規(guī)定，證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束

前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國(guó)

證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

HI項(xiàng)，第26條規(guī)定，定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)

傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

IV項(xiàng)，第30條規(guī)定，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)

格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即

披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

V項(xiàng)，第36條規(guī)定，公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者

證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其

衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于退市的說

法正確的有（）□[2019年6月真題]

I.上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，

不適用風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的相關(guān)規(guī)定

II.上市公司存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿足全部退市風(fēng)

險(xiǎn)警示的撤銷條件，方可申請(qǐng)撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示

III.上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市情形的，按照先

觸及先適用的原則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市

IV.上市公司申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就公司是

否符合撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見

V.上市公司股票被終止上市的，相關(guān)情形消除后可以申請(qǐng)重新上市

A.I、II、HI

B.II、IV、V

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I項(xiàng)，第12.1.2條規(guī)定，上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公

司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。上市公司股票

被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，不適用風(fēng)險(xiǎn)警示

板交易的相關(guān)規(guī)定。

n、ffl兩項(xiàng)，第12.1.3條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示、

終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、終止

上市。上市公司存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿足全部退市

風(fēng)險(xiǎn)警示的撤銷條件，方可申請(qǐng)撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示。但已滿足撤銷條件退

市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，不再適用其對(duì)應(yīng)的終止上市程序。

IV項(xiàng)，第12.1.4條規(guī)定，上市公司申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的條件進(jìn)行核查并發(fā)

表明確意見。

V項(xiàng)，第12.L5條規(guī)定，上市公司股票被終止上市的，不得申請(qǐng)重新

上市。

6.下列關(guān)于或有事項(xiàng)的表述中，正確的是（）o

A.或有事項(xiàng)形成的預(yù)計(jì)負(fù)債是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)

B.預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)當(dāng)與其相關(guān)的或有資產(chǎn)相抵后在資產(chǎn)負(fù)債表中以凈額

列報(bào)

C.或有事項(xiàng)形成的或有資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)在很可能收到時(shí)予以確認(rèn)

D.預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量應(yīng)考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)生的損益

【答案】：A

【解析】：

或有事項(xiàng)是指過去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來事項(xiàng)

的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)?；蛴惺马?xiàng)的結(jié)果可能會(huì)產(chǎn)生

預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債或者或有資產(chǎn)等。A項(xiàng)，當(dāng)與或有事項(xiàng)有關(guān)的義

務(wù)符合確認(rèn)為負(fù)債的條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將其確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債，預(yù)計(jì)負(fù)債應(yīng)

當(dāng)按照履行相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)所需支出的最佳估計(jì)數(shù)進(jìn)行初始計(jì)量。B

項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債與或有資產(chǎn)不能相互抵銷。C項(xiàng)，或有資產(chǎn)作為一種潛

在資產(chǎn)不滿足資產(chǎn)確認(rèn)的條件，因此不予確認(rèn)。當(dāng)或有資產(chǎn)很有可能

為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益時(shí)?，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因和預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影

響。D項(xiàng)，預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)量不需要考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預(yù)期處置產(chǎn)

生的損益。

7.某上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，某收購(gòu)人擬協(xié)議受讓該公司大股東

所持有的該公司35%的股份，同時(shí)提出了挽救公司的重組草案并取得

該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；該收購(gòu)人亦承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司

中擁有的權(quán)益。該收購(gòu)人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份

的申請(qǐng)。不考慮其他因素，該收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)提交的申請(qǐng)文件有（）。

I.該收購(gòu)人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告

II.該收購(gòu)人與該上市公司股東的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

III.有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

IV.該收購(gòu)人提出的重組方案

V.法律意見書

A.n、in、v

B.I、n、w、v

c.I、口、in、w

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號(hào)一一豁

免要約收購(gòu)申請(qǐng)文件》，豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)文件目錄具體如下：

第一章豁免申請(qǐng)

1-1申請(qǐng)人關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告

1-2申請(qǐng)人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告

1-3申請(qǐng)人的承諾書（如有）

第二章專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見

2-1法律意見書

2-2財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（如需）

第三章相關(guān)批準(zhǔn)文件

3-1國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)文件（如涉及國(guó)有股）

3-2外資管理部門的批準(zhǔn)文件（如涉及外資收購(gòu)）

3-3銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)文件（如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)

構(gòu)）

3-4上市公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議（如涉及上市公司向收購(gòu)人

發(fā)行股份或者上市公司回購(gòu)股份）

第四章其他文件

4-1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購(gòu)）

4-2上市公司收購(gòu)報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（如涉及應(yīng)當(dāng)履行信息披

露義務(wù)）

4-3有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案（如涉及）

4-5重組方案（如為挽救嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的公司而進(jìn)行的收購(gòu)）

4-6法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7在合理期限內(nèi)將持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分

向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請(qǐng)人為銀行或者證券公司）

4-8申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

4-9中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件

8.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）o

A.如保薦代表人獨(dú)立走訪存在困難，可以和其他中介機(jī)構(gòu)一起共同核

查，并出具聯(lián)合核查意見

B.對(duì)于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應(yīng)親自到現(xiàn)場(chǎng)

調(diào)查，不應(yīng)僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

C.關(guān)于訴訟事項(xiàng)，保薦代表人應(yīng)親自到法院、仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查

D.關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應(yīng)抽查憑證資料并

發(fā)函向銀行函證

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管

函（2011）75號(hào)）規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作

準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、

訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪存在困難的，可

以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立

出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

9.發(fā)行人在IPO前，進(jìn)行同一控制下的重組，計(jì)劃2010年3月報(bào)材

料，下列符合規(guī)定的有（）o[2008年真題]

I.2010年2月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)

總額達(dá)到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

II.2010年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)

總額、前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額均未達(dá)到發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)

目的20%

III.2009年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收

入超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的100%

IV.2009年7月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)總

額超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%,但尚未達(dá)到100%

A.I>III

B.n、w

C.I、II、W

D.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》第3條規(guī)定，I項(xiàng)，要提交重

組后最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表；n項(xiàng)，未達(dá)到20%；in項(xiàng)，至少運(yùn)營(yíng)1

個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，要到2010年12月31日之后才能報(bào)材料；IV項(xiàng)，

要按照要求提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資

料相關(guān)的其他文件（如過去3年的利潤(rùn)表和歷次驗(yàn)資報(bào)告等），另還

需要申報(bào)2009年7月之后1期的資產(chǎn)負(fù)債表。

10.以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）。［2015年9

月真題］

I,在中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議撤回申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)

說明原因，予以公告，并提交股東大會(huì)審議通過方可撤回申請(qǐng)

II.中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議終止本次交易的，應(yīng)

當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議

m.股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬增加交易對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)

視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整

w.股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交易對(duì)象的，不視

為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整

v.股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，

擬增加或減少的交易標(biāo)的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入

占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%的，不視為構(gòu)成對(duì)重

組方案的重大調(diào)整

A.I、III、V

B.II>III

C.I、III

D.II.W

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第28條第

3款規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核期間，上市公司董事會(huì)決議撤回申請(qǐng)的，

應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告；上市公司董事會(huì)決議終止本次交易的，還

應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答

修訂匯編》，W項(xiàng)，股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交

易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔

除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大

調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；V項(xiàng)，股東大會(huì)作出重

大資產(chǎn)重組的決議后，擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時(shí)滿足以下條件,

可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：①擬增加或減少的交易標(biāo)的的交

易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量

的比例均不超過20%；②變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成

實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

11.下列關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)信息更正的說法，正確的有（）。［2017年

6月真題］

I.上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記

載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董

事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露

II.公司應(yīng)當(dāng)以重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告的方式及時(shí)披露更正后的財(cái)務(wù)信息

III.公司對(duì)以前年度已經(jīng)公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正，對(duì)于簡(jiǎn)單更

正事項(xiàng)，更正后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告不須進(jìn)行審計(jì)

IV.如果公司對(duì)最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正，但不能及時(shí)披露更

正后經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)及相關(guān)附注，公司應(yīng)就此更正事項(xiàng)及時(shí)刊登

“提示性公告”

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、w

D.IILW

E.i、n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.11.5條

規(guī)定，上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假

記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者

董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)

行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)一一財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)

披露》（2018年修訂）等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息的更正及相

關(guān)披露事宜。上交所的規(guī)定與此類似。

II項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)一一財(cái)務(wù)信息

的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第3條規(guī)定，公司出現(xiàn)第2條規(guī)

定情形，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)以臨時(shí)報(bào)告的方式及時(shí)披露更正后的財(cái)務(wù)信息及本

規(guī)定所要求披露的其他信息。

HI項(xiàng)，第5條規(guī)定，公司對(duì)已經(jīng)公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正，需要

聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)

表進(jìn)行全面審計(jì)或?qū)ο嚓P(guān)更正事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證。

IV項(xiàng)，根據(jù)第6條第3項(xiàng)規(guī)定，公司在臨時(shí)報(bào)告中應(yīng)披露更正后經(jīng)審

計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表和涉及更正事項(xiàng)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，以及會(huì)計(jì)師事

務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告；如果公司對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行

更正，但不能及時(shí)披露更正后經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒

證報(bào)告，公司應(yīng)就此更正事項(xiàng)及時(shí)刊登“提示性公告”，并應(yīng)當(dāng)在該

臨時(shí)公告公布之日起2個(gè)月內(nèi)完成披露。第4項(xiàng)規(guī)定，公司在臨時(shí)報(bào)

告中應(yīng)披露更正后的中期財(cái)務(wù)報(bào)表及涉及更正事項(xiàng)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表

附注。

12.下列關(guān)于證券公司短期融資券，正確的有（）。

I,只能在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易

II.發(fā)行和交易接受銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)的監(jiān)管

III.申請(qǐng)發(fā)行短期融資券的證券公司應(yīng)當(dāng)取得全國(guó)銀行間同業(yè)拆借市

場(chǎng)成員資格兩年以上

IV.擬發(fā)行的證券公司應(yīng)向中國(guó)人民銀行提交證監(jiān)會(huì)有關(guān)短期融資券

發(fā)行資格的認(rèn)可文件復(fù)印件

V.期限最長(zhǎng)不得超過91天

A.II

B.II、IILIV

C.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第5條規(guī)定，證券公司短期

融資券只在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易。

n項(xiàng)，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)人民

銀行的監(jiān)管。

m項(xiàng)，第9條規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)行短期融資券的證券公司，應(yīng)當(dāng)取得全國(guó)

銀行間同業(yè)拆借市場(chǎng)成員資格1年以上，并經(jīng)證監(jiān)會(huì)審查認(rèn)可。

w項(xiàng)，第10條規(guī)定，經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可具有發(fā)行短期融資券資格的證券

公司，擬在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行短期融資券應(yīng)向中國(guó)人民銀行提交以

下備案材料：①取得全國(guó)銀行間同業(yè)拆借市場(chǎng)成員資格的批準(zhǔn)文件復(fù)

印件；②同業(yè)拆借中心發(fā)布的相關(guān)信息披露情況公告的復(fù)印件；③證

監(jiān)會(huì)有關(guān)短期融資券發(fā)行資格的認(rèn)可文件復(fù)印件；④中國(guó)人民銀行要

求提交的其他材料。

V項(xiàng)，第14條規(guī)定，短期融資券的期限最長(zhǎng)不得超過％天。發(fā)行短

期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)期限內(nèi)自主確定短期融資券的期

限。

13.以下情形將導(dǎo)致該上市公司不能非公開發(fā)行優(yōu)先股的是（）。［2018

年9月真題］

A.該公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)

審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

B.該公司的權(quán)益被控股股東嚴(yán)重?fù)p害但已經(jīng)消除

C.2015年10月該公司受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

D.該公司2015年度至2017年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為8%、

5%、6%,票面股息率為7%

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第21條規(guī)定，上市公司報(bào)告期

不存在重大會(huì)計(jì)違規(guī)事項(xiàng)。非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被

注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司

無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。BC兩項(xiàng)，根

據(jù)第25條規(guī)定，上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處

罰，或上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

的，不得發(fā)行優(yōu)先股。D項(xiàng)，第32條第4款規(guī)定，非公開發(fā)行優(yōu)先

股的票面股息率不得高于最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率。

14.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下情

形中構(gòu)成上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票障礙的是（）。

A.會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)保留意見審計(jì)

報(bào)告

B.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資

C.擅自改變前次募集資金用途未經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可

D.上市公司前任監(jiān)事最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)

E.上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者

作出的公開承諾的情形

【答案】：E

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第9

條第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：會(huì)計(jì)基

礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露

符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告被出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。B項(xiàng)，第9條第6項(xiàng)規(guī)定，上市

公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：除金融類企業(yè)外，最近一期

末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資。CDE三項(xiàng)，第10條規(guī)定，上市公

司存在下列情形之一的，不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票：①擅自改變前

次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；②上市公司及其

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法

機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；③上市

公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的

公開承諾的情形；④上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存

在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序

的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社

會(huì)公共利益的重大違法行為。

15.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股為上證50指數(shù)成份股

II.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)其他上市公司

III.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)非上市公司

IV.以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付

手段

V.以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，公開

發(fā)行不超過回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股

A.I、II.IV

B.II、IILIV、V

C.I、II、IILW

D.I、II、IV、V

E.I、n、IILMV

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令［2014）第97號(hào)）第26條規(guī)定,

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：①其普通股為上

證50指數(shù)成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購(gòu)或吸收合

并其他上市公司；③以減少注冊(cè)資本為目的回購(gòu)普通股的，可以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購(gòu)方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行

不超過回購(gòu)減資總額的優(yōu)先股。

16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權(quán),

當(dāng)日，乙公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3200萬(wàn)元。該股權(quán)

系丁公司于2015年6月自公開市場(chǎng)購(gòu)入，丁公司在購(gòu)入乙公司60%

股權(quán)時(shí)確認(rèn)了800萬(wàn)元商譽(yù)。2017年7月1日，按丁公司取得該股

權(quán)時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)計(jì)算的乙公司可辨認(rèn)

凈資產(chǎn)價(jià)值為4800萬(wàn)元。為進(jìn)行該項(xiàng)交易，甲公司支付有關(guān)審計(jì)等

中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用120萬(wàn)元。不考慮其他因素，甲公司應(yīng)確認(rèn)對(duì)乙公司股

權(quán)投資的初始投資成本是（）o

A.1920萬(wàn)元

B.2040萬(wàn)元

C.2880萬(wàn)元

D.3680萬(wàn)元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，對(duì)于被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值應(yīng)按照相

對(duì)于最終控制方而言的賬面價(jià)值來計(jì)算，即題中給出的自購(gòu)買日持續(xù)

計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本中，如

果屬于最終控制方是從集團(tuán)外購(gòu)入的子公司的情況，那么最終控制方

與子公司合并形成的商譽(yù)的金額也應(yīng)體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合

并長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)、

評(píng)估咨詢等中介費(fèi)用以及其他相關(guān)管理費(fèi)用，于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損

益。題中，甲公司應(yīng)確認(rèn)對(duì)乙公司股權(quán)投資的初始投資成本=4800

X60%+800=3680（萬(wàn)元）。

17.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

m.股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.II

B.n、IILiv

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.i、II.IILw

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。II項(xiàng)，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)公司。IILIV兩項(xiàng)，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

18.根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅

（2009）59號(hào)），下列說法正確的是（

A.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民

企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如適用特殊性稅務(wù)處理，可以

在5個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入各年度應(yīng)納稅所得額

B.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

未發(fā)生較大改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

C.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易,

應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處

理

D.在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

發(fā)生改變的，也可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅

（2009）59號(hào)）第7條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間（包

括港澳臺(tái)地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)交易，除應(yīng)符合本通知第5條規(guī)定

的條件外，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)

定：①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有

的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變

化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；②非居民企業(yè)向與其具有

100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；③

居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)

行投資；④財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

第8條規(guī)定，本通知第7條第3款所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或

股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)

轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個(gè)納稅年度內(nèi)均勻計(jì)入

各年度應(yīng)納稅所得額。

B項(xiàng)，第9條第1款規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所

得額（虧損計(jì)為零）計(jì)算。

C項(xiàng)，第10條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資

產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企

業(yè)重組交易進(jìn)行處理。

D項(xiàng)，第9條第2款規(guī)定，在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得

額（虧損計(jì)為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)

的比例計(jì)算。

19.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)

行管理辦法》，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（）。［2019

年6月真題］

A.乙公司，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不少于公司債券1年的利

息

B.丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/p>

C.丙公司，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的

20%

D.甲公司，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤(rùn)計(jì)算分別為5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三項(xiàng)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第14

條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第

一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%o扣除非經(jīng)常

性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資

產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；［排除D項(xiàng)］

②本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過一期末凈資產(chǎn)額的40%；

③3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息。

B項(xiàng)，根據(jù)第11條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理

人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)

立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。

20.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試

行）》，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)和分析結(jié)果，可以將債券劃

分為正常類、（）o

I.可疑類

II.關(guān)注類

III.風(fēng)險(xiǎn)類

IV.違約類

V.損失類

A.n、v

B.n、IILiv

c.i、w

D.i、in、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風(fēng)險(xiǎn)管理指引（試行）》第20

條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)和分析結(jié)果，可以將債券

劃分為正常類、關(guān)注類、風(fēng)險(xiǎn)類及違約類。

21.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

I.違背客戶的委托為其買賣證券

II.不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件

III.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

IV.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買

賣證券

V.為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

A.MV

B.I、II、III

C.II、HI、MV

D.I、III、IV、V

E.I、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券法》（2019年修訂）第57條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人

員從事下列損害客戶利益的行為：

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的確認(rèn)文件；

③未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券；

④為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；

⑤其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規(guī)定給客戶造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

22.以下事項(xiàng)中，構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的有（）。［2011年真題］

I.甲公司發(fā)行股份購(gòu)買控股股東乙的辦公樓

II.乙公司系甲公司子公司，甲公司購(gòu)買乙公司的少數(shù)股權(quán)

III.甲公司2009年1月1日投資設(shè)立A公司，為全資子公司，2009

年2月1日從獨(dú)立第三方購(gòu)入B公司，持有B公司100%股權(quán)，能夠

決定B公司的財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策，2010年1月1日，A公司支付現(xiàn)

金從甲公司處購(gòu)入B公司100%股權(quán)，購(gòu)入后A公司可對(duì)B公司實(shí)施

控制

IV.A公司和B公司均為國(guó)有企業(yè)，成立均1年以上，其控股股東和

實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，A公司于2011年4月1日以直接支

付現(xiàn)金方式取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)

V.A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年

以上,2011年4月1日A公司以直接支付現(xiàn)金方式從甲公司處取得B

公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)

A.I、II>III

B.I、IV、V

C.IILIV

D.IV

E.V

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)僅購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；II項(xiàng)沒有取得

控制權(quán)，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；m項(xiàng)，合并前同

一控制的時(shí)間不足1年，不能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并；w項(xiàng)，僅

僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，不

能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并。

23.根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)施細(xì)則》，

以下說法正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照

網(wǎng)上發(fā)行中簽率不低于網(wǎng)下配售比例的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下

發(fā)行數(shù)量

B.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以部分向原持有公司股票的股東優(yōu)先配

售，但不能全部向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)

當(dāng)在發(fā)行方案中披露

C.原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購(gòu)；原股東除

可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購(gòu)

D.參與網(wǎng)上申購(gòu)的投資者可委托第三方代為表達(dá)申購(gòu)意向，證券公司

可以接受投資者的全權(quán)委托代其進(jìn)行申購(gòu)

E.投資者在進(jìn)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)需繳付申購(gòu)資金

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實(shí)施細(xì)則》（2018

年修訂）分析如下：

A項(xiàng)，第25條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、

網(wǎng)下實(shí)際申購(gòu)情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的

原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

BC兩項(xiàng)，第3條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向

原持有公司股票的股東（以下簡(jiǎn)稱原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例

應(yīng)當(dāng)在發(fā)行方案中披露。原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、

網(wǎng)下申購(gòu)。原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額

申購(gòu)。

D項(xiàng)，第11條規(guī)定，參與網(wǎng)上申購(gòu)的投資者應(yīng)自主表達(dá)申購(gòu)意向，

證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進(jìn)行申購(gòu)。

E項(xiàng)，第10條第1款規(guī)定，投資者在進(jìn)行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購(gòu)時(shí)無(wú)需繳

付申購(gòu)資金。

24.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請(qǐng)公開發(fā)

行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。［2019年6月真題］

I.申請(qǐng)人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元

III.本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%

IV.本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公

告日前10個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的70%,且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票

設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物

V.公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.i、in、v

c.i、v

D.I、II>IILIV

E.n、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請(qǐng)發(fā)

行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者

股份有限公司；

②公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一

年的利息；

⑤本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%,且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換

的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；

⑧不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券

的情形。

25.企業(yè)確認(rèn)的下列各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有

()。［2015年5月真題］

I.商譽(yù)

II.長(zhǎng)期股權(quán)投資

III.存貨

IV.固定資產(chǎn)

V.采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II、III、IV

D.I、II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)一一資產(chǎn)減值》適用于：①對(duì)子公司、聯(lián)營(yíng)企

業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資；②采用成本模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資

性房地產(chǎn)；③固定資產(chǎn)；④生產(chǎn)性生物資產(chǎn)；⑤無(wú)形資產(chǎn)；⑥商譽(yù)；

⑦探明石油天然氣礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設(shè)施。這些非流動(dòng)資產(chǎn)發(fā)生減

值后，一方面價(jià)值回升的可能性比較小，另一方面從會(huì)計(jì)信息穩(wěn)健性

要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回。

26.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法，正確的有（）。［2016年5

月真題］

I.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不超過91天

II.證券公司發(fā)行短期融資券待償還余額不超過凈資產(chǎn)的60%

III.證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資金用于固定資產(chǎn)投資和營(yíng)

業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)，也不得用于長(zhǎng)期股權(quán)投資

IV.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員

會(huì)的監(jiān)管

V.證券公司短期融資券可在銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)同時(shí)發(fā)行

A.I、III

B.I、V

c.n、iv

D.IILv

E.W、v

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第14條規(guī)定，短期融資券的

期限最長(zhǎng)不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)

期限內(nèi)自主確定短期融資券的期限。II項(xiàng)，第13條規(guī)定，證券公司

發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本

的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融資券的發(fā)行規(guī)模。

凈資產(chǎn)不同于凈資本，待償還短期融資券余額應(yīng)不超過凈資本的

60%oHI項(xiàng)，第20條規(guī)定，證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資

金用于以下用途：①固定資產(chǎn)投資和營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)；②股票二級(jí)市場(chǎng)

投資；③為客戶證券交易提供融資；④長(zhǎng)期股權(quán)投資；⑤中國(guó)人民銀

行禁止的其他用途。IV項(xiàng)，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行

和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。V項(xiàng)，第2條規(guī)定，本辦法所稱證

券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市

場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

27.企業(yè)的銷售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)單價(jià)為

40元，變動(dòng)成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價(jià)格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動(dòng)成本率為50%,得知變動(dòng)成本為40X50%=20(元)，假設(shè)產(chǎn)

能達(dá)到100%時(shí)的銷量為Q,利潤(rùn)為EBIT,則有(40—20)Q-F=EBIT；

由于銷售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,若價(jià)格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤(rùn)下降60%X5=300%,此時(shí)利潤(rùn)為EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由此得(40-20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16QO為了保持盈虧平衡，假設(shè)調(diào)整價(jià)格為P,則有(P-20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

28.某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，下列情形符合規(guī)定的有

()。［2014年6月真題］

A.上市公司制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，參與每一具

體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)

B.上市公司及交易對(duì)方分別聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)顧問，并與財(cái)務(wù)顧問簽署了保

密協(xié)議

C.上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌；停牌期間，不發(fā)布任何進(jìn)展情

況公告

D.上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、

決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公司通

報(bào)任何有關(guān)信息

【答案】:A|B

【解析】：

C項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第42條第

2款規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已

經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)

展情況公告。D項(xiàng)，第40條規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人以

及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，

應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、

準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向

證券交易所申請(qǐng)停牌并披露。

29.以下屬于籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量的有（）。

A.為購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息資本

化部分

B.融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi)

C.發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計(jì)、咨詢費(fèi)等

D.購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，為購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息

資本化部分，在“分配股利、利潤(rùn)和償付利息支付的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映,

屬于籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流量；B項(xiàng)，融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi),

在“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映，屬于籌資活動(dòng)的現(xiàn)

金流量；C項(xiàng)，發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計(jì)、咨詢費(fèi)

等在“支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映，屬于籌資活動(dòng)的

現(xiàn)金流量；D項(xiàng)，購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，屬于投資活

動(dòng)的現(xiàn)金流量。

30.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換，以下說法不正確的有（）。［2015年9月

真題］

I,應(yīng)收賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

II.預(yù)付賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

III.甲公司以420萬(wàn)元的準(zhǔn)備持有至到期的債券投資與乙公司公允價(jià)

值為400萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行交換，乙公司支付補(bǔ)價(jià)20萬(wàn)元，該事

項(xiàng)屬于非貨幣性資產(chǎn)交換

IV.丙公司以公允價(jià)值75萬(wàn)元的電子設(shè)備換取一輛小汽車，同時(shí)支

付補(bǔ)價(jià)25萬(wàn)元，該事項(xiàng)屬于非貨幣性資產(chǎn)交換

V.乙公司為甲公司的全資子公司，現(xiàn)甲公司以持有乙公司100%的

股權(quán)，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權(quán)，該項(xiàng)交易屬

于非貨幣性資產(chǎn)交換

A.I、II、HI、IV

B.II、IILMV

c.I、n、in、v

D.I>IILMV

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I、in兩項(xiàng)，應(yīng)收賬款和準(zhǔn)備持有至到期的債券投資屬于貨幣性資產(chǎn)。

W項(xiàng)，補(bǔ)價(jià)25萬(wàn)元占比總的交換金額100萬(wàn)元，剛好等于25%,屬

于貨幣性資產(chǎn)交換。V項(xiàng)，在企業(yè)合并中取得的非貨幣性資產(chǎn)，其成

本確定適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)一一企業(yè)合并》，不屬于非貨幣性

資產(chǎn)交換。

31.下列關(guān)于股份公司股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄的相關(guān)說法，正確

的有（）o[2017年9月真題]

I.主持人、出席會(huì)議的董事、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議

記錄上簽名

II.出席會(huì)議的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽名

III.董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,

致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事在表決時(shí)曾表明異議并記

載于會(huì)議記錄的，可以免除責(zé)任

IV.股東有權(quán)查閱公司股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議決議

V.公司應(yīng)當(dāng)將股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記

錄置備于公司

A.IILMV

B.n、in、v

c.i、n、w、v

D.i、n>IILv

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第73條規(guī)定，召集人應(yīng)

當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董

事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

II、III兩項(xiàng)，《公司法》（2018年修訂）第112條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議,

應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為

出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定

作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)

董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)

公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄

的，該董事可以免除責(zé)任。

IV項(xiàng)，《公司法》（2018年修訂）第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、

監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。

V項(xiàng)，《公司法》（2018年修訂）第96條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將

公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)

議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

32.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，

以下說法正確的是（）。

I.上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，回復(fù)審核問詢的時(shí)間總計(jì)不

得超過1個(gè)月

II.申請(qǐng)重組上市的，回復(fù)審核問詢的時(shí)間總計(jì)不得超過3個(gè)月

III.上市公司難以在前款規(guī)定的時(shí)限內(nèi)回復(fù)的，可以在期限屆滿前向

本所申請(qǐng)延期一次，時(shí)間不得超過2個(gè)月

IV.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，最近12個(gè)

月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最

近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過人民幣10億元的，申請(qǐng)文件受理后,

本所重組審核機(jī)構(gòu)經(jīng)審核，不再進(jìn)行審核問詢，直接出具審核報(bào)告

V.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時(shí)募集配

套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不

超過人民幣5億元的，申請(qǐng)文件受理后，本所重組審核機(jī)構(gòu)經(jīng)審核，

不再進(jìn)行審核問詢，直接出具審核報(bào)告

A.I、IKIII

B.i、n、iv

c.n、in、iv

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I、n、m三項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重

組審核規(guī)則》第42條規(guī)定，上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，回

復(fù)審核問詢的時(shí)間總計(jì)不得超過1個(gè)月；申請(qǐng)重組上市的，回復(fù)審核

問詢的時(shí)間總計(jì)不得超過3個(gè)月。逾期未回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到

期日的次日，披露本次交易的進(jìn)展情況及未能及時(shí)回復(fù)的具體原因等

事項(xiàng)。上市公司難以在前款規(guī)定的時(shí)限內(nèi)回復(fù)的，可以在期限屆滿前

向本所申請(qǐng)延期一次，時(shí)間不得超過1個(gè)月。W項(xiàng)，第44條規(guī)定，

市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之

一的，申請(qǐng)文件受理后，本所重組審核機(jī)構(gòu)經(jīng)審核，不再進(jìn)行審核問

詢，直接出具審核報(bào)告：①最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過人民

幣5億元；②最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過本次交易前上市

公司股份總數(shù)的5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過人民幣10

億元。V項(xiàng)，第45條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，存在下列

情形之一的，不得適用44條規(guī)定：①同時(shí)募集配套資金用于支付本

次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬(wàn)元；②

上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)

會(huì)行政處罰或者本所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為；③獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員最近12個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證

監(jiān)會(huì)行政處罰或者本所紀(jì)律處分。

33.關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告附注中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的披露，下列說法正確的

有（）。［2018年5月真題］

I.關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司無(wú)償使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)，故作為關(guān)聯(lián)交易披露

II.對(duì)外提供合并報(bào)表的，對(duì)于合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不予披露

III.關(guān)鍵管理人員的薪酬，應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露

IV.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、m、iv

D.II、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息、。對(duì)外

提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易

不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。企業(yè)

與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、

交易類型及交易要素。

34.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投

向發(fā)生變更的應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過，僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，

可免于履行前述程序。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21

條規(guī)定，上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列

用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)

審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方

可變更。上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程

序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所

并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見。

35.甲公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外公布的日期為2020

年4月5日，實(shí)際報(bào)出日為4月7日。2020年甲公司發(fā)生的下列事

項(xiàng)應(yīng)作為資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（）。

I.2020年4月6日宣告分派股票股利

II.2020年4月6日審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)2019年12月底有項(xiàng)固定資產(chǎn)盤盈

未入賬

III.2020年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000

萬(wàn)元，此項(xiàng)訴訟系甲公司2019年的未決訴訟，甲公司已于2019年末

確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債600萬(wàn)元

IV.2020年2月1日，與丁公司簽訂的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該

協(xié)議系甲公司與丁公司于2020年1月5日簽訂

A.I、II

B.II.III

C.II、IV

D.IILW

E.I、W

【答案】：B

【解析】：

資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間

發(fā)生的有利或不利事項(xiàng)。II項(xiàng)，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，資

產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)了財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊或差錯(cuò)屬于調(diào)整事項(xiàng)，在批準(zhǔn)報(bào)出

日之后，實(shí)際報(bào)出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負(fù)債表事項(xiàng)有關(guān)的事項(xiàng)，則資

產(chǎn)負(fù)債表日后截止日期以再次批準(zhǔn)后的時(shí)間為準(zhǔn)；in項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表

日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實(shí)了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)

時(shí)義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債，或確認(rèn)

一項(xiàng)新負(fù)債。I、w兩項(xiàng)屬于資產(chǎn)負(fù)債表后非調(diào)整事項(xiàng)，作為重要事

項(xiàng)，需要在附注中予以披露。

36.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一

招股說明書》，下列關(guān)于招股說明書摘要編制和披露要求，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.招股說明書摘要的目的為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，

并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容

II.發(fā)行人運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤(rùn)表以及設(shè)

立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表

III.發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，僅披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表即可

IV.發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)地披露其實(shí)際面對(duì)的特有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

A.II.III

B.II

c.I、in、IV

D.I、II、III、IV

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)一一招

股說明書》（2015年修訂）第11條第1項(xiàng)規(guī)定，招股說明書摘要的

編制和披露，還應(yīng)符合以下要求：招股說明書摘要的目的僅為向公眾

提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，無(wú)須包括招股說明書全文各部分的主

要內(nèi)容。

II、III兩項(xiàng)，第71條規(guī)定，發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，應(yīng)披露最近三

年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)

披露最近三年及一期的利潤(rùn)表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)

債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)

務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

IV項(xiàng)，第142條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)有針對(duì)性地披露其實(shí)際面對(duì)的特有風(fēng)

險(xiǎn)，不必披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施。已在“重大事項(xiàng)提示”中披露的，不

必重復(fù)披露。

37.上市公司收購(gòu)中的下列行為符合規(guī)定的有（）。［2013年11月真

題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發(fā)出部分收購(gòu)要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購(gòu)5%的股份，計(jì)

劃先通過協(xié)議方式收購(gòu)控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要

約收購(gòu)5%的股份

C.投資者以現(xiàn)金方式要約收購(gòu)，預(yù)計(jì)收購(gòu)總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發(fā)出全面收購(gòu)要約，以證券作為支付對(duì)價(jià)，同時(shí)提供現(xiàn)金選

擇權(quán)

【答案】:B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上