員工持股計(jì)劃的規(guī)范操作流程

員工持股計(jì)劃的規(guī)范操作流程

一、非杠桿化ESOP的動(dòng)作原理

前面提到對(duì)于非杠桿化的ESOP來(lái)說(shuō)，其基本的動(dòng)作原理是與養(yǎng)老基金計(jì)劃這樣的員工福利計(jì)劃相似的。在整個(gè)計(jì)劃中將涉及到三方關(guān)系：公司、員工、ESOP信托基金。即公司捐贈(zèng)給信托基金，然后由信托基金購(gòu)買公司股票，當(dāng)完畢ESOP計(jì)劃中員工持股份額認(rèn)購(gòu)后，再由信托管理機(jī)構(gòu)將股票分派給員工。因此，ESOP信托基金的最終受益為公司的員工。當(dāng)然在此過(guò)程中，公司捐贈(zèng)的是工資的一部分，同時(shí)是享受政府稅收優(yōu)惠的，因此對(duì)于公司來(lái)說(shuō)這是一項(xiàng)低成本的福利計(jì)劃。

二、杠桿化ESOP的運(yùn)作原理

對(duì)于杠桿化的ESOP來(lái)說(shuō)，重要是引進(jìn)了金融機(jī)構(gòu)提供的貸款，然后由于公司提供但保，并且每年公司捐贈(zèng)給持股信托的資金用于還款，直到還清貸款再將股票分派給參與計(jì)劃的員工。這對(duì)于解決員工認(rèn)購(gòu)資金局限性，以及公司獲得資金運(yùn)作便利是十分有利的。

三、如何實(shí)行員工持股計(jì)劃（ESOP）

對(duì)于一個(gè)欲實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司來(lái)說(shuō)，遵循哪些環(huán)節(jié)來(lái)進(jìn)行計(jì)劃，每一環(huán)節(jié)需要解決哪此關(guān)鍵問(wèn)題是必須了解的。由于ESOP在不同的環(huán)境中的實(shí)行會(huì)有不同的規(guī)定和不同的做法，因此尋求一個(gè)一成不變的公式是不現(xiàn)實(shí)的，但是觀測(cè)數(shù)年來(lái)西方國(guó)家實(shí)行ESOP的過(guò)程，總結(jié)一些通用的原則卻是十分故意義的。下面為公司實(shí)行一項(xiàng)ESOP所應(yīng)當(dāng)注意的幾個(gè)環(huán)節(jié)。

1、擬定是否所有的股東都批準(zhǔn)這項(xiàng)計(jì)劃

由于即使當(dāng)大股東樂(lè)意進(jìn)行一項(xiàng)ESOP，出售自己的股份，也不能保證其他所有的股東都樂(lè)意拿出他的股份，若如此，在進(jìn)行這項(xiàng)計(jì)劃中會(huì)碰到大量的麻煩。

2、進(jìn)行一項(xiàng)可行性研究

可行性研究通常可以采用某種由外部征詢顧問(wèn)來(lái)完畢的具體的、全面的研究，涉及市場(chǎng)調(diào)查、管理層調(diào)查、財(cái)務(wù)工程等，或者也可采用一些較為具體的內(nèi)部商業(yè)計(jì)劃的形式。但是不管哪一種形式，通常都必須仔細(xì)考慮以下幾個(gè)問(wèn)題：一方面，公司未來(lái)有多少富余的鈔票流量可以捐贈(zèng)給ESOP，是否可以滿足實(shí)行ESOP的需要；另一方面，公司必須考慮員工薪水的適當(dāng)水平以保證給予ESOP的捐贈(zèng)是可以獲得稅收減免優(yōu)惠的；第三，公司需要考慮其回義務(wù)是如何的應(yīng)當(dāng)如何解決。

3、進(jìn)行精確的價(jià)值評(píng)估

對(duì)于一個(gè)公眾公司來(lái)說(shuō)，可行性研究中使用的數(shù)據(jù)一般來(lái)說(shuō)都是比較準(zhǔn)確的，因此實(shí)行ESOP的價(jià)值有比較對(duì)的的估計(jì)；但是對(duì)于私人公司來(lái)說(shuō)，在實(shí)行ESOP前進(jìn)準(zhǔn)確的價(jià)值評(píng)估則是十分關(guān)鍵的。價(jià)值低估，所有者不樂(lè)意；價(jià)值高估了，顯然員工不會(huì)有購(gòu)買力。因此如何尋求一個(gè)合理的定價(jià)是需要認(rèn)真考慮的。

4、聘請(qǐng)ESOP專業(yè)征詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)

通常在前面幾個(gè)環(huán)節(jié)中，公司都需要尋求專業(yè)征詢機(jī)構(gòu)的幫助，但是假如公司自身個(gè)有完畢這些任務(wù)的能力，并且得出的結(jié)論又是積極樂(lè)觀的，那么現(xiàn)在就是需要制作材料申報(bào)的時(shí)候了，而此時(shí)專業(yè)征詢顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的介入則是十分必要的，由于他們具有公司所不個(gè)有的綜合專業(yè)知識(shí)和協(xié)調(diào)多方關(guān)系的能力，可以幫助公司成功順利地實(shí)行抱負(fù)中的計(jì)劃。

5、獲得實(shí)行ESOP的資金

ESOP可以有多種籌資渠道。一方面，ESOP可以向銀行借款，當(dāng)然一些大型的ESOP會(huì)涉及到發(fā)行債券以及向保險(xiǎn)公司借款等；第二個(gè)渠道是公司的捐贈(zèng)，并且是用于償還貸款這外的部分；第三，現(xiàn)有的一些福利計(jì)劃也是可行的渠道，重要是一些利潤(rùn)分享計(jì)劃；最后，員工自己也是考慮的渠道，涉及員工的工資和一些福利讓步。

6、建立一套運(yùn)營(yíng)ESOP計(jì)劃的程序

對(duì)于建立一套程序來(lái)說(shuō)，基金的托管人至關(guān)重要。對(duì)于小公司來(lái)說(shuō)，通常選擇公司內(nèi)部組織來(lái)完畢，而對(duì)于一些大的公眾公司來(lái)說(shuō)，比較傾向于選擇外部的托管人來(lái)管理信托基金。此外公司的ESOP委員會(huì)也是需要的，以對(duì)整個(gè)計(jì)劃進(jìn)行管理。

四、員工持股計(jì)劃的局限性與也許的風(fēng)險(xiǎn)

在美國(guó)，對(duì)于ESOP的功效進(jìn)行過(guò)較為具體的研究。但是從已發(fā)表的研究報(bào)告顯示，ESOP并沒(méi)有使公司

的經(jīng)營(yíng)有顯著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由經(jīng)理人員及其財(cái)務(wù)人員組建和管理ESOP也許會(huì)導(dǎo)致利益沖突，也就是經(jīng)理人員也許將ESOP作為增長(zhǎng)自己控制權(quán)的工具，并且會(huì)為了自身利益而進(jìn)行交易，損害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面關(guān)于組建ESOP因素的調(diào)查結(jié)果中，也是員工福利成為第一位的理由。

前面分析中也指出，只有當(dāng)ESOP和員工參與管理決策制度結(jié)合起來(lái)使用，才可以達(dá)成改善經(jīng)營(yíng)、提高效率的目的。由于ESOP雖然使得員工持有公司的股票，成為股東，但是由于ESOP員工持股的相對(duì)分散，以及通常情況下整個(gè)員工持股會(huì)持有的公司股票份額在25%以下，對(duì)于公司所有權(quán)的控制限度有限，因此，職工的所有者激勵(lì)機(jī)制就難以發(fā)揮出來(lái)，ESOP也就只是作為多種員工福利計(jì)劃中的一種了。

此外，也有學(xué)者對(duì)于政府給予ESOP以稅收優(yōu)惠以作為刺激的做法持不同觀點(diǎn)。他們認(rèn)為，也許通過(guò)市場(chǎng)力量來(lái)決定什么時(shí)候合適將所有權(quán)交給員工，不需要納稅優(yōu)惠可以會(huì)導(dǎo)致資源的錯(cuò)誤分派，導(dǎo)致如下兩風(fēng)險(xiǎn)：納稅優(yōu)惠可以使垂死的公司繼續(xù)掙扎很長(zhǎng)一段時(shí)間，結(jié)果阻礙了更強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)者，導(dǎo)致該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的不平衡和經(jīng)濟(jì)效益下降。從長(zhǎng)期來(lái)看，后果也許會(huì)更為嚴(yán)重。員工資本的低效率分散化引致過(guò)度謹(jǐn)慎，進(jìn)而減少對(duì)新科技及其他增長(zhǎng)機(jī)會(huì)的寶貴的投資。

因此，對(duì)于盼望ESOP可以帶來(lái)經(jīng)營(yíng)效率立即改善的公司來(lái)說(shuō)，單單靠實(shí)行一項(xiàng)ESOP是具有局限性的，是有潛在的風(fēng)險(xiǎn)的。當(dāng)然，ESOP通過(guò)將公司的所有權(quán)授予員工，將公司的效益同員工個(gè)人的利益緊密結(jié)合起來(lái)，使得員工不僅具有勞動(dòng)報(bào)酬，還可以獲得資本收入，這對(duì)于員工是具有一定的激勵(lì)作用的。而近年在西方興起的股票期權(quán)計(jì)劃，作為重要對(duì)高級(jí)管理層的一種激勵(lì)方式，其對(duì)改善公司經(jīng)營(yíng)效率的作用是顯著的。因此在ESOP中若可考慮與股票期權(quán)計(jì)劃同時(shí)實(shí)行，當(dāng)可以取得更好的效果。（《經(jīng)營(yíng)者持股操作指南》

沈晗耀

魏德俊著華東理工大學(xué)出版社2023年出版）

概念、基本內(nèi)容及操作要點(diǎn)

一、員工持股計(jì)劃的概念及特性

員工持股計(jì)劃（制度）是指由公司內(nèi)部員工出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股權(quán)，委托員工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，集中管理；員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與按股分享紅利的一種新型股權(quán)形式。

員工持股計(jì)劃（制度）的重要特性：

（1）、持股人或認(rèn)購(gòu)者必須是本公司工作的員工；

（2）、員工所認(rèn)購(gòu)的本公司的股份不能轉(zhuǎn)讓、不能交易、不能繼承；

（3）、員工持股股份可通過(guò)以下四種方式形成：

一是員工鈔票認(rèn)購(gòu)方式認(rèn)購(gòu)公司股份；

二是員工透過(guò)員工持股專項(xiàng)貸款資金貸款認(rèn)購(gòu)本公司股份；

三是公司將歷年累計(jì)的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃轉(zhuǎn)給員工；

四是獎(jiǎng)勵(lì)紅股形成員工持股。

（4）、員工持股計(jì)劃參與人以二次利潤(rùn)分派參與公司利潤(rùn)分享計(jì)劃。即以工會(huì)或職代會(huì)社團(tuán)法人名義享受公司利潤(rùn)分派，再由專職機(jī)構(gòu)（員工持股管理委員會(huì)）再按員工個(gè)人持股數(shù)額進(jìn)行二次利潤(rùn)分派。

二、員工持股計(jì)劃（制度）的重要內(nèi)容

股權(quán)設(shè)立及持股比例

（1）、經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)，內(nèi)部員工股份原則上可通過(guò)兩種方式設(shè)立：一是增資擴(kuò)股方式設(shè)立，二是通過(guò)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)立。

（2）、員工持股規(guī)模：公司可根據(jù)本公司規(guī)模、經(jīng)營(yíng)情況和員工購(gòu)買能力，自行擬定內(nèi)部員工股總額占公司總股本的比例，自行擬定比例是可參照以下比例原則：

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公司總股本在5000萬(wàn)元至2億元左右，員工持股比例占總股本的35%左右。

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公司總股本在1000萬(wàn)元至5000萬(wàn)元左右，員工持股比例占總股本的35%-50%左右。

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公司總股本在1000萬(wàn)元以下，員工持股比例占總股本的50%以上。

（3）、資本密集型的高新技術(shù)公司和商貿(mào)公司，經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)，員工持股比例可適當(dāng)放寬。

2、員工持股的股份分派

在本公司工作的員工持股資格由各公司自行民主決定。

非公司員工不得以任何方式參與內(nèi)部員工持股。

員工認(rèn)股應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則；

（二）堅(jiān)持自愿出資的原則；

（三）堅(jiān)持公正、公平、公正的原則。

公司應(yīng)依據(jù)員工個(gè)人崗位、職稱、學(xué)歷、工齡和奉獻(xiàn)等因素，通過(guò)評(píng)分的辦法擬定員工認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額，具體評(píng)分辦法由各公司自行擬定。

公司應(yīng)制訂員工股份認(rèn)購(gòu)方案，經(jīng)持股員工集體討論，并經(jīng)公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)后執(zhí)行。

3.員工認(rèn)購(gòu)股份程序：

（一）員工向工會(huì)提出購(gòu)股申請(qǐng)；

（二）工會(huì)審查員工持股資格；

（三）根據(jù)員工股份認(rèn)購(gòu)方案擬定個(gè)人持股額；

（四）公告員工持股額度；

（五）辦理購(gòu)股手續(xù)；

（六）員工向工會(huì)繳付購(gòu)股資金，工會(huì)向員工出具“員工股權(quán)證明書(shū)”

（七）公司應(yīng)妥善保管員工的持股名冊(cè)并上報(bào)審批部門備案。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理持股原則。董事長(zhǎng)、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應(yīng)保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍?0倍。

高級(jí)管理人員及重要業(yè)務(wù)技術(shù)人員持股原則。公司根據(jù)具體情況，可適度提高經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干的持股額度。

4、員工認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源

員工購(gòu)股的資金來(lái)源由個(gè)人出資，可采用以下三種方式：

個(gè)人以鈔票出資購(gòu)股；

由公司非員工股東擔(dān)保，向銀行或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司貸（借）款購(gòu)股；

可將公司公益金劃為專項(xiàng)資金借給員工購(gòu)股，借款利率由公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。

5.高新技術(shù)公司可將科技成果作價(jià)折股分派給有奉獻(xiàn)的經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)骨干，但應(yīng)具有以下條件：

經(jīng)有資格或法定機(jī)構(gòu)認(rèn)定的高新技術(shù)公司；

根據(jù)＜中華人民共和國(guó)促進(jìn)成果轉(zhuǎn)化法＞規(guī)定，將過(guò)去三至五年實(shí)行轉(zhuǎn)化成功的科技成果所形成利潤(rùn)的20%折股進(jìn)行分派；

科技成果折股分派方案需經(jīng)股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)后執(zhí)行。

6.科技人員的個(gè)人專利技術(shù)和非技術(shù)已在公司折價(jià)入股，則不再享有前條的規(guī)定。

7.內(nèi)部員工持股的資金來(lái)源中，在時(shí)員工的鈔票投入不得低于應(yīng)認(rèn)購(gòu)額的60%；貸（借）款的認(rèn)購(gòu)不誚高于應(yīng)認(rèn)購(gòu)額的40%；

8.員工持股計(jì)劃實(shí)行中的“預(yù)留股份”

（1）、公司根據(jù)發(fā)展原需要，在內(nèi)部員工持股總額中，可設(shè)立部分預(yù)留股份，以具有資格的新增員工認(rèn)購(gòu)。

（2）、預(yù)留股份由員工持股會(huì)借資金一次性購(gòu)入，并負(fù)責(zé)管理和運(yùn)作。

（3）、員工持股會(huì)償還籌借資金本息的重要途徑：

預(yù)留股份每年所得紅利；

新增員工認(rèn)購(gòu)股份繳納的股金；

(4)新增員工認(rèn)購(gòu)股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算。

(5)當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有內(nèi)部員工股，其所持股份由員工持股會(huì)回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。

脫離公司是指調(diào)離、離退休、自動(dòng)離職、停薪留職、被辭退或解聘、被開(kāi)除或死亡等情形。

9.員工股份的回購(gòu)；

員工脫離公司，其股份由員工持股回購(gòu)，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。員工持股會(huì)應(yīng)退還個(gè)人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計(jì)算；

員工死亡時(shí)，由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購(gòu)該員工所持股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還其合法繼承人。

10.經(jīng)營(yíng)者股份的回購(gòu)：

經(jīng)營(yíng)者股份的回購(gòu)須經(jīng)產(chǎn)析單位或股東會(huì)批準(zhǔn)；

經(jīng)營(yíng)者離開(kāi)本公司，經(jīng)離任審計(jì)后，由員工持股會(huì)按審計(jì)后的每股帳面凈資產(chǎn)值回購(gòu)股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。

11.技術(shù)人員享受科技成果折股的股份回購(gòu)。

技術(shù)人員所持科技成果折股的股份不滿三年而脫離公司，由員工持股會(huì)回購(gòu)股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，可酌情將百分之三十到五十的股金支付給本人；

科技人員所持科技成果折股的股份滿三年以上而脫離公司，其股份由員工持股會(huì)按上年末每股帳面凈資產(chǎn)值回購(gòu)，股金支付給本人。

12.員工持股管理機(jī)構(gòu)---員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）

（1）、實(shí)行內(nèi)部員工持股的公司，應(yīng)由持股員工選舉產(chǎn)生員工持股會(huì)。員工持股會(huì)是負(fù)責(zé)員工股的集中托管和平常管理工作的管理機(jī)構(gòu)。

(2)員工持股會(huì)以工會(huì)社團(tuán)法人的名義辦理工商注冊(cè)登記，并作為公司的股東之一。

(3)員工持股會(huì)應(yīng)本著精干、高效和以兼職為主的原則設(shè)立。其成員應(yīng)由具有公司管理和股權(quán)管理經(jīng)驗(yàn)的持股員工擔(dān)任。

(4)經(jīng)持股員工選舉產(chǎn)生的員工股東代表，依照＜公司法＞等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)入公司股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，代表持股員工權(quán)益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權(quán)，并相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

(5)代表持股員工的董事和監(jiān)事，在參與公司決策中，應(yīng)充足表達(dá)持股員工的意見(jiàn)，以維護(hù)其合法權(quán)益。

13.員工持股管理委員會(huì)（或理事會(huì)）的基本職責(zé)：

負(fù)責(zé)召開(kāi)和主持員工股東會(huì)議；

負(fù)責(zé)員工股權(quán)平常管理工作和收集、整理員工意見(jiàn)；

定期向持股員工報(bào)告員工持股會(huì)工作情況；

管理員工持股會(huì)備用金；

其他職責(zé)。

對(duì)員工人數(shù)少、注冊(cè)資本小的公司，經(jīng)批準(zhǔn)、持股員工可以自然人股東身份注冊(cè)登記，不再設(shè)員工持股會(huì)。

14.員工持股計(jì)劃實(shí)行中的備用金制度

（1）、備用金是指員工持股會(huì)用于購(gòu)買內(nèi)部員工預(yù)留有股份和回購(gòu)脫離公司的員工所持股份的專項(xiàng)周轉(zhuǎn)資金。

（2）、備用金的來(lái)源：

以員工持股會(huì)名義貸（借）入的資金；

新增員工認(rèn)購(gòu)股份所交納的資金；

內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利。

、備用金的用途：

購(gòu)買預(yù)留股份；

回購(gòu)脫離公司員工所持股份；

歸還員工持股會(huì)用于購(gòu)買預(yù)留股份的貸（借）款的本息。

、備用金必須專款專用，由公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算。資金的平常支出由員工持股會(huì)負(fù)責(zé)人審批，重大支出經(jīng)持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。

15、員工持股計(jì)劃的紅利分派規(guī)則

實(shí)行內(nèi)部員工持股的公司應(yīng)依照＜公司法＞進(jìn)行利潤(rùn)分派。不得損害國(guó)有產(chǎn)權(quán)或其他股東利益，持股員工依法享受公司的紅利分派。

持股員工應(yīng)將所分的紅利，按借款協(xié)議規(guī)定歸還借本息，紅利分派局限性償還當(dāng)年借款本息部分，逐步從員工工資或獎(jiǎng)金中扣還。

、預(yù)留股份紅運(yùn)用于歸還貸（借）款本息，貸（借）款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。

經(jīng)營(yíng)困難公司實(shí)行員工持股，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，員工股的分紅可享受稅收的優(yōu)惠政策。

16、實(shí)行員工持股計(jì)劃公司的審批程序

（1）、擬實(shí)行內(nèi)部員工持股的公司，由工會(huì)向公司董事會(huì)產(chǎn)權(quán)單位提出員工持股建議。

（2）、公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)工會(huì)提出的建議作出決議，正式向公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位提出實(shí)行員工持股制度的報(bào)告。

、公司股東會(huì)或產(chǎn)權(quán)單位財(cái)政部實(shí)行內(nèi)部員工持股制度的決議或意見(jiàn)后，由公司按以下途徑報(bào)批；

市屬全資、控股公司由所屬資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司審批，并報(bào)市體改辦備案；

區(qū)屬全資、控股公司由各區(qū)政府或區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司審批；

其他國(guó)有控股、參股公司由市體辦審批。

公司接到申請(qǐng)批復(fù)文獻(xiàn)后，即開(kāi)展內(nèi)部員工持股制度的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，市體改辦要抓好對(duì)員工持股試點(diǎn)公司的指導(dǎo)、培訓(xùn)和協(xié)調(diào)工作。

公司將員工持股實(shí)行方案、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等有關(guān)材料按本規(guī)定第四十七條的途徑上報(bào)審批。

公司接到實(shí)行方案批復(fù)后，到工資局注冊(cè)登記。

17、實(shí)行員工持股計(jì)劃時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估程序及原則

（1）、實(shí)行內(nèi)部員工持股的公司，在改制時(shí)由產(chǎn)權(quán)部門或公司股東委托具有國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格，信譽(yù)好的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。

、注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告須經(jīng)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司或公司股東會(huì)確認(rèn)。

員工持股管理委員會(huì)（理事會(huì)）

設(shè)立程序、組織機(jī)構(gòu)及權(quán)利義務(wù)

員工持股管理委員會(huì)是根據(jù)公司章程及公司改制相關(guān)法律法規(guī)，由持股員工結(jié)成的、一個(gè)以工會(huì)社團(tuán)法人名義注冊(cè)、代表持股員工參與以團(tuán)隊(duì)股東身份參與公司股東大會(huì)或股東代表大會(huì)并行使股東權(quán)力、以公司工會(huì)社團(tuán)法人名義承擔(dān)民事責(zé)任的組織。

員工持股會(huì)的設(shè)立程序

公司設(shè)立職工持股會(huì)的報(bào)批程序

（1）、公司提出申請(qǐng)，并遞交建立持股會(huì)的方案、股東大會(huì)和董事會(huì)的有關(guān)決議、持股會(huì)章程、公司章程以及工會(huì)社團(tuán)法人資格證明。

（2）、由公司主管部門會(huì)同體改委、經(jīng)委、國(guó)有資產(chǎn)管理部門和總工會(huì)審批并備案。

（3）、到社團(tuán)登記管理部門依法辦理社團(tuán)法人登記注冊(cè)。

設(shè)立員工持股會(huì)的條件：

（1）、公司必須是依照公司法成立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，方可設(shè)立員工持股會(huì)；

（2）、設(shè)立員工持股會(huì)的公司必須對(duì)原公司的資產(chǎn)重新評(píng)估并由國(guó)有資產(chǎn)管理部門認(rèn)可；

（3）、必須取得公司出資各方或股東大會(huì)的批準(zhǔn)并形成董事會(huì)決議；

（4）、必須有公司工會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立員工持股會(huì)的證明

（5）、必須成立由工會(huì)牽頭組成的員工持股會(huì)籌備組，起草員工持股會(huì)章程及籌備其它員工持股會(huì)成立相關(guān)事宜。

員工持股會(huì)的組織機(jī)構(gòu)

員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)。每年召開(kāi)一到二次。是員工持股會(huì)的權(quán)務(wù)機(jī)構(gòu)。它的重要職責(zé)和權(quán)力是：

（1）、維護(hù)持股員工的合法權(quán)益，反映持股員工的意見(jiàn)和規(guī)定。

（2）、制定、修改和通過(guò)員工持股會(huì)章程、就員工持股會(huì)的管理、股金投向、紅利分派等事項(xiàng)做出決定。

（3）、選舉員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)成員；

（4）、審議員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)的工作報(bào)告。

員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)，它是員工持股會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其重要職責(zé)和權(quán)力是：

（1）、決定并辦理員工入會(huì)（股）手續(xù)；

（2）、收集會(huì)員出資資金購(gòu)買本公司股份；

（3）、集中管理員工持股股本金憑證；

（4）、管理員工持股名冊(cè)，向會(huì)員出具股權(quán)證明；

（5）、擬定員工持股份額的紅利分派方案。

（6）、辦理員工股份的轉(zhuǎn)讓、繼承、回購(gòu)手續(xù)。

（7）、制定員工持股會(huì)有關(guān)規(guī)定。

（8）、籌備、召集員工持股會(huì)會(huì)員大會(huì)并向其報(bào)告工作。

（9）、代表或推選代表參與公司股東大會(huì)或董事會(huì)。

員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)。

員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)，設(shè)主任或理事長(zhǎng)一人，為員工持股會(huì)的法定代表人，代表會(huì)員參與股東大會(huì)或董事會(huì)，行使表決權(quán)。員工持股管理委員會(huì)或理事會(huì)，也可設(shè)一至二名副主任或副理事長(zhǎng)，協(xié)助主任（理事長(zhǎng)）解決員工持股會(huì)平常事務(wù)。

員工持股會(huì)章程結(jié)構(gòu)及應(yīng)變載明的事項(xiàng)

員工持股會(huì)章程應(yīng)載明以下事項(xiàng)：

（1）、員工持股會(huì)的名稱、住所；

（2）、員工股份總額或出資總額；

（3）、員工持股會(huì)會(huì)員的權(quán)利和義務(wù)；

（4）、員工持股會(huì)的議事程序及議事規(guī)則

（5）、員工持股會(huì)機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法和職責(zé)；

（6）、員工持股會(huì)的負(fù)責(zé)人及其職責(zé)；

（7）、員工持股會(huì)會(huì)員持有股份的轉(zhuǎn)讓、管理及受益的有關(guān)規(guī)定

（8）、以員工持股會(huì)會(huì)員出資額及表決權(quán)的有關(guān)規(guī)定

（9）、員工持股會(huì)的終止和清算；

（10）、員工持股會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)和必須規(guī)定的其它事項(xiàng)。

美國(guó)的員工持股計(jì)劃

（一）、基本概念及簡(jiǎn)史

美國(guó)的員工持股計(jì)劃是由政府提供租稅誘因，然后再由公司提存部分設(shè)立基金，購(gòu)買公司股票，使受雇人員無(wú)需支付即可分享公司股權(quán)的做法。

西方的員工持股計(jì)劃最旱的提倡者----美國(guó)著名的公司和投資金融律師路易斯。凱爾索（LOUIS

KELSO）.凱爾索說(shuō)：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是“民主的資本主義”！

路易斯。凱爾索曾與別人合著過(guò)兩本書(shū)：

《資本家的宣言：如何用借來(lái)的錢讓8000萬(wàn)工人變成資本家》

《（THE

CAPITALLIST

MANIFESTO，HOW

TO

TURNINTO

EIGHT

MILLION

WORKERS

INTO

CAPITALISTS

ON

BORROWED

MONEY）》《兩要素論》

（《TWO

FACTOR

THEORY》）被認(rèn)為是員工持股計(jì)劃理論和建議的始祖。

使員工持股計(jì)劃在美國(guó)國(guó)會(huì)內(nèi)獲得立法通過(guò)并不斷推動(dòng)員工持股計(jì)劃立法工作的是美國(guó)著名參議員盧賽爾。朗（他是一個(gè)主張財(cái)富分散的南方民粹主義者）

員工持股計(jì)劃最早是通過(guò)1974年美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)的《職工退休收入保障法》（《THE

EMPLOYEE

RETIREMENT

INCOME

SECURITY

ACT》）而被批準(zhǔn)設(shè)立的一種特別互助計(jì)劃

1984

美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)的《1984年稅收改革法》（《THE

TAX

REFORM

ACT

OF

1984》）

對(duì)員工持股計(jì)劃的4種參與者分別給予了稅收優(yōu)惠（即對(duì)員工持股計(jì)劃的參與者、實(shí)行該計(jì)劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。

員工持股計(jì)劃在美國(guó)始于1974年。目前全美國(guó)已有超過(guò)

10，000個(gè)員工持股計(jì)劃；參與人數(shù)超過(guò)了1000萬(wàn)！

工會(huì)制度在美國(guó)實(shí)行超過(guò)了12023，但僅有不到15%的非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力加入了工會(huì)，且在下降。

員工持股計(jì)劃實(shí)行后的2023時(shí)間內(nèi)，已有超過(guò)10%的非農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力加入，且在不斷上升！

典型的員工持股計(jì)劃（ESOP）

其重要精神與方法是：

公司對(duì)于年滿21歲，且服務(wù)達(dá)一年以上的受雇員工，依其薪資總額，每年攤提一定比例存入員工股份信托基金中，透過(guò)基金的部分提存，以公平市價(jià)購(gòu)入服務(wù)公司的股票，而公司每年于提存償付股票價(jià)款后，將股票分派至各員工股份專戶。在此期間，受雇員工如欲出售所取得股票，則公司主有優(yōu)先承購(gòu)權(quán)，員退休或離職時(shí)，公司必須將股票交付員工。

1981年以后，專對(duì)資本密集型公司的員工，另行規(guī)定以薪資為基礎(chǔ)的員工持股計(jì)劃（PAYSOP）

，這項(xiàng)計(jì)劃除對(duì)參與者享有租稅扣抵外，由公司捐助部分款項(xiàng)存入員工股份信托基金，再經(jīng)由持股計(jì)劃的信托單位，由帳戶中按公平市價(jià)購(gòu)入公司股票。參與持股計(jì)劃的員工，對(duì)其帳戶擁有絕對(duì)的權(quán)利，但一般員工均于退休或離職時(shí)才支領(lǐng)股票或等額鈔票或支票。

美國(guó)員工持股計(jì)劃的快速發(fā)展得益于美國(guó)國(guó)會(huì)的1984年稅收改革法案，即對(duì)于員工持股計(jì)劃的所有參與者給予稅收上的優(yōu)惠。

對(duì)于實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司來(lái)說(shuō)，它所享受的稅收優(yōu)惠是公司可以從應(yīng)納稅的公司收入中扣除發(fā)行給員工持股計(jì)劃的股份價(jià)值。

銀行的納稅收入是支付銀行貸款利息。得到貸款支持的員工持股計(jì)劃的貸款中的50%的利息現(xiàn)在成為了銀行的免稅收入。

員工持股計(jì)劃的股息支出從公司收入中扣除。但常規(guī)的公司股息來(lái)自公司的稅后收入。

對(duì)于持股人來(lái)說(shuō)，如將一項(xiàng)商業(yè)業(yè)務(wù)出售給職工持股計(jì)劃（或職工所有的合作社），并在一年內(nèi)對(duì)另一項(xiàng)商業(yè)業(yè)務(wù)的債券進(jìn)行再投資，那么資本收入稅將延期至新債券售出。

正由于實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司和參與員工持股計(jì)劃的各方特別是貸款銀行可以獲得稅收政策上的優(yōu)惠。因此在美國(guó)實(shí)行員工持股計(jì)劃都是雇員與外在業(yè)主所有權(quán)相結(jié)合的混合式公司。對(duì)于大多數(shù)大型公司來(lái)說(shuō)，組織和成立員工持股計(jì)劃公司由于涉及到管理系統(tǒng)的巨大轉(zhuǎn)換工程，交易費(fèi)用相稱昂貴！而職工合作社對(duì)于小型公司來(lái)說(shuō)則是一個(gè)較為經(jīng)濟(jì)而又實(shí)用的計(jì)劃。

美國(guó)所推行的員工持股計(jì)劃事實(shí)上可以算是其眾多福利計(jì)劃中的一種。由于員工持股計(jì)劃并不對(duì)員工保證向其提供固定收益或福利待遇（而這恰恰是典型的福利計(jì)劃的要旨），而是將員工的收益與其對(duì)公司自身的股票投資相聯(lián)系，因此事實(shí)上是將員工收益與公司效益、公司管理及員工自身的努力和奉獻(xiàn)聯(lián)系了起來(lái)。

員工持股計(jì)劃的其種一種實(shí)現(xiàn)形式是：所謂股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。即由公司直接將股票交給員工持股計(jì)劃委員會(huì)，并由該委員會(huì)建立相應(yīng)的員工持股帳戶；員工持股計(jì)劃按其所持有的股份比例每年從公司利潤(rùn)中分得紅利，并通過(guò)該紅利歸還由公司以股票形式提供的借款，借款還清后股票歸每一位員工所有。這里我們重要介紹員工持股計(jì)劃的另一種實(shí)現(xiàn)形式即典型的美國(guó)員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容、做法及交易結(jié)構(gòu)。

（二）、典型的美國(guó)員工持股計(jì)劃的基本內(nèi)容及重要做法：

設(shè)立員工股份信托基金。這是一個(gè)可以控制雇主股份的獨(dú)立和合法的實(shí)體。即員工股份信托基金會(huì)。該基金掌握和控制這個(gè)計(jì)劃的所有資產(chǎn)。

設(shè)立懸置帳戶。員工股份信托基金從銀行借款購(gòu)買公司股票，但不直接發(fā)放給員工，而是放在一個(gè)懸置帳戶內(nèi)，隨著借款的償還，再按照擬定的比例分次轉(zhuǎn)入員工個(gè)人帳戶。

員工廣泛參與。至少應(yīng)當(dāng)有70%的非高薪階層的員工參與這個(gè)計(jì)劃，并且非高薪階層參與該計(jì)劃所得平均收益不得低于高薪階層所得平均收益的70%；

參與各方的獲益限制。員工股份信托基金歸還貸款的減稅額不得超過(guò)工資總額的15%--25%；每個(gè)參與該計(jì)劃的個(gè)人從中得到的收益不得超過(guò)其工資總額的25%。

獲得股權(quán)的限定。參與員工持股計(jì)劃的員工獲得獨(dú)立的股權(quán)須工人滿5年后；或：工作3年后獲得應(yīng)有份額的20%；以后逐年增長(zhǎng)20%；7年之后獲得所有股份。

投票權(quán)力。已經(jīng)分派到股票的員工以個(gè)人名義行使表決權(quán)，嘗未分派到參與者手中的股票，由受托人或基金執(zhí)行人行使表決權(quán)。

多樣化投資選擇。對(duì)接近退休年齡的員工，允許將其帳戶中的資產(chǎn)投資到其它行業(yè)，對(duì)接近55歲和參與該計(jì)劃2023以上的員工，可將其25%的股份向外投資。

分紅及利益分派。假如員工帳戶的股票價(jià)值超過(guò)50萬(wàn)美金，則每年只能分到10萬(wàn)美元；利益分派可以采用股票形式也可以付給等額鈔票。

員工股份的價(jià)值評(píng)估。對(duì)于非上市公司的股票，員工持股計(jì)劃執(zhí)行人在按照規(guī)定將股票分派給員工之前，信托基金會(huì)必須請(qǐng)獨(dú)立的評(píng)估者按美國(guó)勞工部的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估，且以后每年一次。

股票回購(gòu)規(guī)定。對(duì)于員工參與持股計(jì)劃而得到的股票，假如員工希望變現(xiàn)，公司有用當(dāng)前公平的市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)回這些股票的責(zé)任。

信托人的資格和標(biāo)準(zhǔn)。員工持股計(jì)劃的信托人可以是一名或一些人，也可以是一個(gè)獨(dú)立的銀行或信托公司。重要任務(wù)是購(gòu)買該公司股票，保護(hù)參與者利益。

稅收優(yōu)惠。美國(guó)1984年稅收改革法案對(duì)于員工持股計(jì)劃的四種參與者均提供稅收上的優(yōu)惠（員工持股計(jì)劃的參與者、實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司、發(fā)放貸款的銀行和出售股權(quán)的股東）。

公司補(bǔ)貼。實(shí)行員工持股計(jì)劃的公司，通常都會(huì)對(duì)員工持股提供若干優(yōu)惠或補(bǔ)貼，以促進(jìn)和推動(dòng)員工持股計(jì)劃的實(shí)行。

（三）、典型的員工持股計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)及運(yùn)作程序

1、公司以推動(dòng)員工持股計(jì)劃為目的，增資發(fā)行新股方式而實(shí)行一個(gè)員工持股計(jì)劃時(shí)，其重要程序和環(huán)節(jié)是：

第一步：成立、設(shè)立或委托一個(gè)員工股份信托人。即先有一個(gè)可以對(duì)員工股份購(gòu)買及管理運(yùn)作負(fù)責(zé)的員工股份信托基金會(huì)。

第二步：由員工持股計(jì)劃（透過(guò)信托人或基金會(huì)）向銀行或其它貸款人貸款籌資；

第三步：?jiǎn)T工持股計(jì)劃（透過(guò)信托?；饡?huì)）以公平市價(jià)購(gòu)買公司股票

第四步：貸款通過(guò)基金會(huì)或信托人支會(huì)給雇主，股份由信托人或基金會(huì)控制，公司保證持股計(jì)劃貸款的償還，而信托基金會(huì)所擁有的股份作為貸款償還抵押物。

第五步：雇主向員工持股計(jì)劃交納數(shù)量足以償還銀行貸款的本金和利息；

第六步：?jiǎn)T工持股信托基金會(huì)將上述款項(xiàng)償還給銀行。

2、公司通過(guò)市場(chǎng)交易方式（LEVERAGED

BUYOUT

TRANSACTION）

而推動(dòng)一個(gè)員工持股計(jì)劃時(shí)，共重要的程序和環(huán)節(jié)是：

第一步：?jiǎn)T工持股計(jì)劃貸款籌資公司用購(gòu)買的股份作為附屬但保品保證貸款的償還；

第二步：?jiǎn)T工持股計(jì)劃以公允市價(jià)向外部股份出售者處購(gòu)買公司股份（存量股份）

第三步：?jiǎn)T工持股計(jì)劃將所獲利潤(rùn)償還貸款。（股份的抵押及償還貸款程序與前一種方式相同）。

美國(guó)職工持股計(jì)劃的借鑒

——來(lái)自參與論壇有關(guān)專家

第一，對(duì)的理解和結(jié)識(shí)建立內(nèi)部職工持股制度的意義和作用。內(nèi)部職工持股可以作為員工福利計(jì)劃的一部分，為職工的社會(huì)保險(xiǎn)和養(yǎng)老保險(xiǎn)做出其應(yīng)有的奉獻(xiàn)。但我們不能簡(jiǎn)樸地停留在這一基礎(chǔ)和結(jié)識(shí)上。而應(yīng)當(dāng)把它作為讓職工以合乎現(xiàn)代公司制度規(guī)定的方式參與公司管理和公司決策的一種有益嘗試。通過(guò)這一制度的建立給予公司職工一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)民主，使他們可以以合法的身份參與公司決策，對(duì)公司產(chǎn)生某種認(rèn)同感，提高勞動(dòng)者的工作熱情、發(fā)明性和責(zé)任感。這樣，才干真正促進(jìn)公司的發(fā)展，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)能力。

第二，建立和完善有關(guān)公司內(nèi)部職工持股的法律法規(guī)。美國(guó)的職工持股計(jì)劃之所以可以有效地推行并取得了相應(yīng)的成果，很重要的一點(diǎn)是美國(guó)聯(lián)邦和各州政府為此制定了一系列法律法規(guī)，使職工持股計(jì)劃推行起來(lái)有據(jù)可依。不管是公司、股東、還是政府、職工，都能清楚了解實(shí)行內(nèi)部職工持股計(jì)劃也許產(chǎn)生的后果和給自己帶來(lái)的利弊，并據(jù)此進(jìn)行選擇。而目前我國(guó)對(duì)公司內(nèi)部職工持股缺少明確和有效的法律規(guī)范，這一方面導(dǎo)致各地、各公司各行其是，鉆政策與法律的空子，使國(guó)有資產(chǎn)在不同限度上遭受損害；另一方面又導(dǎo)致廣大職工對(duì)自己持有的所謂“內(nèi)部職工股”的合法性和穩(wěn)定性缺少信心，難以建立起自己的股東意識(shí)和對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)心；同時(shí)，各級(jí)政府也無(wú)法對(duì)公司如何建立對(duì)的的“內(nèi)部職工持股”制度進(jìn)行有效的指導(dǎo)。

第三，以靈活多樣的方式推動(dòng)內(nèi)部職工持股制度的發(fā)展。美國(guó)為推行職工持股計(jì)劃采用了貸款扶持等多種手段，由于國(guó)情和社會(huì)制度的不同，這些具體操作方法我們不能原樣照搬，但卻可以借鑒其靈活的思緒，豐富我們實(shí)行內(nèi)部職工持股的手段和方法。比如，國(guó)有公司在進(jìn)行股份制改造或現(xiàn)代公司制度建設(shè)時(shí)，可以考慮將由公司福利基金和獎(jiǎng)勵(lì)基金形成的資產(chǎn)和部分公司積累形成的資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，以配送和低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給職工。之所以可以這樣做的因素，就是我們討論過(guò)的勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。將這部分資產(chǎn)劃為內(nèi)部職工股，并不能看作是國(guó)有資產(chǎn)的流失，而是把原本就屬于公司職工的那一部分資產(chǎn)以某種形式在歸還給職工。當(dāng)然，在擬定比例時(shí)，必須認(rèn)真地測(cè)算，以保證結(jié)果盡量公正合理。

第四，在劃分內(nèi)部職工股時(shí)應(yīng)盡量量化到職工個(gè)人。量化時(shí)可根據(jù)職工的工齡、崗位、職務(wù)、奉獻(xiàn)等多種因素?cái)M定量化標(biāo)準(zhǔn)。并可考慮采用在若干年內(nèi)將股份逐步轉(zhuǎn)移給職工的做法（如采用低價(jià)出售的辦法，則在若干年內(nèi)逐步將股份出售給職工）。當(dāng)然，由于長(zhǎng)期以來(lái)我國(guó)公司的產(chǎn)權(quán)歸屬不清，數(shù)年來(lái)積累了一系列問(wèn)題，涉及退休職工問(wèn)題，死亡職工的問(wèn)題等等，如何劃分，如何量化，需要有很多具體工作去做。

第五，建立職工持股基金來(lái)管理內(nèi)部職工持股。內(nèi)部職工持股基金是一個(gè)法人機(jī)構(gòu)，由專門人才組成，負(fù)責(zé)內(nèi)部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)與管理，并代表職工參與公司決策。職工持股基金代表對(duì)公司決策的表決意見(jiàn)，事先由職工討論通過(guò)，以反映廣大職工股東的集體意見(jiàn)。如公司職工對(duì)有關(guān)表決有不批準(zhǔn)見(jiàn)，可以根據(jù)不批準(zhǔn)見(jiàn)所持股份的數(shù)量，由基金會(huì)代表在決策時(shí)分別投票。建立職工持股基金不僅便于內(nèi)部職工股的集中統(tǒng)一管理，并且它自身作為一個(gè)有專家參與的法人股東，可以加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督，提高公司的決策水平。

第六，適當(dāng)限制內(nèi)部職工股的權(quán)利范圍。由于內(nèi)部職工股是以配送或低價(jià)出售的方式轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部職工的。因此，其性質(zhì)與在股票市場(chǎng)上公開(kāi)買入的普通股有所不同，其權(quán)利范圍也理應(yīng)有所限制。基于這種考慮，應(yīng)只賦予公司內(nèi)部職工股收益分派權(quán)和參與決策權(quán)，內(nèi)部職工股可以象普通股股東同樣參與公司的利潤(rùn)分派和關(guān)于重大問(wèn)題的投票，但不能象普通股股東那樣任意轉(zhuǎn)讓屬于自己的股份。只有在職工因故離開(kāi)公司或退休時(shí)，才干按照當(dāng)時(shí)公司股份的市場(chǎng)價(jià)格由公司收回股份，付給職工相應(yīng)的鈔票。這樣，可以有效地避免因內(nèi)部職工股的隨意轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股票市場(chǎng)的混亂，也可以避免公司內(nèi)部職工因只注重股份的轉(zhuǎn)讓收入而放松對(duì)公司發(fā)展的關(guān)心。特別是結(jié)合按職工工齡和奉獻(xiàn)分派內(nèi)部職工股的方法，職工只有在公司長(zhǎng)期工作，并真正促進(jìn)了公司的發(fā)展，才有也許在離職或退休時(shí)得到較高的股份收入，從而使職工與公司同呼吸，共命運(yùn)。此外，內(nèi)部職工股也不直接下發(fā)給職工自身，而是在職工持股基金內(nèi)設(shè)立內(nèi)部職工股帳戶，據(jù)此登記每一職工所擁有的內(nèi)部職工股股份，并根據(jù)其持有的股份數(shù)額分紅和參與投票。

第七，因公司制宜，對(duì)的擬定不同公司在進(jìn)行內(nèi)部職工持股改革時(shí)的側(cè)重點(diǎn)和合用性。根據(jù)國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，內(nèi)部職工持股更多地用于小公司。由于小公司職工人數(shù)少，職工個(gè)人的工作態(tài)度和努力限度與公司經(jīng)營(yíng)狀況好壞的聯(lián)系更為明顯，相對(duì)于大公司來(lái)說(shuō)更容易實(shí)行內(nèi)部職工持股制度。此外，小公司因?qū)嵙^弱，易成為大公司的吞并對(duì)象，公司主需要通過(guò)實(shí)行員工持股制度來(lái)團(tuán)結(jié)工人，抵制大公司的惡意兼并。就我國(guó)的情況來(lái)看，大型國(guó)有公司因其規(guī)模大，人員多，歷史遺留問(wèn)題也多，加之大型國(guó)有公司的變革對(duì)社會(huì)的影響和沖擊也較大，上市公司除其規(guī)模和影響外，還涉及到原有各類股東的利益保護(hù)問(wèn)題，因此，推行職工持股難度較大。由于中小公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)大多較為單一，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，因此，在實(shí)行內(nèi)部職工持股時(shí)，在將職工的股份收益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展相聯(lián)系時(shí)，還應(yīng)適本地運(yùn)用其他渠道（如社會(huì)保險(xiǎn)）為職工的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做出安排，同時(shí)適當(dāng)增長(zhǎng)其股份收益與公司近期效益的聯(lián)系，以幫助解決單純運(yùn)用工資報(bào)酬難以解決的激勵(lì)問(wèn)題。而將來(lái)在大型國(guó)有公司中試行內(nèi)部職工持股制度時(shí)，考慮到這些公司實(shí)力雄厚，投資方向多，抗風(fēng)險(xiǎn)能力強(qiáng)，可以更多的將職工的股份收益與其退休福利計(jì)劃相聯(lián)系，將職工的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展給予較多的聯(lián)系。此外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些局限性之處，更不也許放之四海皆準(zhǔn)，內(nèi)部職工持股制度當(dāng)然也不例外。因此，我們既不能因其局限性和某些局限性之處而容易否認(rèn)，也不能盲目樂(lè)觀而群起仿效，這樣很容易使一個(gè)有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助長(zhǎng)而半途夭折，或因?qū)嵺`變形而失去其本來(lái)面目。而應(yīng)當(dāng)踏踏實(shí)實(shí)，從不給特殊政策的試點(diǎn)開(kāi)始，取得經(jīng)驗(yàn)后再在適合進(jìn)行內(nèi)部職工持股的公司內(nèi)推行。

員工持股會(huì)會(huì)員的權(quán)力和義務(wù)

員工持股會(huì)實(shí)行會(huì)員制。凡認(rèn)購(gòu)本公司股份的公司員工均為員工持股會(huì)會(huì)員。員工持股會(huì)會(huì)員享有下列權(quán)利：

（1）、享有選舉和被選舉為員工持股會(huì)管理委員會(huì)或理事會(huì)成員的權(quán)利，享有參與制定和修改員工持股會(huì)章程和權(quán)利；

（2）、享有作為員工持股會(huì)代表參與股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的權(quán)利；

（3）、享有通過(guò)員工持股會(huì)查閱公司股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提出意見(jiàn)或質(zhì)詢的權(quán)利；

（4）、享有了解和監(jiān)督員工持股會(huì)的管理及財(cái)務(wù)狀況的權(quán)利；

（5）、按投入的資本額享有收益權(quán)；

（6）、依照公司章程在員工持股會(huì)內(nèi)處置、轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利；

（7）、享有優(yōu)先購(gòu)買員工持股會(huì)會(huì)員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；

（8）、享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)員工持股會(huì)轉(zhuǎn)增的股份的權(quán)利；

（9）、享有員工持股會(huì)依法解散或公司依法解散、破產(chǎn)時(shí)分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

（10）、員工持股會(huì)章程規(guī)定的其它權(quán)利。

員工持股會(huì)會(huì)員必須履行下列義務(wù)：

（1）、以出資額為限，對(duì)員工持股會(huì)負(fù)有有限責(zé)任；

（2）、必須按照認(rèn)購(gòu)出資額所有如實(shí)繳納認(rèn)購(gòu)資金

（3）、員工持股會(huì)成立后，會(huì)員持股有股份只能轉(zhuǎn)讓、不能抽回；

（4）、執(zhí)行員工持股會(huì)章程和會(huì)員大會(huì)（或代表大會(huì)）決議；

（5）、遵守有關(guān)法律、政策和規(guī)定。經(jīng)理股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)和效應(yīng)分析

在當(dāng)代發(fā)達(dá)國(guó)家，公司經(jīng)理人的薪酬結(jié)構(gòu)較以往有了較大變化，以股票期權(quán)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代了以基本工資和年度獎(jiǎng)金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度。有關(guān)登記表白，全球前500家大工業(yè)公司中，有89％的公司已向其高級(jí)管理人員采用了經(jīng)理股票期權(quán)報(bào)酬制度。經(jīng)理薪酬制度是現(xiàn)代公司治理機(jī)制中的重要內(nèi)容。

經(jīng)理股票期權(quán)理論的基礎(chǔ)

現(xiàn)代公司治理需要解決的兩個(gè)基本問(wèn)題：一是經(jīng)理選擇，二是經(jīng)理激勵(lì)。前者是指用什么樣的機(jī)制能保證最有能力的人當(dāng)經(jīng)理？后者是指如何建立一種機(jī)制保證經(jīng)理能盡力盡責(zé)地為股東利益工作。

公司經(jīng)理是資源管理者，對(duì)公司的發(fā)展具有決策權(quán)力，公司的命運(yùn)與他們的行為關(guān)系重大。而經(jīng)理的決策行為是受其自身利益左右的，其行為目的是在一定的約束條件下實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化。因此，不同的分派體制經(jīng)理人會(huì)有不同的決策安排。有些決策是著眼于當(dāng)期，如一些短期項(xiàng)目等，但有些決策涉及公司戰(zhàn)略發(fā)展的問(wèn)題，諸如公司購(gòu)并、公司重組以及重大長(zhǎng)期投資、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、體制創(chuàng)新等，則是著眼于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，經(jīng)濟(jì)效益往往要在若干年后才會(huì)體現(xiàn)出來(lái)。

而在收益沒(méi)有顯露以前，更多的是費(fèi)用支出，這種支付和收益的時(shí)間差導(dǎo)致的是公司當(dāng)期利潤(rùn)的下降。假如一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么出于對(duì)個(gè)人私利的考慮，經(jīng)理人員也許會(huì)傾向于放棄那些有助于公司長(zhǎng)期發(fā)展的計(jì)劃。這顯然不是股東們所盼望的，由于股東的利益是和公司的存續(xù)時(shí)間是一致的。他們的盼望是：今天好，明天更好。

解決這類困境就需要一種特定的制度安排，這種制度必須能鼓勵(lì)經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長(zhǎng)期連續(xù)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。

經(jīng)理股票期權(quán)（Executive

Stock

Options，簡(jiǎn)稱ESO）正是適應(yīng)這一規(guī)定并行之有效的激勵(lì)機(jī)制。基本內(nèi)容是以一定價(jià)格售與經(jīng)理人本公司的股票和給予未來(lái)購(gòu)買股票的選擇權(quán)，即在簽訂協(xié)議時(shí)給予經(jīng)理人在未來(lái)某一特定日期以簽訂協(xié)議時(shí)的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)。持有這種權(quán)利的經(jīng)理人可以在規(guī)定期期內(nèi)以股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買本公司股票（這個(gè)購(gòu)買的過(guò)程稱為行權(quán)）。在行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒(méi)有任何的鈔票收益；行權(quán)以后，其收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日市場(chǎng)價(jià)之間的差價(jià)。經(jīng)理人員可以自行決定在任何時(shí)間出售行權(quán)所得股票。當(dāng)行權(quán)價(jià)一定期，行權(quán)人的收益與股票價(jià)格呈正比。而股票價(jià)格是股票內(nèi)在價(jià)值的體現(xiàn)，變動(dòng)趨勢(shì)兩者是一致的，股票價(jià)值是公司未來(lái)收益的體現(xiàn)，于是經(jīng)理人的個(gè)人利益就與公司未來(lái)發(fā)展建立起一種正相關(guān)的關(guān)系。經(jīng)理股票期權(quán)本質(zhì)上就是讓經(jīng)理人員擁有一定的剩余索取權(quán)并相應(yīng)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

經(jīng)理人個(gè)人收益成為公司長(zhǎng)期利潤(rùn)的增長(zhǎng)函數(shù)。在這種背景下，經(jīng)理人不僅要關(guān)心公司的現(xiàn)在，更要關(guān)心公司的未來(lái)。其中的理論邏輯是：ESO提供期權(quán)激勵(lì)——經(jīng)理人員努力工作，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化——公司股價(jià)上升——經(jīng)理人員行使期權(quán)獲得收益。由此公司價(jià)值最大化成為股東和經(jīng)理人員的共同目的。

經(jīng)理股票期權(quán)的效應(yīng)分析

傳統(tǒng)薪酬制度經(jīng)理人的收入與股票市值不存在相關(guān)性，不存在長(zhǎng)期激勵(lì)，經(jīng)理人通常不能從公司的長(zhǎng)期發(fā)展中獲取收益。而在經(jīng)理股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人擁有按某一固定價(jià)格購(gòu)買本公司普通股的權(quán)力，且有權(quán)在一定期期后將所購(gòu)入的股票在市場(chǎng)上出售獲取收益，但期權(quán)自身不可轉(zhuǎn)讓。經(jīng)理股票期權(quán)使經(jīng)理人員可以享受公司股票增值所帶來(lái)的利益增長(zhǎng)并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。在經(jīng)理人看來(lái)，最重要的不是已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的收益，而是他們持有的未行權(quán)的股票期權(quán)的潛在收益，從而可以實(shí)現(xiàn)經(jīng)理人利益的長(zhǎng)期化。與此同時(shí)，實(shí)行股票期權(quán)對(duì)公司來(lái)講，至少有以下幾點(diǎn)好處：

一是公司形成開(kāi)放式股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以不斷吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才。

股權(quán)對(duì)經(jīng)理人員的吸引力遠(yuǎn)比鈔票報(bào)酬大，即使經(jīng)理人在實(shí)行期權(quán)后離開(kāi)公司，也可以通過(guò)股權(quán)來(lái)分享公司的成長(zhǎng)收益。為了吸引、留住優(yōu)秀人才，公司必須向經(jīng)理人提供較為優(yōu)厚的薪酬，而高額的基本工資和年度獎(jiǎng)金會(huì)引起公眾的注意和反感，相比較之下，股票期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制可以將財(cái)富“隱形”轉(zhuǎn)移給經(jīng)理人。此外，為了留住人才，許多公司對(duì)經(jīng)理股票期權(quán)附加限制條件。一般的做法是規(guī)定在期權(quán)授予后一年之內(nèi)，經(jīng)理人不得行使該期權(quán)，次年到第四年（期權(quán)連續(xù)期通常為2023），可以部分行使。這樣，當(dāng)經(jīng)理人在上述限制期間內(nèi)離開(kāi)公司，則他會(huì)喪失剩余的期權(quán)，這樣就加大了經(jīng)理人離職的機(jī)會(huì)成本。

二是增強(qiáng)公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實(shí)現(xiàn)經(jīng)理激勵(lì)。

在股票期權(quán)制度下，公司支付給經(jīng)理人的僅僅是一個(gè)期權(quán)，是不擬定的預(yù)期收入，這種收入是在市場(chǎng)中實(shí)現(xiàn)的，換句話說(shuō)就是“公司請(qǐng)客，市場(chǎng)買單”，公司始終沒(méi)有鈔票流出，同時(shí)當(dāng)獲受人以鈔票行使期權(quán)時(shí)，公司的資本金會(huì)增長(zhǎng)，若獲受人不行使期權(quán)時(shí)，對(duì)公司的鈔票流量不產(chǎn)生任何影響。

三是可以減少代理費(fèi)。所謂代理費(fèi)重要是指在股東與經(jīng)理人之間訂立、管理、實(shí)行那些或明或暗的協(xié)議的所有費(fèi)用。由于信息的不對(duì)稱，股東無(wú)法知道經(jīng)理人是在為實(shí)現(xiàn)股東收益最大化而努力工作，還是已經(jīng)滿足平穩(wěn)的投資收益率以及緩慢增長(zhǎng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)；股東也無(wú)法監(jiān)督經(jīng)理人到底是否將資金用于有益的投資，還是用于可以給他本人帶來(lái)個(gè)人福利的活動(dòng)。通過(guò)股票期權(quán)，將經(jīng)理人的薪酬與公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)或者某一長(zhǎng)期財(cái)務(wù)指標(biāo)更為緊密地結(jié)合在一起，使經(jīng)理人可以分享他們的工作給股東帶來(lái)的收益。

四是矯正經(jīng)理人的短視心理。經(jīng)理人的短視心理是經(jīng)理人員在任期有限和在傳統(tǒng)薪酬制度下追求實(shí)現(xiàn)自身利益最大的一種心理行為。

股東關(guān)心的是公司未來(lái)長(zhǎng)期時(shí)間內(nèi)的鈔票流量，而經(jīng)理人員在傳統(tǒng)薪酬制度下關(guān)注的只是其任期內(nèi)鈔票流量和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，于是就產(chǎn)生不利于股東和公司長(zhǎng)期發(fā)展的視野偏差問(wèn)題。由于此時(shí)經(jīng)理人員往往追求的是短期利潤(rùn)最大化和一些短、平、快的投資項(xiàng)目，而忽視公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和發(fā)展后勁的哺育，特別當(dāng)接近離職時(shí)，他們往往會(huì)減少有價(jià)值的研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目和投資項(xiàng)目。而股票期權(quán)制度下，經(jīng)理人在退休后或離職后仍會(huì)繼續(xù)擁有公司的期權(quán)或股權(quán)（只要他沒(méi)有行使期權(quán)及拋售股票），會(huì)繼續(xù)享受公司股價(jià)上升帶來(lái)的收益，這樣出于自身未來(lái)利益考慮，經(jīng)理人員在任期間就會(huì)與股東保持視野上的一致性，致力于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

我國(guó)經(jīng)理人薪酬制度的改革途徑選擇

改革我國(guó)公司，涉及上市公司經(jīng)理人薪酬制度是當(dāng)前深化公司改革的重要內(nèi)容。我認(rèn)為，改革途徑有兩條：一是矯正工資、獎(jiǎng)金收入的平均化分派體制，量化經(jīng)理人的工作業(yè)績(jī)，將個(gè)人的收入與個(gè)人的努力限度及對(duì)公司業(yè)績(jī)的奉獻(xiàn)掛鉤，管理和監(jiān)督部門強(qiáng)化監(jiān)管，嚴(yán)禁經(jīng)理人虛報(bào)利潤(rùn)行為。同時(shí)逐步廢除經(jīng)理人由行政機(jī)關(guān)任命制度，實(shí)行社會(huì)招標(biāo)，并建立經(jīng)理人信譽(yù)制度，加大信譽(yù)不良的經(jīng)理人擇業(yè)和從業(yè)的難度。

二是引入經(jīng)理股票期權(quán)，重塑經(jīng)理人長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。其目的是從主線上改變經(jīng)理人員不思進(jìn)取和創(chuàng)新的心態(tài)，從而提高公司的綜合素質(zhì)。股票期權(quán)充足運(yùn)用人的趨利心理，并以此調(diào)動(dòng)經(jīng)理人的積極性和創(chuàng)新意識(shí)。這一點(diǎn)在趨勢(shì)上與公司的所有權(quán)無(wú)關(guān)，只是給予經(jīng)理人以充足的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。由于所有權(quán)結(jié)構(gòu)影響經(jīng)理選擇，在目前我國(guó)國(guó)家股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的公司中，經(jīng)理人的素質(zhì)和能力難以保證，因此實(shí)行期權(quán)給經(jīng)理人和公司帶來(lái)的利益會(huì)受到影響。由于這種薪酬體制變遷符合帕累托改善原則，故有引進(jìn)的必要，特別是在年薪收入激勵(lì)機(jī)制效果不顯著而又難以短期主線改變的情況下，引入股票期權(quán)就更加具有必要性。

管理及其決策“管理就是決策”是美國(guó)著名管理學(xué)家西蒙的一句名言。此文中的內(nèi)容是本人幾年來(lái)工作經(jīng)驗(yàn)的一點(diǎn)總結(jié)。

1、保守秘密

作為一固決策者一方面應(yīng)懂得保守秘密。任何組織，只要有竟?fàn)帉?duì)手，就會(huì)存在著秘密。在實(shí)踐中我們體會(huì)到，假如對(duì)方是強(qiáng)有力的竟?fàn)帉?duì)手，而我們卻把秘密故意無(wú)意地透露給對(duì)方，那將受到的打擊有多大，這點(diǎn)我們是有深刻體會(huì)的。

2、目的管理

世界上幾乎所有的領(lǐng)袖都在運(yùn)用目的管理方法。這種方法可以簡(jiǎn)樸概括為一句話，即“我現(xiàn)在做的，是使我更接近目的。”的原則，判斷工作的輕重緩急，合理安排時(shí)間。

(1)、制定目的

假如你想把工作安排得更好，一方面最重要的是先問(wèn)問(wèn)自己:“我的目的是什么？”由于你是一個(gè)組織的決策者，你一方面應(yīng)當(dāng)想到目的必須是這個(gè)組織的目的。

(2)、制定計(jì)劃

一個(gè)領(lǐng)袖和一個(gè)隨從是最大不同是：領(lǐng)袖會(huì)仔細(xì)地計(jì)劃其努力的環(huán)節(jié)；他會(huì)自動(dòng)積極進(jìn)取，不用別人叮嚀。一個(gè)人假如沒(méi)有制定工作計(jì)劃的能力，他就沒(méi)有資格當(dāng)一個(gè)決策者。計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)有長(zhǎng)遠(yuǎn)計(jì)劃和短期具體的計(jì)劃，一個(gè)計(jì)劃越具體越好，也就是說(shuō)細(xì)節(jié)越具體越好。

(3)、五層行動(dòng)

行動(dòng)可分為五個(gè)層次

(一)、重要又緊急

這些事情比任何事情都要優(yōu)先，是必須立刻去做或在近期內(nèi)要做好的工作。

(二)、重要但不緊急

我們工作之中，大多數(shù)真正重要的事情都不是急的，可以現(xiàn)在或稍後再做。事實(shí)上我們往往把這些事情無(wú)休止地遲延下去。對(duì)這一類工作的注意限度，可以分辨出一個(gè)人辦事有沒(méi)有效率。所以我門要注意把這類工作列入優(yōu)先的行列之中。

(三)、緊急但不重要

這一類是表面上起來(lái)極需要立刻采用行動(dòng)的事情，但客觀而冷靜地分析一下，我們就會(huì)把它們列入次優(yōu)先工作中去。

(四)、繁忙

很多工作只有一點(diǎn)價(jià)值，即不緊急也不重要，而我們卻經(jīng)常在做重要的事情前先做它們，這本末倒置，由于這些事情會(huì)分你的心它們給你一種有事可做和有成就的感覺(jué)，使你有借囗把重要的工作向後遲延。這點(diǎn)是許多能力不夠而又身居高位的人的最大弱點(diǎn)。

(五)、浪費(fèi)時(shí)間

是不是浪費(fèi)時(shí)間，每個(gè)人都有不同的見(jiàn)解。但工作效率低肯定是浪費(fèi)時(shí)間。把太多的時(shí)間用在第三和第四層行動(dòng)上而不是用在第二層行動(dòng)上是最的浪費(fèi)時(shí)間。

(4)、巴萊多定律(也叫二八定律)

巴萊多定律是十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初意大利經(jīng)濟(jì)學(xué)家巴萊多發(fā)明的。他認(rèn)為，在任何一組東西中，最重要的只占其中一小部分，約占百分之二十，其馀百分之八十盡管是多數(shù)，卻是次要的，因此又稱二八定律，以這條定律分析，在討論會(huì)中，百分之二十的人通常發(fā)表百分之八十的談話；在銷售公司里，百分之二十的推銷員帶回百分之八十的新生意等等。我們?cè)诿鎸?duì)一大堆紛繁復(fù)雜的工作時(shí)，難免心存畏懼。有的人工作還沒(méi)開(kāi)始就泄氣了，也有的人先做容易的，結(jié)果永遠(yuǎn)也完畢不了最困難的。這時(shí)，你運(yùn)用二八定律，從中找出兩三項(xiàng)最要的，各分派時(shí)間集中精力完畢。那么，就在你選擇的兩三項(xiàng)事情完畢之後，你將獲得成功。

(5)、定下期限

帕金森有一條定律:“工作會(huì)展延到填滿所有的時(shí)間?！币虼?，派給自己或別人的任務(wù)，必須要有期限，沒(méi)有期限就永遠(yuǎn)完畢不了。定下期限，可以給自己施加壓力，盡快把工作完畢，尊重自己制定的期限，不能養(yǎng)成遲延的毛病。定期限是在實(shí)踐中最有效的方法之一。

(6)、追蹤查詢

當(dāng)你把工作布置給別人做，他們卻沒(méi)有作好時(shí)，你不要說(shuō):“這些人是怎么回事?”而是問(wèn)自己:“我是怎么回事?我做了什么使這些人對(duì)我失信了?”因素是你沒(méi)有建立一套追蹤查詢的制度。假如有，你布置的工作就一定會(huì)得到優(yōu)先解決。假如他們根據(jù)過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)而認(rèn)定你不會(huì)追蹤查詢，你所交待的工作就會(huì)落到最後，并且也許會(huì)永遠(yuǎn)留在那里。下屬在期限之前完畢了你所交待的工作，一定要給予感謝與鼓勵(lì)。

目的管理的內(nèi)容是依制定目的而不是依規(guī)定和程序來(lái)思考。目的管理的一種新的風(fēng)格，它宜接擯棄官僚體系的三大支柱:傳統(tǒng)、中央管制和官僚作風(fēng)。

3、一個(gè)有雄心成為領(lǐng)導(dǎo)者的人，應(yīng)當(dāng)竟力為自己樹(shù)立這樣的形象:：你完畢任何任務(wù)，都比別人對(duì)你的盼望更為杰出。在任何環(huán)境下，在任何時(shí)候，你都可以擔(dān)任某些特別重要的工作。

4、保守地向?qū)Ψ皆S諾，積極地為對(duì)方去做。作為一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者，有一點(diǎn)很重要的就是：遵守諾言，它涉及守時(shí)和守信。這對(duì)你的威信有直接的影響。

5、做事定計(jì)劃要考慮周全，要從不同的角度看問(wèn)題。從而找出解決問(wèn)題的最佳方案。

6、一個(gè)決策者所作出的每一個(gè)重大決策都必須一方面大局出發(fā)。這樣，才干保證決策的客觀性和可行性。

7、知己知彼，百戰(zhàn)百勝。一方面要了解自己和自己組織的優(yōu)點(diǎn)及缺陷，要正視自己的弱點(diǎn)，并想辦法填補(bǔ)，接下去要了解的就是對(duì)手的優(yōu)點(diǎn)，只要在決策中將這項(xiàng)考慮進(jìn)去，那么取勝的機(jī)會(huì)就會(huì)大大增長(zhǎng)。

8、消息要靈通

假如能完全了解對(duì)手的一舉一動(dòng)，我們就成功了一半；我們還要絕對(duì)保證自己內(nèi)部的消息暢通，這是戰(zhàn)勝對(duì)手的最重要的一招。但往往很多人都忽視了這點(diǎn)。記住:情報(bào)就是權(quán)力的基礎(chǔ)。

9、假如你的上司能力不夠，你要勇於承擔(dān)他的任務(wù)和責(zé)任，只要你是從大局出發(fā)，你的做法就是對(duì)的的。

10、要服從命令

假如有不批準(zhǔn)見(jiàn)，要及時(shí)私下和上級(jí)開(kāi)心見(jiàn)誠(chéng)講，假如他不接受可越級(jí)投訴，但有一點(diǎn)要注意：當(dāng)以上兩個(gè)方法都無(wú)法改變上司的決定或時(shí)間來(lái)不及用以上方法時(shí)，只能先服從后投訴。并且要謹(jǐn)慎使用越級(jí)投訴這一點(diǎn)。

11、干任何事情都應(yīng)注意效率，要用最快的速度去完畢每一件事情，這當(dāng)然要在保證質(zhì)量的大前題下運(yùn)用。這是戰(zhàn)勝對(duì)手和提高決策者威信的最佳方法之一?！耙醚咐撞患把诙氖侄稳ソY(jié)束戰(zhàn)斗?！?/p>

12、要維護(hù)組織的聲譽(yù)

由于你是決策者，所以你的一言一行都會(huì)影響組織的聲譽(yù)。良好的聲譽(yù)是一種無(wú)形的和極具威力的“鑰匙”，有了它，干許多事情都會(huì)暢通無(wú)阻，你還會(huì)發(fā)現(xiàn)，你碰到的麻煩比別人的少得多。

13、一個(gè)優(yōu)秀的決策者必須具有組織和掌握細(xì)節(jié)的能力，這是工作成敗與否的關(guān)鍵之一。

14、作為一個(gè)決策者，我們不能拘尼以往的形式，只有不斷創(chuàng)新，才有生命力。經(jīng)驗(yàn)并非完全對(duì)的可靠，只有發(fā)明性才干得到的靈感，才是最可靠的，由于它的來(lái)源比推理猜測(cè)、比經(jīng)驗(yàn)積累更加有效，更加可靠。創(chuàng)新，是戰(zhàn)勝?gòu)?qiáng)有力對(duì)手的最有效的方法之一。

15、危機(jī)即是良機(jī)

危機(jī)和良機(jī)本質(zhì)上是同樣的，只要改變觀念，重新評(píng)估，趁機(jī)下手，這樣一來(lái)危機(jī)則會(huì)變成良機(jī)，只要你改變觀念。

16、要將發(fā)掘問(wèn)題作為自己的職責(zé)之一

大多數(shù)病態(tài)組織已經(jīng)養(yǎng)成了一種盲目的習(xí)慣，無(wú)視自身的缺陷。它們不感到痛苦，并非它們不可以解決，而是主線就不曾覺(jué)察到問(wèn)題的存在。他們將自己的缺陷說(shuō)成是優(yōu)點(diǎn)或是必要的。

17、運(yùn)用玻璃屋方式，防止象牙塔式效應(yīng)

適當(dāng)讓公眾了解組織內(nèi)部的運(yùn)作情況(細(xì)節(jié))，做好防止措施，消滅謠言於萌芽階段，一旦出現(xiàn)“謠言”，要用行動(dòng)去使之自然消亡，這是一種有效的公共關(guān)系理論的核心做法。

18、杰出的工作要有一個(gè)獨(dú)創(chuàng)的工作方法

大量的工作之所以平庸，就是由于方法平庸，換句話來(lái)說(shuō)，用盡人皆知的方法行事，是做不出優(yōu)導(dǎo)的工作的。

19、優(yōu)秀的決策者，從不把建立和維持一個(gè)“根據(jù)地”作為目的，在競(jìng)爭(zhēng)中建立的“根據(jù)地”也是為了在此基礎(chǔ)上圖謀新的發(fā)展，穩(wěn)定了自己的陣腳之後，一定要反擊，要擴(kuò)展，這是競(jìng)爭(zhēng)中致勝的決竅之一。

20、吸引人才，應(yīng)以德服人

唯有這樣招來(lái)的人才，才是真正可靠的，也唯有這樣才不伯別人“撬墻腳”。假如我們想招攬對(duì)手的人才，最佳的方法仍是以德服人。

21、一個(gè)優(yōu)秀的決策者是不會(huì)膽怯在他的身邊聚滿優(yōu)秀參謀人員的，這是使你獲得一流決策者名聲最容易的方法。然而許多人都因做不到這點(diǎn)而停滯不前。

22、要了解部屬

了解部屬是統(tǒng)率部屬的基礎(chǔ)，只有的確了解團(tuán)隊(duì)中的每一個(gè)人，才干使大家結(jié)為一體，為共同的目的而奮斗。關(guān)心部屬，考慮他們的各種需要，使他們產(chǎn)生依賴之情，他們就會(huì)好的工作表現(xiàn)。

23、讓部屬產(chǎn)生尊敬之情

給下屬一個(gè)明確可行的原則，讓下屬充足了解自己的責(zé)任，要靠實(shí)力獲得他們的忠誠(chéng)和尊敬。

24、授權(quán)給部下

事有巨細(xì)，責(zé)任有大小。在工作中授權(quán)給下級(jí)，一可以減輕承擔(dān)；二可以使部下感到信任與自傲，并從工作中獲得滿足；三能發(fā)揮團(tuán)隊(duì)精神。部下難免會(huì)有失敗，必須給他們失敗的權(quán)利。假如它是對(duì)部下背後監(jiān)視，這也不放心，那也滿意，就只會(huì)使部下氣餒喪氣，無(wú)從發(fā)揮團(tuán)隊(duì)精神，你就不也許成為一個(gè)優(yōu)秀的決策者。

25、讓部下參與決策工作

這樣做的好處是可以從部下那時(shí)里聽(tīng)到好的意見(jiàn)和建議，又可以讓部下有參與感，培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)精神，但決策只能由決策者來(lái)作出，其他意見(jiàn)僅供參考。

26、要信任部下

一個(gè)優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)者，應(yīng)當(dāng)積極地接觸部下；以公正的態(tài)度對(duì)待他們，使他們對(duì)你產(chǎn)生信任感，他們定會(huì)加倍努力工作，以報(bào)答你的信任。

27、一有機(jī)會(huì)就要表?yè)P(yáng)

即使是小事，只要部下做得好，就應(yīng)表達(dá)感謝的嘉獎(jiǎng)之意，有時(shí)一個(gè)小小的囗頭表?yè)P(yáng)都會(huì)起到很好的效果。

28、當(dāng)面表?yè)P(yáng)，私下批評(píng)

在眾人面前嘉獎(jiǎng)，可以收到加倍的效果；私下批評(píng)，他更能接納你的意見(jiàn)。

29、解決下屬錯(cuò)誤的技巧

(1)我只在私下跟他們說(shuō)；(2)我會(huì)稱贊他的已經(jīng)做得很好的部分；(3)然後才指出一件可以做很更好的事，并且?guī)椭麄冋页鲞m當(dāng)?shù)姆椒ǎ?4)再次稱他們的優(yōu)點(diǎn)。只要接這個(gè)公式去解決下屬出現(xiàn)的錯(cuò)誤，一定會(huì)收到很好的效果。由于這正是他們喜歡的方式，每當(dāng)他和你結(jié)束談話後，會(huì)一直想著他們不僅應(yīng)做得很好，并且還可以做得更好。

30、要樂(lè)意承擔(dān)所有責(zé)任

成功的領(lǐng)袖必須樂(lè)于為他的追隨者的錯(cuò)誤與缺陷所導(dǎo)致的損失承擔(dān)責(zé)任。假如他企圖回避這項(xiàng)責(zé)任，那么他將無(wú)法再擔(dān)任領(lǐng)袖。假如一個(gè)追隨者犯過(guò)錯(cuò)，并且出現(xiàn)能力局限性的現(xiàn)象，那么，這位領(lǐng)袖必然認(rèn)為是自己的失敗。

31、會(huì)議要有效率必須解決的四個(gè)問(wèn)題：(一)問(wèn)題是什么？過(guò)去我們?cè)跁?huì)議中花去一二個(gè)小時(shí)，而大家還不知道真正的問(wèn)題是什么。以前我們討論問(wèn)題討論得滿頭大汗，卻沒(méi)有人花點(diǎn)功夫把問(wèn)題寫(xiě)下來(lái)；(二)導(dǎo)致問(wèn)題的因素什么？（回顧一下參與的會(huì)議，可以發(fā)現(xiàn)在會(huì)議中浪費(fèi)了許多時(shí)間，大家都沒(méi)有想到要清楚地找出問(wèn)題的源）；（三）有什么可以解決的方法？（在許多時(shí)候，中有一個(gè)人提出一個(gè)解決方法來(lái)此外一個(gè)人就會(huì)跟他爭(zhēng)論，大家最後都弄清楚了，而在會(huì)議結(jié)束後，卻沒(méi)有人記下解決問(wèn)所該做的事）；（四）最佳的解決辦法也許是什么？（在許多時(shí)候，會(huì)議中很多人為了說(shuō)明一個(gè)問(wèn)題花了很多時(shí)間，但卻沒(méi)有考慮也許的解決方案，并把它寫(xiě)下來(lái)）。

32、必須不斷吸取管理思維，也就是說(shuō)不斷學(xué)習(xí)優(yōu)秀的管理方法，這樣我們才會(huì)永遠(yuǎn)立於不敗之地。(一九九四年期四月十二日

獻(xiàn)給有志之士

劍

虎

一九九四年七月一日於深圳車公廟修訂)

老子與現(xiàn)代管理管理是人類最富智慧的活動(dòng)，管理既是科學(xué)又是藝術(shù)。法約爾概括的五要素：計(jì)劃、組織、指揮、協(xié)調(diào)、控制，在老子的著作中都有所涉及。老子的管理思想已經(jīng)越來(lái)越多地引起國(guó)內(nèi)外公司家的重視。

老子的學(xué)說(shuō)對(duì)現(xiàn)代公司管理至少有如下一些借鑒：

一、注意樹(shù)立對(duì)的的公司價(jià)值觀

老子曰："天長(zhǎng)地久。天地所以能長(zhǎng)期者，以其不自生，故能長(zhǎng)生。"這正道出了公司永葆活力的真諦。老子所言："以其無(wú)私，故能成其私。"正因如此，許多著名公司都把服務(wù)社會(huì)作為公司的價(jià)值取向。

二、注意調(diào)動(dòng)員工的積極性

老子提出："治大國(guó)如烹小鮮。"就是認(rèn)為要愛(ài)民治國(guó)，這與現(xiàn)代管理理論提倡的激勵(lì)員工，最大限度發(fā)揮員工積極性有相通之處。

三、注意辨證地看問(wèn)題

管理是否卓越，與管理者的思維方法有很大關(guān)系。善于辨證思維的，會(huì)在危機(jī)時(shí)抓住機(jī)遇，從而反敗為勝；在順境時(shí)，居安思危，防患于未然。

四、注意管理者的品格修養(yǎng)

老子提出："上德若谷。"，"上善若水。"等等，說(shuō)明了他對(duì)管理者品格的看重。這與現(xiàn)代領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)的一個(gè)重要觀點(diǎn)，即強(qiáng)調(diào)影響力的作用不謀而合。

老子不愧為大智者，他的"無(wú)為"、"不治"的主張，啟動(dòng)了"治"與"為"的另一扇大門，使管理者出乎其上，又入乎其內(nèi)。無(wú)論歷史還是當(dāng)今，無(wú)論中國(guó)還是外國(guó)，老子的思想對(duì)治國(guó)和經(jīng)營(yíng)管理的影響都隨處可見(jiàn)。組織設(shè)計(jì)和調(diào)整的一般原則

要建立一個(gè)完善的公司管理組織系統(tǒng)，在進(jìn)行公司管理組織設(shè)計(jì)時(shí)，必須遵循以下一些基本原則：

（一）、任務(wù)、目的原則

任務(wù)、目的原則是指公司管理組織為了保證完畢任務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司的目的，把每一個(gè)職工的力量集中起來(lái)組成一個(gè)整體，并且使各自明確自己的任務(wù)，圍繞公司的總目的運(yùn)轉(zhuǎn)。因此，每一個(gè)組織和這個(gè)組織的每一部分，都與特定的任務(wù)、目的有關(guān)，否則就沒(méi)有存在的價(jià)值。不管公司外部和內(nèi)部的目的，各項(xiàng)目的之間是互相影響、互相制約的。一個(gè)合理的管理組織必須是，在一定期間內(nèi)，在充足估量公司內(nèi)部采件和外部環(huán)境因素的基礎(chǔ)上，求得上述各項(xiàng)目的的最佳組合。在不同時(shí)期里，隨著公司內(nèi)部條件和外部環(huán)境的變化，目的組合將有明顯的不同，這就是公司的管理組織結(jié)構(gòu)和活動(dòng)不僅表現(xiàn)在靜態(tài)上，更重要的還表現(xiàn)在動(dòng)態(tài)上要有很強(qiáng)的適應(yīng)性，都要有助于公司目的的實(shí)現(xiàn)。

任務(wù)、目的原則還規(guī)定組織設(shè)計(jì)要以事為中心，因事設(shè)機(jī)構(gòu)、設(shè)職務(wù)、配人員，要做到人與事的優(yōu)化組合。

（二）精干高效原則

公司的管理組織機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是精干的、有力的，工作效率很高的。要在服從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的前提下，力求減少管理層次，精簡(jiǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理人員，充足發(fā)揮各級(jí)各類人員的積極性，更好地為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)。只有機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn)、隊(duì)伍精干，工作效率才干提高。假如管理組織層次繁多，機(jī)構(gòu)臃腫，因人設(shè)事，人浮于事，就必然浪費(fèi)人力，滋長(zhǎng)官僚主義、文犢主義，辦事拖拉，效率低下，并且增大管理費(fèi)用，增長(zhǎng)產(chǎn)品成本，減少資金積累，影響整個(gè)公司的經(jīng)濟(jì)效益。

（三）相對(duì)封閉原則

這個(gè)原則規(guī)定公司任何一個(gè)管理組織系統(tǒng)內(nèi)的管理手段和工具（機(jī)構(gòu)、制度、人和信息），必須構(gòu)成一個(gè)連續(xù)封閉的循環(huán)回路，才干形成有效的管理運(yùn)動(dòng)，才干自如地吸取、加工和作功。不封閉的管理等于不成回路的輸電線，電線再粗也輸不出電。

作為管理機(jī)構(gòu)的手段來(lái)說(shuō)，執(zhí)行機(jī)構(gòu)必須準(zhǔn)確地貫徹決策機(jī)構(gòu)的指令，為了保證這一點(diǎn)，應(yīng)有監(jiān)督機(jī)構(gòu)。同時(shí)還必須設(shè)立反饋機(jī)構(gòu)。沒(méi)有反饋機(jī)構(gòu)，反饋原理也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)，管理就失去了活力。反饋機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)執(zhí)行實(shí)踐的結(jié)果，提出可供修正指令選擇的方案。管理的相對(duì)封閉原則是暫時(shí)的。從空間上講，管理封閉系統(tǒng)不是孤立系統(tǒng)，它要受到系統(tǒng)原理的作用，外部環(huán)境對(duì)它產(chǎn)生各種影響，它與上下左右各系統(tǒng)都有著輸入輸出的關(guān)系，一環(huán)扣一環(huán)，環(huán)環(huán)相扣，永無(wú)止境。從時(shí)間上講，原設(shè)計(jì)的封閉管理，許多因素事先難以完全預(yù)測(cè)，只有通過(guò)時(shí)間的檢查才干顯現(xiàn)；即使本來(lái)對(duì)的的封閉片理，隨著管理運(yùn)動(dòng)的發(fā)展也有也許不斷被沖破。因此，一勞永逸的封用是沒(méi)有的，有效的管理必須依靠反饋原理，動(dòng)態(tài)地不斷反饋，不斷地進(jìn)行調(diào)整封閉。

（四）統(tǒng)一指揮、分級(jí)管理原則

統(tǒng)一指揮原則，也稱統(tǒng)一與垂直性原則，它是最經(jīng)典的也是最基本的原則，是指命令的統(tǒng)一，指揮的統(tǒng)一和垂直性系統(tǒng)。這個(gè)原則嚴(yán)格規(guī)定命令應(yīng)逐級(jí)下達(dá)，下級(jí)只接受一個(gè)上級(jí)的領(lǐng)導(dǎo)，只向一個(gè)上級(jí)報(bào)告并向他負(fù)責(zé)，上下級(jí)之間形成了一個(gè)指揮鏈。貫徹統(tǒng)一指揮原則，必須遵守以下四點(diǎn)規(guī)定：①?gòu)淖钌蠈拥阶罨鶎?，這個(gè)等級(jí)漣不能中斷。②任何下級(jí)只能有一個(gè)上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)，不允許多頭領(lǐng)導(dǎo)。③不允許越級(jí)指揮。④職能機(jī)構(gòu)是參謀，只有提出建議之權(quán)，無(wú)權(quán)過(guò)問(wèn)該直線指揮系統(tǒng)下屬的工作。違反上述四點(diǎn)規(guī)定，就意味著統(tǒng)一指揮原則遭受破壞。

按照統(tǒng)一指揮原則去辦，就可做到上級(jí)既能了解下屬情況，下屬也容易領(lǐng)略上級(jí)的意