GB-T 35770-202X《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》 （征求意見(jiàn)稿）編制說(shuō)明

GB/T35770—202X《合規(guī)管理體系要求及使用指南》

（征求意見(jiàn)稿）編制說(shuō)明

一、工作簡(jiǎn)況

（一）任務(wù)來(lái)源

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》是根據(jù)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)2021年8

月份下達(dá)的第二批推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)計(jì)劃制定的，項(xiàng)目計(jì)劃編號(hào)為

“20213498-T-424”，計(jì)劃完成時(shí)間為2022年。該計(jì)劃項(xiàng)目由中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)化研究院

提出并歸口。

（二）標(biāo)準(zhǔn)制定的目的和意義

合規(guī)是組織實(shí)現(xiàn)成功和可持續(xù)發(fā)展的基石，能為組織創(chuàng)造新的機(jī)遇。近年來(lái)，

隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展、國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的推進(jìn)以及全面依法治國(guó)

戰(zhàn)略、走出去戰(zhàn)略及一帶一路倡議的實(shí)施，越來(lái)越多的組織為了獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和

持續(xù)成功，致力于通過(guò)合規(guī)管理體系的建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)，將合規(guī)融入組

織的治理、管理、所有業(yè)務(wù)過(guò)程以及人員的行為和意識(shí)，建立并維護(hù)合規(guī)文化。

一個(gè)有效的合規(guī)管理體系，不僅能夠表明組織承諾并始終致力于遵守相關(guān)法律法

規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則、商業(yè)慣例、道德規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)等合規(guī)義務(wù)，而且還展示

出組織具有隨著合規(guī)義務(wù)變化不斷持續(xù)改進(jìn)的持續(xù)合規(guī)能力。

為了引導(dǎo)各類組織建立、運(yùn)行一個(gè)有效的合規(guī)管理體系，我國(guó)于2017年等

同采用ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》，制定了GB/T35770—2017《合

規(guī)管理體系指南》。隨著GB/T35770的廣泛應(yīng)用以及我國(guó)合規(guī)管理體系實(shí)踐的

逐漸深入，新的需求與建議不斷產(chǎn)生。同時(shí)，基于最新的合規(guī)管理全球?qū)嵺`，ISO

于2021年發(fā)布了ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，修訂并

代替ISO19600:2014。在此背景下，為了滿足我國(guó)各類組織的需求以及與國(guó)際

規(guī)則保持同步，有必要修訂GB/T35770。

本文件規(guī)定了組織建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的要求，并提供了

使用指南，同時(shí)結(jié)合我國(guó)國(guó)情，提供了補(bǔ)充使用指南，旨在推動(dòng)組織的治理機(jī)構(gòu)、

最高管理者等運(yùn)用核心價(jià)值觀、普遍接受的良好治理方法、道德規(guī)范和社會(huì)準(zhǔn)則

1

來(lái)塑造組織的合規(guī)之道，將合規(guī)管理與組織其他管理過(guò)程、業(yè)務(wù)過(guò)程和程序相融

合，將合規(guī)文化融入人員的行為和意識(shí)，為組織帶來(lái)包括但不限于以下方面的潛

在益處：

——增加商業(yè)機(jī)會(huì)、促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展；

——保護(hù)并提升組織的聲譽(yù)和信譽(yù)；

——提升第三方對(duì)組織能夠取得持續(xù)成功的信心；

——最大限度地降低不合規(guī)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的成本和損失；

——有助于履行社會(huì)責(zé)任。

此外，在許多法域，法院在對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)的行為做出適當(dāng)處罰的決定

時(shí)，會(huì)根據(jù)組織提供的合規(guī)管理體系相關(guān)情況來(lái)綜合考慮組織對(duì)合規(guī)的承諾。因

此，監(jiān)管部門和司法機(jī)構(gòu)也能夠從本文件的應(yīng)用中受益。

（三）主要工作過(guò)程

按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制修訂程序的要求，《合規(guī)管理體系要求及使用指南》國(guó)家標(biāo)

準(zhǔn)的研制，完成了以下工作：

1.資料的收集

在標(biāo)準(zhǔn)編制過(guò)程中，起草工作組收集了以下資料：

——GB/T1.1《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)和編寫》

——GB/T1.2《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第2部分：以ISO/IEC標(biāo)準(zhǔn)化文件為基礎(chǔ)

的標(biāo)準(zhǔn)化文件起草規(guī)則》

——GB/T35770《合規(guī)管理體系指南》

——GB/T19000《質(zhì)量管理體系基礎(chǔ)和術(shù)語(yǔ)》

——GB/T19001《質(zhì)量管理體系要求》

——GB/T19011《質(zhì)量和（或）環(huán)境管理體系審核指南》

——GB/T24001《環(huán)境管理體系要求及使用指南》

——GB/T22000《食品安全管理體系》

——GB/T23331《能源管理體系要求》。

2.標(biāo)準(zhǔn)的起草

（1）2020年3月—2020年10月，深入調(diào)研分析我國(guó)開(kāi)展合規(guī)管理工作的

現(xiàn)狀和問(wèn)題，以及美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等國(guó)家合規(guī)管理相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，完成標(biāo)準(zhǔn)的前期

2

預(yù)研和論證工作。

（2）2020年10月-2021年12月，明確標(biāo)準(zhǔn)編制的基本思路和計(jì)劃進(jìn)度安

排，啟動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)編制工作。

（3）2020年12月—2021年4月，完成資料收集、翻譯及分析研究工作，

確立了標(biāo)準(zhǔn)的基本技術(shù)內(nèi)容，形成標(biāo)準(zhǔn)草案。

（4）2021年4月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)修訂預(yù)備會(huì)，成立標(biāo)準(zhǔn)起草組，針對(duì)標(biāo)準(zhǔn)制定

的核心及關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行專家研討，最終就標(biāo)準(zhǔn)制定的原則、方向及核心技術(shù)內(nèi)容

達(dá)成共識(shí)，確定增加附錄NA補(bǔ)充使用指南，使我國(guó)相關(guān)方更好的理解和使用該

標(biāo)準(zhǔn)，并形成標(biāo)準(zhǔn)工作組討論稿。

（5）2021年7月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)起草組會(huì)議，對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)正文、附錄A和附錄NA

的內(nèi)容進(jìn)行討論，并對(duì)附錄NA編寫框架結(jié)構(gòu)和起草原則、標(biāo)準(zhǔn)正文和附錄A的

譯文校準(zhǔn)等達(dá)成共識(shí)。

（6）2021年9月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)起草組會(huì)議，根據(jù)專家對(duì)附錄A及附錄NA提

出的修改建議，完善標(biāo)準(zhǔn)工作組討論稿，形成標(biāo)準(zhǔn)征求意見(jiàn)稿。

二、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)編制原則、標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容和依據(jù)來(lái)源

（一）國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)編制原則

該標(biāo)準(zhǔn)按照GB/T1.1-2020《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)和編

寫》和GBT1.2—2020《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第2部分：以ISO/IEC標(biāo)準(zhǔn)化文件

為基礎(chǔ)的標(biāo)準(zhǔn)化文件起草規(guī)則》的要求和規(guī)定編寫。

該標(biāo)準(zhǔn)的編制在涉及管理體系標(biāo)準(zhǔn)化的術(shù)語(yǔ)、合規(guī)管理的術(shù)語(yǔ)及相關(guān)表述等

方面與GB/T20000.1《標(biāo)準(zhǔn)化工作指南第1部分：標(biāo)準(zhǔn)化和相關(guān)活動(dòng)的通用

術(shù)語(yǔ)》、GB/T19000《質(zhì)量管理體系基礎(chǔ)和術(shù)語(yǔ)》、GB/T19001《質(zhì)量管理體

系要求》、GB/T19011《質(zhì)量和（或）環(huán)境管理體系審核指南》、GB/T24001

《環(huán)境管理體系要求及使用指南》、GB/T22000《食品安全管理體系》和GB/T

23331《能源管理體系要求》保持一致。

（二）標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容和依據(jù)來(lái)源

1.依據(jù)來(lái)源

該標(biāo)準(zhǔn)采用翻譯法等同采用ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指

南》標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)內(nèi)容和結(jié)構(gòu)與ISO37301一致，標(biāo)準(zhǔn)中涉及管理體系相

3

關(guān)術(shù)語(yǔ)及通用條款的表述參考了現(xiàn)有管理體系系列標(biāo)準(zhǔn)。

2.主要內(nèi)容

GB/T35770規(guī)定了組織建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的要求，并

提供了使用指南，適用于全球任何類型、規(guī)模、性質(zhì)和行業(yè)的組織。合規(guī)管理體

系通用要素的框架如圖1所示。

圖1合規(guī)管理體系通用要素

（1）組織環(huán)境

組織所處的環(huán)境構(gòu)成了組織賴以生存的基礎(chǔ)，這些環(huán)境可能是外部的、也可

能是內(nèi)部的，可能涉及法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)準(zhǔn)則、良好實(shí)踐、道德標(biāo)準(zhǔn)，

也可能涉及組織自行制定或公開(kāi)聲明遵守的各類規(guī)則。因此，建立合規(guī)管理體系

首先要對(duì)組織所處的環(huán)境予以識(shí)別和分析。GB/T35770從以下方面規(guī)定了識(shí)別

和分析組織環(huán)境的要求：一是確定影響組織合規(guī)管理體系預(yù)期結(jié)果能力的內(nèi)部和

外部因素；二是確定并理解相關(guān)方及其需求；三識(shí)別與組織的產(chǎn)品、服務(wù)或活動(dòng)

有關(guān)的合規(guī)義務(wù)、評(píng)估合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；四是確定合規(guī)管理體系的邊界和適用范圍。

（2）領(lǐng)導(dǎo)作用

領(lǐng)導(dǎo)作用是合規(guī)職責(zé)的根本，對(duì)于整個(gè)組織樹(shù)立合規(guī)意識(shí)、建立高效的合規(guī)

管理體系具有至關(guān)重要的作用。GB/T35770對(duì)組織的治理機(jī)構(gòu)、最高管理者等

如何發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用作出了規(guī)定：一是治理機(jī)構(gòu)和最高管理者展現(xiàn)對(duì)合規(guī)管理體系

的領(lǐng)導(dǎo)和積極承諾；二是遵守合規(guī)治理原則；三是制定并在組織各個(gè)層面宣傳合

4

規(guī)文化；四是建議合規(guī)方針；五是賦予治理機(jī)構(gòu)和最高管理者、合規(guī)團(tuán)隊(duì)、管理

層及員工相應(yīng)的職責(zé)和權(quán)限。

（3）策劃

策劃是預(yù)測(cè)潛在的情景和后果，對(duì)于確保合規(guī)管理體系能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效果，防

范并減少不希望的影響，實(shí)現(xiàn)持續(xù)改進(jìn)具有重要作用。GB/T35770從以下方面

規(guī)定了策劃合規(guī)管理體系的要求：一是在各職能和層級(jí)上建立適宜的合規(guī)目標(biāo)，

策劃實(shí)現(xiàn)合規(guī)目標(biāo)需建立的過(guò)程；二是確定需要應(yīng)對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，策劃應(yīng)對(duì)風(fēng)

險(xiǎn)和機(jī)會(huì)的措施，并將這些措施納入合規(guī)管理體系；三是有計(jì)劃地對(duì)合規(guī)管理體

系進(jìn)行修改。

（4）支持

支持是合規(guī)管理的重要保障，對(duì)于合規(guī)管理體系在各個(gè)層面得到認(rèn)可并推動(dòng)

實(shí)施合規(guī)行為具有重要作用。GB/T35770從以下方面規(guī)定了支持措施：一是確

定并提供所需的資源，例如財(cái)務(wù)資源、工作環(huán)境與基礎(chǔ)設(shè)施等；二是招聘能勝任

且能遵守合規(guī)要求的員工，對(duì)違反合規(guī)要求的員工實(shí)施訓(xùn)誡等管理措施；三是提

供培訓(xùn)，提升員工合規(guī)意識(shí)；四是開(kāi)展內(nèi)部和外部溝通；五是創(chuàng)建、控制和維護(hù)

文件化信息。

（5）運(yùn)行

運(yùn)行是執(zhí)行所做的策劃，制定符合組織文化和目的的相關(guān)流程并在組織內(nèi)有

效地運(yùn)行實(shí)施，以確保組織履行合規(guī)管理體系。GB/T35770從以下方面對(duì)運(yùn)行

的措施作出了規(guī)定：一是實(shí)施為滿足合規(guī)義務(wù)、實(shí)施合規(guī)目標(biāo)所需的過(guò)程以及所

需采取的措施；二是建立并實(shí)施過(guò)程的準(zhǔn)則、控制措施，并保留記錄；三是建立

舉報(bào)程序，鼓勵(lì)員工善意報(bào)告疑似和已發(fā)生的不合規(guī)；四是建立調(diào)查程序，對(duì)疑

似和已發(fā)生的違反合規(guī)義務(wù)的情況進(jìn)行評(píng)估和調(diào)查。

（6）績(jī)效評(píng)價(jià)

績(jī)效評(píng)價(jià)是對(duì)合規(guī)管理體系建立并運(yùn)行后的效果評(píng)價(jià)，對(duì)于查找可能存在的

問(wèn)題、后續(xù)改進(jìn)合規(guī)管理體系等具有重要意義。GB/T35770對(duì)如何開(kāi)展合規(guī)管

理體系績(jī)效評(píng)價(jià)作出了規(guī)定：一是監(jiān)視、測(cè)量、分析和評(píng)價(jià)合規(guī)管理體系的績(jī)效

和有效性；二是有計(jì)劃地開(kāi)展內(nèi)部審核；三是定期開(kāi)展管理評(píng)審。

（7）改進(jìn)

5

改進(jìn)是對(duì)合規(guī)管理體系的持續(xù)改進(jìn)以及對(duì)管理體系運(yùn)行中發(fā)生不合格/不合

規(guī)情況做出反應(yīng)、評(píng)價(jià)是否需要采取措施，消除不合格/不合規(guī)的根本原因，以

避免再次發(fā)生或在其他地方發(fā)生。GB/T35770從以下方面對(duì)改進(jìn)需要考慮的因

素和措施作出了規(guī)定：一是持續(xù)改進(jìn)合規(guī)管理體系的適用性、充分性和有效性；

二是對(duì)發(fā)生的不合格、不合規(guī)采取控制或糾正措施。

三、國(guó)際、國(guó)外同類標(biāo)準(zhǔn)情況

合規(guī)的產(chǎn)生與美國(guó)的司法制度和司法環(huán)境直接相關(guān)。合規(guī)管理某種程度上起

源于美國(guó)司法部在量刑時(shí)對(duì)企業(yè)的要求，企業(yè)從最初的被動(dòng)合規(guī)，到逐步開(kāi)始主

動(dòng)合規(guī)，直至在企業(yè)內(nèi)部形成合規(guī)文化并具有靈活而全面的合規(guī)配套體系。隨著

美國(guó)公司在全球的經(jīng)營(yíng)，帶動(dòng)各跨國(guó)公司形成了對(duì)合規(guī)管理的普遍做法。同時(shí)一

些國(guó)際性的條約和國(guó)際組織制定的合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、指引等也相繼建立，最終形成了對(duì)

合規(guī)管理工作核心問(wèn)題的國(guó)際共識(shí)和標(biāo)準(zhǔn)。

在國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)化組織層面，ISO于2016年批準(zhǔn)成立了ISO/TC309組織治理技

術(shù)委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)與組織的指導(dǎo)、控制和應(yīng)負(fù)責(zé)任相關(guān)的治理領(lǐng)域的標(biāo)準(zhǔn)化工

作，并延續(xù)ISO/PC271合規(guī)管理體系項(xiàng)目委員會(huì)、ISO/PC278反賄賂管理體系

項(xiàng)目委員會(huì)解散后的工作。ISO/TC309下設(shè)了WG4合規(guī)管理體系工作組，負(fù)責(zé)

合規(guī)管理領(lǐng)域國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的制定和維護(hù)。目前，ISO/TC309/WG4已發(fā)布的國(guó)際標(biāo)

準(zhǔn)有ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》和ISO37301:2021《合規(guī)管理

體系要求及使用指南》。

在國(guó)際組織層面，聯(lián)合國(guó)在2004年對(duì)聯(lián)合國(guó)“全球契約”增加了第10項(xiàng)原

則，即反商業(yè)腐敗原則，要求“企業(yè)應(yīng)反對(duì)各種形式的腐敗，包括敲詐勒索和行

賄受賄”。聯(lián)合國(guó)全球契約對(duì)合規(guī)反腐的強(qiáng)化預(yù)示著全球企業(yè)合規(guī)管理發(fā)展進(jìn)入

了新時(shí)期。

世界銀行集團(tuán)在21世紀(jì)之初就開(kāi)始嚴(yán)厲打擊腐敗和欺詐，并制定了一系列

的誠(chéng)信合規(guī)操作指南和制裁規(guī)范，比較有代表性的是世界銀行《誠(chéng)信合規(guī)指南》。

該文件是世界銀行合規(guī)體系中的核心文件，它不僅是合規(guī)的一份綜合指導(dǎo)性指

南，也是世行解除除名制裁的主要依據(jù)。

2010年2月，世界經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）理事會(huì)通過(guò)了《內(nèi)控、道

德與合規(guī)的良好做法指引》，該指引是注重在政府間層級(jí)進(jìn)行反腐敗指引的文件，

6

致力于幫助各種規(guī)模的公司保護(hù)其正當(dāng)商業(yè)行為、遠(yuǎn)離海外腐敗的風(fēng)險(xiǎn)。

在主要發(fā)達(dá)國(guó)家，澳大利亞于1996年批準(zhǔn)發(fā)布了AS3806:1996《合規(guī)管理

程序》，為制定和實(shí)施適用于各類實(shí)體的通用合規(guī)管理方案提供了藍(lán)本。各發(fā)達(dá)

國(guó)家通過(guò)頒布合規(guī)管理的法律法規(guī)，如美國(guó)的《反海外腐敗法》、英國(guó)的《反賄

賂法》、法國(guó)的《薩賓第二法案》及德國(guó)的《反腐敗法》，來(lái)推動(dòng)合規(guī)管理發(fā)展。

2017年，美國(guó)司法部（DOJ）發(fā)布了關(guān)于如何評(píng)估企業(yè)合規(guī)項(xiàng)目的指導(dǎo)意見(jiàn)，此

后多次更新該文件，于2020年6月1日就《公司合規(guī)體系評(píng)估指南》發(fā)布了更

新版，檢察官可以借助該指南在公司刑事責(zé)任的處理中評(píng)估公司合規(guī)體系的充分

性和有效性。

四、與有關(guān)的現(xiàn)行法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)系

國(guó)務(wù)院國(guó)資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》及國(guó)家發(fā)改委聯(lián)合

七部委發(fā)布的《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規(guī)管理指引》，兩份文件均要求企業(yè)加快建立健

全合規(guī)管理體系?！逗弦?guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了組織建立、制定、

實(shí)施、評(píng)價(jià)、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的具體要求，給出了組織建立和維護(hù)合規(guī)

管理體系的通用做法，為指導(dǎo)和規(guī)范企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)提供技術(shù)支撐，是支

撐兩大指引落地的重要技術(shù)手段。

五、重大分歧意見(jiàn)的處理經(jīng)過(guò)和依據(jù)

本標(biāo)準(zhǔn)編制過(guò)程中，無(wú)重大分歧意見(jiàn)。

六、作為推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的建議

該標(biāo)準(zhǔn)是通用要求類管理體系標(biāo)準(zhǔn)，建議作為推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。

七、廢止現(xiàn)行有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的建議

該標(biāo)準(zhǔn)發(fā)布并實(shí)施后，建議代替GB/T35770-2017《合規(guī)管理體系指南》。

八、其他應(yīng)予說(shuō)明的事項(xiàng)

無(wú)。

7

GB/T35770—202X《合規(guī)管理體系要求及使用指南》

（征求意見(jiàn)稿）編制說(shuō)明

一、工作簡(jiǎn)況

（一）任務(wù)來(lái)源

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》是根據(jù)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)2021年8

月份下達(dá)的第二批推薦性國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)計(jì)劃制定的，項(xiàng)目計(jì)劃編號(hào)為

“20213498-T-424”，計(jì)劃完成時(shí)間為2022年。該計(jì)劃項(xiàng)目由中國(guó)標(biāo)準(zhǔn)化研究院

提出并歸口。

（二）標(biāo)準(zhǔn)制定的目的和意義

合規(guī)是組織實(shí)現(xiàn)成功和可持續(xù)發(fā)展的基石，能為組織創(chuàng)造新的機(jī)遇。近年來(lái)，

隨著經(jīng)濟(jì)社會(huì)的發(fā)展、國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的推進(jìn)以及全面依法治國(guó)

戰(zhàn)略、走出去戰(zhàn)略及一帶一路倡議的實(shí)施，越來(lái)越多的組織為了獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和

持續(xù)成功，致力于通過(guò)合規(guī)管理體系的建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)，將合規(guī)融入組

織的治理、管理、所有業(yè)務(wù)過(guò)程以及人員的行為和意識(shí)，建立并維護(hù)合規(guī)文化。

一個(gè)有效的合規(guī)管理體系，不僅能夠表明組織承諾并始終致力于遵守相關(guān)法律法

規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則、商業(yè)慣例、道德規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)等合規(guī)義務(wù)，而且還展示

出組織具有隨著合規(guī)義務(wù)變化不斷持續(xù)改進(jìn)的持續(xù)合規(guī)能力。

為了引導(dǎo)各類組織建立、運(yùn)行一個(gè)有效的合規(guī)管理體系，我國(guó)于2017年等

同采用ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》，制定了GB/T35770—2017《合

規(guī)管理體系指南》。隨著GB/T35770的廣泛應(yīng)用以及我國(guó)合規(guī)管理體系實(shí)踐的

逐漸深入，新的需求與建議不斷產(chǎn)生。同時(shí)，基于最新的合規(guī)管理全球?qū)嵺`，ISO

于2021年發(fā)布了ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，修訂并

代替ISO19600:2014。在此背景下，為了滿足我國(guó)各類組織的需求以及與國(guó)際

規(guī)則保持同步，有必要修訂GB/T35770。

本文件規(guī)定了組織建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的要求，并提供了

使用指南，同時(shí)結(jié)合我國(guó)國(guó)情，提供了補(bǔ)充使用指南，旨在推動(dòng)組織的治理機(jī)構(gòu)、

最高管理者等運(yùn)用核心價(jià)值觀、普遍接受的良好治理方法、道德規(guī)范和社會(huì)準(zhǔn)則

1

來(lái)塑造組織的合規(guī)之道，將合規(guī)管理與組織其他管理過(guò)程、業(yè)務(wù)過(guò)程和程序相融

合，將合規(guī)文化融入人員的行為和意識(shí)，為組織帶來(lái)包括但不限于以下方面的潛

在益處：

——增加商業(yè)機(jī)會(huì)、促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展；

——保護(hù)并提升組織的聲譽(yù)和信譽(yù)；

——提升第三方對(duì)組織能夠取得持續(xù)成功的信心；

——最大限度地降低不合規(guī)導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的成本和損失；

——有助于履行社會(huì)責(zé)任。

此外，在許多法域，法院在對(duì)違反相關(guān)法律法規(guī)的行為做出適當(dāng)處罰的決定

時(shí)，會(huì)根據(jù)組織提供的合規(guī)管理體系相關(guān)情況來(lái)綜合考慮組織對(duì)合規(guī)的承諾。因

此，監(jiān)管部門和司法機(jī)構(gòu)也能夠從本文件的應(yīng)用中受益。

（三）主要工作過(guò)程

按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)制修訂程序的要求，《合規(guī)管理體系要求及使用指南》國(guó)家標(biāo)

準(zhǔn)的研制，完成了以下工作：

1.資料的收集

在標(biāo)準(zhǔn)編制過(guò)程中，起草工作組收集了以下資料：

——GB/T1.1《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)和編寫》

——GB/T1.2《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第2部分：以ISO/IEC標(biāo)準(zhǔn)化文件為基礎(chǔ)

的標(biāo)準(zhǔn)化文件起草規(guī)則》

——GB/T35770《合規(guī)管理體系指南》

——GB/T19000《質(zhì)量管理體系基礎(chǔ)和術(shù)語(yǔ)》

——GB/T19001《質(zhì)量管理體系要求》

——GB/T19011《質(zhì)量和（或）環(huán)境管理體系審核指南》

——GB/T24001《環(huán)境管理體系要求及使用指南》

——GB/T22000《食品安全管理體系》

——GB/T23331《能源管理體系要求》。

2.標(biāo)準(zhǔn)的起草

（1）2020年3月—2020年10月，深入調(diào)研分析我國(guó)開(kāi)展合規(guī)管理工作的

現(xiàn)狀和問(wèn)題，以及美國(guó)、英國(guó)、法國(guó)等國(guó)家合規(guī)管理相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，完成標(biāo)準(zhǔn)的前期

2

預(yù)研和論證工作。

（2）2020年10月-2021年12月，明確標(biāo)準(zhǔn)編制的基本思路和計(jì)劃進(jìn)度安

排，啟動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)編制工作。

（3）2020年12月—2021年4月，完成資料收集、翻譯及分析研究工作，

確立了標(biāo)準(zhǔn)的基本技術(shù)內(nèi)容，形成標(biāo)準(zhǔn)草案。

（4）2021年4月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)修訂預(yù)備會(huì)，成立標(biāo)準(zhǔn)起草組，針對(duì)標(biāo)準(zhǔn)制定

的核心及關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行專家研討，最終就標(biāo)準(zhǔn)制定的原則、方向及核心技術(shù)內(nèi)容

達(dá)成共識(shí)，確定增加附錄NA補(bǔ)充使用指南，使我國(guó)相關(guān)方更好的理解和使用該

標(biāo)準(zhǔn)，并形成標(biāo)準(zhǔn)工作組討論稿。

（5）2021年7月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)起草組會(huì)議，對(duì)于標(biāo)準(zhǔn)正文、附錄A和附錄NA

的內(nèi)容進(jìn)行討論，并對(duì)附錄NA編寫框架結(jié)構(gòu)和起草原則、標(biāo)準(zhǔn)正文和附錄A的

譯文校準(zhǔn)等達(dá)成共識(shí)。

（6）2021年9月，召開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)起草組會(huì)議，根據(jù)專家對(duì)附錄A及附錄NA提

出的修改建議，完善標(biāo)準(zhǔn)工作組討論稿，形成標(biāo)準(zhǔn)征求意見(jiàn)稿。

二、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)編制原則、標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容和依據(jù)來(lái)源

（一）國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)編制原則

該標(biāo)準(zhǔn)按照GB/T1.1-2020《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第1部分：標(biāo)準(zhǔn)的結(jié)構(gòu)和編

寫》和GBT1.2—2020《標(biāo)準(zhǔn)化工作導(dǎo)則第2部分：以ISO/IEC標(biāo)準(zhǔn)化文件

為基礎(chǔ)的標(biāo)準(zhǔn)化文件起草規(guī)則》的要求和規(guī)定編寫。

該標(biāo)準(zhǔn)的編制在涉及管理體系標(biāo)準(zhǔn)化的術(shù)語(yǔ)、合規(guī)管理的術(shù)語(yǔ)及相關(guān)表述等

方面與GB/T20000.1《標(biāo)準(zhǔn)化工作指南第1部分：標(biāo)準(zhǔn)化和相關(guān)活動(dòng)的通用

術(shù)語(yǔ)》、GB/T19000《質(zhì)量管理體系基礎(chǔ)和術(shù)語(yǔ)》、GB/T19001《質(zhì)量管理體

系要求》、GB/T19011《質(zhì)量和（或）環(huán)境管理體系審核指南》、GB/T24001

《環(huán)境管理體系要求及使用指南》、GB/T22000《食品安全管理體系》和GB/T

23331《能源管理體系要求》保持一致。

（二）標(biāo)準(zhǔn)的主要內(nèi)容和依據(jù)來(lái)源

1.依據(jù)來(lái)源

該標(biāo)準(zhǔn)采用翻譯法等同采用ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指

南》標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)內(nèi)容和結(jié)構(gòu)與ISO37301一致，標(biāo)準(zhǔn)中涉及管理體系相

3

關(guān)術(shù)語(yǔ)及通用條款的表述參考了現(xiàn)有管理體系系列標(biāo)準(zhǔn)。

2.主要內(nèi)容

GB/T35770規(guī)定了組織建立、運(yùn)行、維護(hù)和改進(jìn)合規(guī)管理體系的要求，并

提供了使用指南，適用于全球任何類型、規(guī)模、性質(zhì)和行業(yè)的組織。合規(guī)管理體

系通用要素的框架如圖1所示。

圖1合規(guī)管理體系通用要素

（1）組織環(huán)境

組織所處的環(huán)境構(gòu)成了組織賴以生存的基礎(chǔ)，這些環(huán)境可能是外部的、也可

能是內(nèi)部的，可能涉及法律法規(guī)、監(jiān)管要求、行業(yè)準(zhǔn)則、良好實(shí)踐、道德標(biāo)準(zhǔn)，

也可能涉及組織自行制定或公開(kāi)聲明遵守的各類規(guī)則。因此，建立合規(guī)管理體系

首先要對(duì)組織所處的環(huán)境予以識(shí)別和分析。GB/T35770從以下方面規(guī)定了識(shí)別

和分析組織環(huán)境的要求：一是確定影響組織合規(guī)管理體系預(yù)期結(jié)果能力的內(nèi)部和

外部因素；二是確定并理解相關(guān)方及其需求；三識(shí)別與組織的產(chǎn)品、服務(wù)或活動(dòng)

有關(guān)的合規(guī)義務(wù)、評(píng)估合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；四是確定合規(guī)管理體系的邊界和適用范圍。

（2）領(lǐng)導(dǎo)作用