2023年有限合伙協(xié)議范本

有限合伙協(xié)議范本

普通合伙人：

有限合伙人：

風(fēng)險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有

較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。

但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)

實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任，一旦

企業(yè)債務(wù)不能償還時、有實力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部

債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追

償。

本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由以下雙方于年

月日在共同訂立。

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鑒于雙方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)

議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù),

雙方達成如下協(xié)議：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含

義：

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和

國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20一（請自

埔年8月27日修訂通過，自20「（請自填）年6月1日起施行。

有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合

伙企業(yè)。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一

的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即。

有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即

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總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通

合伙人所接受的現(xiàn)金總額。

認(rèn)繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合

伙人所接受的現(xiàn)金金額。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。

第二條有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù)

雙方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立

一家有限合伙企業(yè)。

2.2有限合伙企業(yè)名稱

有限合伙企業(yè)的名稱為合伙企業(yè)（有限合伙），下文簡

稱為有限合伙企業(yè)。

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2.3主要經(jīng)營場所

有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股

權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資

工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對

上市公司非公開發(fā)行股票的投資。

2.4.3具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

2.5合伙人

2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共人，其中普通合伙人

人，有限合伙人人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為

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住所:

身份證號碼：

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：

1、姓名：

住所：

身份證號碼：

2、姓名：

住所：

身份證號碼：

2.6經(jīng)營期限

2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為

____________年。

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第三條出資方式、出資額及出資期限

3.1出資方式

風(fēng)險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的

股份，在合伙協(xié)議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，

明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明

確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時間以及辦理費用的承擔(dān)等

等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。

所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起,

1個月內(nèi)完成繳付。

認(rèn)繳出資額

全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣

萬元。

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其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣萬元，占總認(rèn)繳

出資額的%;有限合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣

萬元，占總認(rèn)繳出資額%o

3.2出資繳付

普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付

出資通知書。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明

的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合

伙人指定的賬戶。

第四條合伙人

4.1有限合伙人

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及

其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合

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伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利

不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)

務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需

要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義,

前述行使權(quán)利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；

(2)對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財

務(wù)資料；

(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張

權(quán)利或者提起訴訟；

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(7)普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合

伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.2普通合伙人

4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

4.2.3身份轉(zhuǎn)換

(1)經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

(2)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有

限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

(4)普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有

限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；

(3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合

伙人。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙

企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對外代表有限合伙企

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業(yè)。

第六條有限合伙費用

6.1有限合伙費用

6.1.2有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、

運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計

費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政

府收費、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支

第七條合伙人會議

7.1合伙人會議

7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。

合伙人會議討論決定如下事項：

(1)聽取普通合伙人的年度報告；

(2)變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱;

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(3)變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

(4)修改有限合伙協(xié)議；

(5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；

(6)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名；

(7)普通合伙人除名；

(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。

對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙

人會議，直接作出決議。

7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,

普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。

7.1.3召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知全體合伙人；合

伙人可以委托代表出席。

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7.1.4合伙人會議決議須經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出。

第八條分配與虧損分擔(dān)

風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無

限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。有

些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間

產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。

8.1分配

8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協(xié)議第六條所述有限合伙企

業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。

8.2所得稅

8.2.1根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)稅務(wù)之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所

得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律

要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代

扣代繳。

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8.3虧損和債務(wù)承擔(dān)

8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔(dān)。

8.3.2有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)

責(zé)任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九條權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1有限合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，普通合伙人有

權(quán)自行決定是否接受該等轉(zhuǎn)讓。

9.1.2有限合伙人擬對外轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提交

書面申請，載明轉(zhuǎn)讓的權(quán)益份額以及擬轉(zhuǎn)讓價格。同等條件下，普通

合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

9.2普通合伙人持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他

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任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷

營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合

伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)有限合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限

合伙企業(yè)進入清算程序。

9.3有限合伙權(quán)益質(zhì)押

9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權(quán)益進行質(zhì)押。

第十條退伙

風(fēng)險提示：退出機制

合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與

退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽

到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要

義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態(tài)，合理的退出機制是合作

的很重要的組成部分。

10.1有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從

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而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實

繳出資額的要求。

10.1.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)喪失償債能力；

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.2普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合

伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議

項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓

其持有的有限合伙權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。

10.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

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(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行;

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即

接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,

否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。

10.3執(zhí)行事務(wù)合伙人除名及更換

10.3.1因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)

受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任

時，經(jīng)合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。

10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時有限合伙

企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)

進入清算程序。

10.3.3執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

(1)合伙人會議在作出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時就接納新的

執(zhí)行事務(wù)合伙人作出決議；

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(2)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履

行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人

退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納

的新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。

第十一條違約責(zé)任

風(fēng)險提示：違約責(zé)任

因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人

的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時,

對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比

較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。

11.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)

的違約責(zé)任。

11.2由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違

約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)

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各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十二條法律適用和爭議解決

12.1法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

12.2爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由雙方通過友好

協(xié)商解決。如雙方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委

員會華南分會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁

決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)

由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十三條解散和清算

13.1解散

13.1.1當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

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(1)有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿;

(2)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日；

(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)

合伙人；

(4)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；

(5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；

(6)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

13.2清算

13.2.1清算人由普通合伙人擔(dān)任。

13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算

人負(fù)責(zé)管理。

13.3清算清償順序

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13.3.1有限合伙企業(yè)經(jīng)營期滿或終止清算時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按

下列順序進行清償及分配：

(1)支付清算費用；

(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

(3)繳納所欠稅款；

(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù)；

(5)根據(jù)本協(xié)議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行

分配。

13.4有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合

伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

第十四條其他

14.1不可抗力

14.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能

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預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分

履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國

際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政

策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗

力的其他事件。

14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義

務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

14.2標(biāo)題

14.2.1本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本

協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍。

14.3可分割性

14.3.1如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定

無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

14.4簽署文本

14.4.1本協(xié)議雙方簽署正本一式份，各份具有同等法律

第22頁共83頁

效力。

14.1.2本協(xié)議生效日

14.1.3本協(xié)議雙方簽署之日起生效。

各合伙人簽字：

日期：

經(jīng)典推薦

有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議參考格式

合伙協(xié)議

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)

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法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本

協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法

經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政

法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)

議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條合伙企業(yè)名稱：

第六條企業(yè)經(jīng)營場所：

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）

第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)

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取得最佳經(jīng)濟效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）

第八條合伙經(jīng)營范圍：

許可經(jīng)營項目：

（參照《前置改作后置的許可經(jīng)營項目目錄（20—（請自填））》具體填

寫）

一般經(jīng)營項目：

（參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（gb/t4754-20「（請自填））具體填寫）

合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登

記的為準(zhǔn)。

合伙經(jīng)營范圍變更時依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

第xx條合伙期限為XX年。

（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）

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第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條合伙人共個，分別是:

1、普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）:

住所（址）：,

證件名稱：,

證件號碼：；

2、普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：

住所（址）：,

證件名稱：,

證件號碼：；

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立;但是,

法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）

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以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：

1、普通合伙人：。

以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務(wù)或其它非

貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，

占出資數(shù)額的吼

首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資

在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

XX、有限合伙人：O

以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財

產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占出

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資數(shù)額的虬

首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資

在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起個月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，

需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)

出資。）

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān):

（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)

全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出

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資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙

人應(yīng)具備如下條件：，并按如下程序選擇產(chǎn)生：。

經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定

在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），

委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù);其中法人合伙人1委派、

其他組織合伙人1委派（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，

此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十四條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合

伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行

情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益

歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他

合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果

發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事

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務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定

撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為:O

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為:O

第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一

票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表

決辦法）

第十七條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：

也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式,

例如約定下列全部或某一事項“應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”

或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等）

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

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（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙

企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有

限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)

定在本條約定其它情形）。

除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條

的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行

交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據(jù)《合伙

企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)

的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約

定其它決定方式）

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第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè),

有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙

第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)

《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法

訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實

告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人

享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十

四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人

對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對

入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙

人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，

但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限

的，保留；否則，刪除）

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)

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賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一

的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項

至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力

人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人;其他合伙

人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通

合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的,

經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知

之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可

以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在

合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致

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同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它

同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作

為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的

法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有

限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人

的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人

的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人

未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼

承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也

可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和

退還辦法）。

第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙

企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任;退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)

債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合

伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其

退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第34頁共83頁

第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》

第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變

為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙

企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?

對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章爭議解決辦法

第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或

者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以

按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁

機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲

裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

合伙企業(yè)的解散與清算

第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

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（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償

金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定

進行分配。

第三十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽

名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合

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伙企業(yè)注銷登記。

第十一章違約責(zé)任

第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項

第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》

第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協(xié)議。

第三十四條本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)

一份。（注：此條供合伙人參考，設(shè)立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記

機關(guān)提交合伙協(xié)議）

本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體合伙人簽名、蓋章：（注：可選擇。合伙人為自然人的應(yīng)簽名，

為法人、其他組織的應(yīng)加蓋公章）

年月日

有限合伙股權(quán)激勵協(xié)議范本

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甲方:

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

乙方：

身份證號碼：

住址：

聯(lián)系方式：

甲、乙雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中

華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、

《股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》，甲乙雙方就公司股權(quán)期權(quán)購買、

持有、行權(quán)等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

風(fēng)險提示:

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股權(quán)激勵方案落地要注意簽訂書面合同，不能僅僅公布實施方案及與

激勵對象口頭約定，或以勞動合同替代股權(quán)激勵合同。

中關(guān)村在線就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動合同》，

約定乙方工作滿12個月后可以獲得甲方分配的股權(quán)8萬股。這所謂

“8萬股”的不清晰約定就成了定時炸彈：公司總股本有都少？8萬

股占公司總股本的比例？該比例對應(yīng)有多少權(quán)益，權(quán)益價值按凈資產(chǎn)

還是市值核定？獲得權(quán)益的對價？凡此種種，均沒有明確約定，以致

最后產(chǎn)生糾紛。

一、甲方及公司基本狀況

甲方為公司（以下簡稱“公司”）的原始股東，公司設(shè)立時注

冊資本為人民幣元，甲方的出資額為人民幣元，本協(xié)議簽

訂時甲方占公司注冊資本的%。公司出于對公司長期發(fā)展的考

慮，為激勵人才，留住人才，同意甲方授權(quán)在乙方在符合本協(xié)議約定

條件的情況下，有權(quán)以優(yōu)惠價格認(rèn)購甲方持有的公司%股權(quán)。

二、股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期

乙方對甲方上述股權(quán)的認(rèn)購預(yù)備期共為兩年。乙方與公司建立勞動協(xié)

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議關(guān)系連續(xù)滿三年并且符合本協(xié)議約定的考核標(biāo)準(zhǔn)，即開始進入認(rèn)購

預(yù)備期。

三、預(yù)備期內(nèi)甲乙雙方的權(quán)利

在股權(quán)預(yù)備期內(nèi)，本協(xié)議所指的公司%股權(quán)仍屬甲方所有，乙

方不具有股東資格，也不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。但甲方同意自乙方進

入股權(quán)預(yù)備期以后，讓渡部分股東分紅權(quán)給乙方。乙方獲得的分紅比

例為預(yù)備期滿第一年享有公司%股東分紅權(quán)，預(yù)備期第二年享

有公司%股權(quán)分紅權(quán)，具體分紅時間依照《章程》及公司

股東會決議、董事會決議執(zhí)行。

四、股權(quán)認(rèn)購行權(quán)期

風(fēng)險提示：

不管怎么講，激勵只是手段，完成公司的經(jīng)營計劃、達到發(fā)展目標(biāo)才

是目的。所以股權(quán)激勵制度和實施方法一定要結(jié)合公司的目標(biāo)達成情

況以及激勵對象本人、本部門的業(yè)績指標(biāo)完成情況與考核辦法來制訂

和兌現(xiàn)。

離開了這一條，再好的激勵手段也不會產(chǎn)生令人滿意的激勵效果。

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乙方持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，自兩年預(yù)備期滿后即進入行權(quán)期。行權(quán)期限

為兩年。在行權(quán)期內(nèi)乙方未認(rèn)購甲方持有的公司股權(quán)的，乙方仍然享

有預(yù)備期的股權(quán)分紅權(quán)，但不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。

超過本協(xié)議約定的行權(quán)期乙方仍不認(rèn)購股權(quán)的，乙方喪失認(rèn)購權(quán)，同

時也不再享受預(yù)備期的分紅權(quán)待遇。

股權(quán)期權(quán)持有人的行權(quán)期為兩年，受益人每一年以個人被授予股權(quán)期

權(quán)數(shù)量的二分之一進行行權(quán)。

五、乙方的行權(quán)選擇權(quán)

乙方所持有的股權(quán)認(rèn)購權(quán)，在行權(quán)期間，可以選擇行權(quán)，也可以選擇

放棄行權(quán)。甲方不得干預(yù)。

六、預(yù)備期及行權(quán)期的考核標(biāo)準(zhǔn)

乙方被公司聘任為董事、監(jiān)事和高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)保證公司經(jīng)營

管理狀況良好，每年年度凈資產(chǎn)收益率不低于%或者實現(xiàn)凈利

潤不少于人民幣萬元或者業(yè)務(wù)指標(biāo)為。

七、乙方喪失行權(quán)資格的情形

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在本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán)

（包括預(yù)備期及行權(quán)期），乙方出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權(quán)行權(quán)

資格：

風(fēng)險提示：

由于人并非機器，其能力水平或者績效成績是隨著環(huán)境等發(fā)生變化的,

企業(yè)不同的發(fā)展階段，勢必會營造出不同的環(huán)境，因而員工的績效表

現(xiàn)也是不斷變化的。因此企業(yè)在進行股權(quán)激勵時，應(yīng)該設(shè)計合理的退

出機制，制定出不合格及出現(xiàn)問題時的標(biāo)準(zhǔn)，以便建立合理的淘汰機

制，從而淘汰不合格的股權(quán)享受人員。

1、因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動協(xié)議關(guān)

系的。

2、喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。

3、刑事犯罪被追究刑事責(zé)任的。

4、執(zhí)行職務(wù)時，存在違反《公司法》或者《章程》，損害公司

利益的行為。

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5、執(zhí)行職務(wù)時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的。

6、沒有達到規(guī)定的業(yè)務(wù)指標(biāo)、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認(rèn)定對公司虧

損、經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的。

7、不符合本協(xié)議第六條約定的考核標(biāo)準(zhǔn)或者存在其他重大違反公司

規(guī)章制度的行為。

八、行權(quán)價格

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，認(rèn)購價格為，即每1%權(quán)乙

方須付甲方認(rèn)購款人民幣元。乙方每年認(rèn)購股權(quán)的比例為5

0%。

九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

乙方同意在行權(quán)期內(nèi)認(rèn)購股權(quán)的，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議，乙方按本協(xié)議約定向甲方支付股權(quán)認(rèn)購款后，乙方成為公司的

正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)向工商部門辦理

變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。

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十、乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性規(guī)定

乙方受讓甲方股權(quán)成為公司股東后，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守以下約定：

1、乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，甲方具有優(yōu)先購買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公

司其他股東及任何外部人員的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓價格為O

2、甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)按前述價格購買，其

他股東亦不愿意購買的，乙方有權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由

乙方與受讓人自行協(xié)商，甲方及公司均不得干涉。

3、甲方及其他股東接到乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知之日起滿三十

日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

十一、關(guān)于聘用關(guān)系的聲明

甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)

系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動協(xié)議的有關(guān)約定執(zhí)行。

十二、關(guān)于免責(zé)的聲明

屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任:

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1、甲、乙雙方簽訂本股權(quán)期權(quán)協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政

策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化

致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任。

2、本協(xié)議約定的行權(quán)期到來之前或者乙方尚未實際行使股權(quán)認(rèn)購權(quán),

公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或

者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。

3、公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致

使甲方喪失公司實際控制人地位的，本協(xié)議可不再履行。

十三、爭議的解決

本協(xié)議在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，

協(xié)商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起訴訟。

十四、附則

1、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。

2、本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具

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有同等效力。

3、本協(xié)議內(nèi)容如與《公司股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》發(fā)生沖突，以

《股權(quán)期權(quán)激勵規(guī)定》為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議式份，甲乙雙方各執(zhí)份，公司保存

份，均具有同等效力。

甲方（簽名或蓋章）

年月日

乙方（簽名或蓋章）

年月日

合伙協(xié)議（有限合伙企業(yè)參考格式）

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)

法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本

協(xié)議。

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第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。

全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法

經(jīng)營。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政

法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)

議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點

第五條合伙企業(yè)名稱：________________________

第六條企業(yè)經(jīng)營場所：________________________

第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）

第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)

取得最佳經(jīng)濟效益。（注:可根據(jù)實際情況，另行描述）第

八條合伙經(jīng)營范圍：。

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（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語

不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。合

伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記）

合伙期限：年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加

本條）

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條合伙人共個，分別是：

1.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：

住所（址）：，

證件名稱：,

證件號碼：;

2.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：

住所（址）：，

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證件名稱：,

證件號碼：;

（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但

是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。）

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

1.普通合伙人：O

以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、

勞務(wù)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬

元，總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余

認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起______個月內(nèi)繳足。

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2.有限合伙人：-

以貨幣出資萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)

或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，

總認(rèn)繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實繳出資萬元，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳納，其余

認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,

需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。有限合伙人不得以勞務(wù)

出資。）

第六章利潤分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：

第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：

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（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)

全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;

協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出

資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。）

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙

人應(yīng)具備如下條件：,并按如下程序選擇產(chǎn)

生：O

經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定

在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），

委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務(wù)；其中法人合伙人1委派

、其他組織合伙人1委派（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如

無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人

不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。

第十四條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行

合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)

行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收

益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

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第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他

合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果

發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事

務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定

撤銷該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：O

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序為：。

第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一

票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表

決辦法）

第十七條合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：

也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式,

例如約定下列全部或某一事項”應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上合伙人同意”

或“經(jīng)全體合伙事務(wù)執(zhí)行人一致同意”等）

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（一）改變合伙企業(yè)的名稱;

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；

（六）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙

企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有

限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)

定在本條約定其它情形）。

除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條

的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行

交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據(jù)《合伙

企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。

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第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)

的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約

定其它決定方式）

第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè),

有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章入伙與退伙

第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)

《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法

訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實

告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人

享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十

四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責(zé)任）。新普通合伙人

對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對

入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙

人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，

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但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限

的，保留；否則，刪除）

合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)

賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之

一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三

項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力

人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙

人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通

合伙人退伙。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的,

經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知

之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可

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以自接到除名通知之日起_____日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在

合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致

同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它

同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作

為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的

法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有

限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人

的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人

的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人

未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼

承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也

可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和

退還辦法）。

第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙

企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)

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債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合

伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其

退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》

第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變

為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙

企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?

對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九章爭議解決辦法

第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商

或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可

以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲

裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面

仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算

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第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散:

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；

（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償

金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定

進行分配。