2019年注會經(jīng)濟(jì)法真題

2019年注會經(jīng)濟(jì)

法真題

一、單項(xiàng)選擇題（本題型共24小題，每小題1分，共24分。每小題只有一個正確答案，請

從每小題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。）

1.全面推進(jìn)依法治國的總目標(biāo)是（）。A.

堅(jiān)持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅(jiān)持人民主體地位B.

法律面前人人平等

C.建設(shè)中國特色社會主義法治體系，建設(shè)社會主義法治國家D.

依法治國和以德治國相結(jié)合

2.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承

繼甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負(fù)債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上

述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的

是（）。

A.丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)20%的責(zé)任

B.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任

C.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任D.

丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）o

A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某

B.破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關(guān)規(guī)定成立的行政清算組C.

因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某

D.正在擔(dān)任債務(wù)人財(cái)務(wù)顧問的李某

4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于物權(quán)法上物的是（）。

A.太陽

B.海域

C.月亮

D.星星

5.（本題知識點(diǎn)2020年教材已刪除）根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有企業(yè)混合

所有制改革中，下列行業(yè)或領(lǐng)域的國有企業(yè)中，允許非國有資本控股的是（）。

A.重要通信基礎(chǔ)設(shè)施

B.自然壟斷環(huán)節(jié)以外的電網(wǎng)

C.森林資源開發(fā)利用

D.核電

6.甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司

名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據(jù)公司

法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.由甲承擔(dān)全部責(zé)任

B.由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任

C.由乙承擔(dān)全部責(zé)任

D.由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任

7.甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價(jià)款。乙

公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間

的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定

的是（）o

A.請求乙公司返還匯票

B.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款

C.請求乙公司返還35萬元價(jià)款D.

請求丙公司返還匯票

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，

應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。該比例是

（）。

A.30%

B.70%

C.50%

D.60%

9.我國《外匯管理?xiàng)l例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，

僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項(xiàng)中，屬于此類主體的

（）o

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁C.

在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

10.普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、20%、27%和35%的財(cái)產(chǎn)份額。

合伙協(xié)議約定，合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有3/5以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意。

現(xiàn)甲欲將其持有的10%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊,并將剩余8%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人

丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）o

A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊B.

經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

C.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙D.

未經(jīng)乙同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

11.甲向乙借款200萬元，期限自2017年1月1日起至2018年12月31日止。丙為保證人，

乙和丙在保證合同中未約定保證期間。2018年6月5日，甲向乙追加借款100萬元，雙方

約定全部借款于2019年3月31日清償。丙對甲向乙追加借款與首期借款期限延長之事并不

知情。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙的保證責(zé)任的表述中，正確的是（）oA.

保證責(zé)任范圍是200萬元，期限至2019年6月30日

B.保證責(zé)任范圍是200萬元，期限至2019年9月30日

C.保證責(zé)任范圍是300萬元，期限至2019年6月30日

D.保證責(zé)任范圍是300萬元，期限至2019年9月30日

12.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是（）。

A.要約不屬于意思表示

B.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承C.

以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示

13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，對于申請?jiān)诳苿?chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或

者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是（）。

A.保薦人

B.證券業(yè)協(xié)會

C.證券交易所

D.證監(jiān)會

14.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙

人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12萬元，甲向債權(quán)人清償了9萬元，乙向債

權(quán)人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎?/p>

中，正確的是（）□

A.甲無權(quán)向丙或者丁追償

B.甲可以向丁追償3萬元

C.甲可以向乙追償3萬元

D.甲可以向丙追償6萬元

15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，有權(quán)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的是

（）oA.

總經(jīng)理B.

股東大會C.

董事會D.

監(jiān)事會

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.國務(wù)院

B.中國人民銀行

C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

D.財(cái)政部

17.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無民事權(quán)利能力的是（）。

A.剛出生的嬰兒

B.智能機(jī)器人

C.植物人

D.病理性醉酒的人

18.下列關(guān)于相關(guān)市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是（）。

A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關(guān)市場

B.界定相關(guān)市場的基本標(biāo)準(zhǔn)是商品間”較為緊密的相互替代性”

C任何反壟斷案件的分析中，相關(guān)市場均應(yīng)從商品、地域和時間三個維度界定D.

供給替代是界定相關(guān)市場的主要分析視角

19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補(bǔ)

虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應(yīng)當(dāng)是（）o

A.1000萬元

B.4000萬元

C.2000萬元

D.3000萬元

20.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項(xiàng)的批準(zhǔn)

方式未作約定。下列關(guān)于該事項(xiàng)批準(zhǔn)方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.其他合伙人一致同意

B.無須其他合伙人同意

C.普通合伙人一致同意

D.有限合伙人一致同意

21.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式的表述中，

正確的是（）。

A.準(zhǔn)入前國民待遇是指在投資運(yùn)營階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資

的待遇

B.準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)C.

負(fù)面清單由商務(wù)部發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布

D.負(fù)面清單是指國家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實(shí)施的準(zhǔn)入特別管理措施

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,合伙人以勞務(wù)出資的，確定評估辦法的主體應(yīng)當(dāng)是（）。

A.全體合伙人

B.合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人

C.法定評估機(jī)構(gòu)

D.合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)

23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起一定期限內(nèi)

結(jié)束。該期限最長可以是（）o

A.6個月

B.24個月

C.12個月

D.18個月

24.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）o

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時設(shè)立

B.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年C.

以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓D.建

設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動續(xù)期

二、多項(xiàng)選擇題（本題型共14小題，每小題1.5分，共21分。每小題均有多個正確答案，

請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。每小題所有答案

選擇正確的得分，不答、錯答、漏答均不得分。）

1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于單方民事法律行為的有（）o

A.贈與

B.撤銷

C.借貸

D.追認(rèn)

2.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記的有（）。A.

出票日期

B.付款人名稱

C.收款人名稱

D.票據(jù)金額

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，

正確的有（）=

A.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家對所有國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)B.

地方人民政府無權(quán)代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)

C.國有資本投資、運(yùn)營公司可對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)

D.履行出資人職責(zé)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持政企分開、社會公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、

不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則

4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動產(chǎn)之上的有（）oA.

抵押權(quán)

B.所有權(quán)

C.質(zhì)押權(quán)

D.留置權(quán)

5.下列關(guān)于我國經(jīng)營者集中申報(bào)制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有（）。

A.我國對經(jīng)營者集中實(shí)行強(qiáng)制的事前申報(bào)制度

B.參與集中的每個經(jīng)營者30%以上有表決權(quán)的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁

有的，可以免于申報(bào)

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)達(dá)到100億元，并且其中

至少兩個經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均達(dá)到4億元的經(jīng)營者集中，應(yīng)當(dāng)申報(bào)D.

經(jīng)營者在國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)規(guī)定的期限內(nèi)未補(bǔ)交應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交的申報(bào)材料的，視為未申報(bào)6.

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，股份有限公司的所有股東均有權(quán)查閱的有（）。

A.股東名冊

B.股東大會會議記錄

C.董事會會議記錄D.

監(jiān)事會會議記錄

7.下列各項(xiàng)中，可以用來衡量相關(guān)市場的市場集中度的有（）。

A.需求替代分析

B.CRn指數(shù)

C.HHI指數(shù)

D.假定壟斷者測試

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應(yīng)當(dāng)確認(rèn)董事會決議不成立的有（）。

A.公司未召開董事會會議作出該決議

B.董事會會議表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例C.

公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項(xiàng)

D.公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或者公司章程規(guī)定

9.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列

市場參與者之間進(jìn)行的外匯買賣中，屬于外匯批發(fā)市場的有（）。

A.銀行與企業(yè)之間進(jìn)行的柜臺式外匯買賣

B.銀行與個人客戶之間進(jìn)行的柜臺式外匯買賣C.

銀行與銀行之間進(jìn)行的外匯買賣

D.銀行與其他非銀行金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行的外匯買賣

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列

情形中，合伙人可以退伙的有（）。

A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由

B.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)C.

全體合伙人一致同意退伙

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

11.乙拾得甲丟失的手機(jī)，以市場價(jià)500元出讓給不知情的舊手機(jī)經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律

制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.乙拾得手機(jī)后，甲即喪失了手機(jī)的所有權(quán)

B.甲有權(quán)請求丙返還手機(jī)，但應(yīng)向丙支付500元

C乙將例出出合丙的行為屬95W

D.甲有權(quán)請求乙給予損害賠償

12.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定

外，須經(jīng)全體合伙人一致同意方能通過的有（）o

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額B.

合伙企業(yè)處分其不動產(chǎn)

C.合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)經(jīng)營理人員D.

合伙企業(yè)分配利潤

13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包

括（）。

A.中國法律

B.投資所在國法律

C.中國與投資所在國共同締結(jié)或者參加的多邊條約D.

中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護(hù)協(xié)定

14.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有（）。

A.甲股份有限公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為200人

B.乙上市公司發(fā)行新股

C.股東人數(shù)為201人的丙股份有限公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓D.

丁股份有限公司首次在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市

三、案例分析題（本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)

閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得

分為60分。）

1.（本小題10分））

2018年9月3日，債務(wù)人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力的情況；10月

15日，債權(quán)人乙公司向人民法院提出針對甲公司的破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，理

由是：（1）甲公司的賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力；（2）乙

公司未預(yù)先繳納訴訟費(fèi)用，不應(yīng)立案。

11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財(cái)產(chǎn)狀況時

發(fā)現(xiàn)：當(dāng)年8月，甲公司向丙公司購買起重機(jī)5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第

二期付款日為2018年12月31日；在甲公司付清價(jià)款前，丙公司保留起重機(jī)的所有權(quán)。至

人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機(jī)并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價(jià)款總

計(jì)40萬元。11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機(jī)買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要

求管理人支付剩余10萬元起重機(jī)價(jià)款，管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司

遂要求收回起重機(jī)。

此外，當(dāng)年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。

10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司的管理人于11月5日收到貨物。11月8日，丁公司向甲

公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件已被人民法院受理，遂要求取回該批貨物。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）甲公司關(guān)于“其賬面資產(chǎn)大于負(fù)債，只是難以變現(xiàn)，不構(gòu)成明顯缺乏清償能力”的異

議是否成立？并說明理由。

（2）甲公司關(guān)于“乙公司未預(yù)先繳納訴訟費(fèi)用，人民法院不應(yīng)立案”的異議是否成立？并

說明理由。

（3）管理人是否有權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起

重機(jī)價(jià)款？并說明理由。

（4）在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權(quán)收回起

重機(jī)？并說明理由。

（5）丁公司是否有權(quán)要求取回已交付的原材料？并說明理由。2.

（本小題17分））

甲、乙二人是在某技校結(jié)識的朋友。2017年10月12日，兩人共同出資購買一臺價(jià)格為50

萬元的挖掘機(jī)，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。

2018年7月9日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障，無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維

修費(fèi)3萬元。乙要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求

乙支付全部維修費(fèi)，乙拒絕。

乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，

同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)。甲

認(rèn)為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己

在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不

理。

2018年8月3日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機(jī)以市價(jià)賣給不知情的戊，約定3日后交

付。

2018年8月4日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機(jī)份額不感興趣，想要整臺挖掘機(jī)。由于

甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日當(dāng)天將挖掘機(jī)轉(zhuǎn)讓給丁，并同時

交付。

2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘機(jī)時，發(fā)現(xiàn)挖掘機(jī)已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖

掘機(jī)，丁拒絕。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）挖掘機(jī)維修是否需要征得甲的同意？乙是否有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用？并分

別說明理由。

⑵乙是否有權(quán)拒絕向丙支付全部維修費(fèi)用？并說明理由。

（3）乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意？并說明理由。

④乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)，是否

符合法律規(guī)定？并說明理由。

⑸丁是否取得了挖掘機(jī)的所有權(quán)？并說明理由。

（6）甲與戊之間買賣挖掘機(jī)的行為是否有效？并說明理由。

⑺丁是否有權(quán)拒絕戊交出挖掘機(jī)的請求？并說明理由。3.

（本小題18分.）

福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實(shí)際控制人、董事長李某根據(jù)公司

2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當(dāng)期實(shí)施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。趙

某起草了《高送轉(zhuǎn)預(yù)期利潤分配預(yù)案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實(shí)施方案存

在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在一次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績

和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)'，但董事會還沒通過，具體還不好

說”。得此答復(fù)后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

2018年2月5日，趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日（星期一），福

明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每

10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日，福明公司公告董事會決議。

趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某

遂通過其控制的越野投資有限公司(以下簡稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福

明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。2019

年3月，中國證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：

福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年1月底時董事會尚未通過，趙某于2月5日才修改“高

送轉(zhuǎn)”方案，孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易。

調(diào)查期間，中國證監(jiān)會認(rèn)定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構(gòu)成一致行

動人，購入后二者合計(jì)持股比例為5.9%,未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務(wù)。王某在內(nèi)幕

交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當(dāng)理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，

屬于相關(guān)司法解釋中規(guī)定的“持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份

的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構(gòu)成內(nèi)幕信息？并說明理由。

(2)趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)'”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

(3)福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。

(4)福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明

理由。

(5)孫某關(guān)于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立？并說明理

由。

(6)程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)'”的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易？并說明理由。

(7)王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構(gòu)成內(nèi)幕交易”的抗辯理由

是否成立？并說明理由。

4.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正

確的。增加5分，最高得分為15分.)

A公司向B公司購買一批生產(chǎn)設(shè)備，為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌

人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到該匯票后

背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費(fèi)，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司

的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將該匯票

交給D公司。D公司隨即將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明：

“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。E公司隨即又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于支付辦公樓裝

修費(fèi)用。后D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重安全隱患、未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。

B公司未在約定期間內(nèi)向A公司發(fā)貨，經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A公司遂向B公司主張解除合同、

退還貨款。

F公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒

絕。F公司遂向前手行使追索權(quán)。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合

同、退還貨款，故不應(yīng)承擔(dān)任何票據(jù)責(zé)任。D公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D公司

對E公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效，故D公司無須向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立？并說明理由。

(2)A公司拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由是否成立？并說明理由。

(3)D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效？并說明理由。

(4)C公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。

參考答案及解析

一、單項(xiàng)選擇題

1.

【答案】C

2.

【答案】D

3.

【答案】B

4.

【答案】B

【解析】選項(xiàng)B：屬于不動產(chǎn)，屬于物權(quán)法上的物。

5.

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)A：實(shí)行國有獨(dú)資或控股；（2）選項(xiàng)CD：實(shí)行國有獨(dú)資或絕對控股；（3）

選項(xiàng)B：放開競爭性業(yè)務(wù)，允許非國有資本平等進(jìn)入。

6.

【答案】D

7.

【答案】C

【解析】（1）選項(xiàng)ABD：基于票據(jù)行為的無因性，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵（買賣合同被撤銷）

并不影響票據(jù)行為（出票、背書、承兌）的效力，出票人甲公司無權(quán)請求乙公司和丙公司返還

匯票，甲公司也無權(quán)請求承兌銀行對丙公司拒絕付款，承兌銀行應(yīng)當(dāng)向持票人丙公司付款；

（2）選項(xiàng)C：一方（乙公司）以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法

律行為，屬于可撤銷的民事法律行為。民事法律行為被撤銷后，行為人因該行為取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予

以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。因此，甲公司有權(quán)請求乙公司返還35萬

元的價(jià)款。

8.

【答案】A

9.

【答案】A

【解析】（1）選項(xiàng)A：甲屬于“境外個人”，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活

動適用該條例；（2）選項(xiàng)BD：中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人屬于“境內(nèi)

個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例；

（3）選項(xiàng)C：乙企業(yè)屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營活動發(fā)生在境內(nèi)或者境

外，均適用該條例。

10.

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)AB：普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議是否另有約定（有

約定的必須按照約定）；合伙協(xié)議未約定的，才看法定（必須經(jīng)其他合伙人一致同意）。在本題

中，合伙協(xié)議事先約定合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)經(jīng)持有3/5以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同

意，因此，經(jīng)丙、丁（合計(jì)62%）同意，甲可以對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額；（2）選項(xiàng)CD：普

通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，通知其他合伙人即可。11.

【答案】A

【解析1（1）未經(jīng)保證人同意變更主合同的，如果加重債務(wù)人的債務(wù)，保證人對加重的部分不承

擔(dān)保證責(zé)任，因此丙的保證責(zé)任范圍還是原來的200萬元（2）未經(jīng)保證人同意變更主

合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間（期限至2019年6月30

日）。

12.

【答案】C

【解析】（1）選項(xiàng)A：要約屬于有相對人的意思表示；（2）選項(xiàng)B：繼承開始后，繼承人沒

有表示的，視為接受繼承；（3）選項(xiàng)D：有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話

的意思表示。

13.

【答案】C

14.

【答案】B

【解析】如果某一合伙人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有

權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。在本題中，合伙協(xié)議約定

合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人應(yīng)承擔(dān)3萬元，因此甲可以向丙或者丁

各追償3萬元，不能向乙追償。

15.

【答案】C

16.

【答案】A

17.

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)ACD：自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權(quán)利能力；（2）選項(xiàng)B：

民事權(quán)利能力是指法律關(guān)系主體享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力，智能機(jī)器人尚不能成為

法律關(guān)系的主體。

18.

【答案】B

【解析】（1）選項(xiàng)A：在禁止經(jīng)營者達(dá)成壟斷協(xié)議、禁止經(jīng)營者濫用市場支配地位、控制具

有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中等反壟斷執(zhí)法工作中，均可能涉及相關(guān)市場的界定

問題；（2）選項(xiàng)C：界定相關(guān)市場一般包括時間、商品和地域三個維度，但并非所有的相關(guān)

市場都必須從這三個維度進(jìn)行界定；（3）選項(xiàng)D：界定相關(guān)市場主要從需求者角度進(jìn)行需求

替代分析。

19.

【答案】C

20.

【答案】B

21.

【答案】D

【解析】（1）選項(xiàng)A：準(zhǔn)入前國民待遇是指在投資“準(zhǔn)入階段”給予外國投資者及其投資不

低于本國投資者及其投資的待遇；（2）選項(xiàng)B：準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單的管理模式目前

在全國范圍內(nèi)適用；（3）選項(xiàng)C：負(fù)面清單由國務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布。

22.

【答案】A

23.

【答案】D

24.

【答案】A

【解析】（1）選項(xiàng)B：以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定

外，沒有使用期限的限制；（2）選項(xiàng)C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)

按照國務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批；（3）選項(xiàng)D：住宅建設(shè)用地使用權(quán)（并非所

有的建設(shè)用地使用權(quán)）期間屆滿的，自動續(xù)期。

二、多項(xiàng)選擇題

1.

【答案】BD

【解析】（1）選項(xiàng)AC：屬于雙方民事法律行為；（2）選項(xiàng)BD：屬于單方民事法律行為。

2.

【答案】CD

3.

【答案】CD

【解析】選項(xiàng)AB：國務(wù)院所確定的關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的大型國家出資企業(yè)、重

要基礎(chǔ)設(shè)施和重要自然資源等領(lǐng)域的國家出資企業(yè)，由國務(wù)院代表國家履行出資人職責(zé)；其他

的國家出資企業(yè)，由地方人民政府代表國家履行出資人職責(zé)。

4.

【答案】ABCD

5.

【答案】AD

【解析】選項(xiàng)C：至少兩個經(jīng)營者上一會計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過（而非達(dá)到）4

億元時，才應(yīng)當(dāng)申報(bào)。

6.

【答案】AB

7.

【答案】BC

8.

【答案】ABCD

9.

【答案】CD

【解析】（1）選項(xiàng)AB：屬于外匯零售市場；（2）選項(xiàng)CD：屬于外匯批發(fā)市場。

10.

【答案】ABCD

11.

【答案】CD

【解析】（1）選項(xiàng)AC：拾得人乙不能取得遺失物的所有權(quán)，乙將手機(jī)出讓給丙的行為屬于

無權(quán)處分；（2）選項(xiàng)BD：如果遺失物通過轉(zhuǎn)讓為他人所占有時，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人

請求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2年內(nèi)向受讓人請求返還原物。如果

受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時應(yīng)當(dāng)支

付受讓人所付的費(fèi)用。

12.

【答案】ABC

【解析】選項(xiàng)D：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合

伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。13.

【答案】ABCD

14.

【答案】BC

【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)超過200人時，

才需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；(2)選項(xiàng)B：上市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)行新股，

均應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；(3)選項(xiàng)C：申請公開轉(zhuǎn)讓之前，股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；(4)在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票，實(shí)行注冊制，無須中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

三、案例分析題

1.

【答案】

(1)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債，但因資金嚴(yán)重不足或者財(cái)產(chǎn)不

能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力。

(2)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用，應(yīng)計(jì)入破產(chǎn)費(fèi)用，由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時

清償，無須預(yù)交。相關(guān)當(dāng)事人以申請人未預(yù)先交納訴訟費(fèi)用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，

人民法院不予支持。

(3)管理人無權(quán)以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機(jī)

價(jià)款。根據(jù)規(guī)定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)履行所有權(quán)保留買賣合同的，原買賣合同中約

定的買受人支付價(jià)款的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人管理人應(yīng)當(dāng)及時向出賣人支付價(jià)

款。

(4)丙公司無權(quán)收回起重機(jī)。根據(jù)規(guī)定，買受人管理人無正當(dāng)理由未及時支付價(jià)款，給出

賣人造成損害，出賣人主張取回標(biāo)的物的，人民法院應(yīng)予支持。但是，買受人已支付標(biāo)的物總

價(jià)款75%以上或者第三人善意取得標(biāo)的物所有權(quán)或者其他物權(quán)的除外。

(5)丁公司無權(quán)取回原材料。根據(jù)規(guī)定，出賣人對在運(yùn)途中標(biāo)的物未及時行使取回權(quán)，在

買賣標(biāo)的物到達(dá)管理人后向管理人行使在運(yùn)途中標(biāo)的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準(zhǔn)許。

2.【答案】

(1)①挖掘機(jī)維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)

作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；

②乙有權(quán)要求甲分擔(dān)20%的維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，對共有物的管理費(fèi)用以及其他負(fù)擔(dān)，有

約定的，按照約定；沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負(fù)擔(dān)。

(2)乙無權(quán)拒絕向丙支付全部維修費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)

債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共

有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。

(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份額有權(quán)自由

處分，無須征得其他按份共有人的同意。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權(quán)的行使期間，按份共有人之間有約定的，按

照約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉(zhuǎn)讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等條件內(nèi)容

的通知中載明行使期間的，以該期間為準(zhǔn)；通知中未載明行使期間，或者載明的期間短于通知送

達(dá)之日起