有限合伙制股權(quán)投資基金募集說明書

摘要在經(jīng)濟開展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國外鄉(xiāng)私募股權(quán)基金正處于開展的春天。為了抓住中國經(jīng)濟快速開展、城市化進程加快、行業(yè)整合加速的歷史性機遇，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，*****基金管理擬作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立*****投資基金〔有限合伙〕〔具體名稱以工商登記為準(zhǔn)，下同〕，專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟快速開展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值?；鹈Q：*****基金〔有限合伙〕〔以下簡稱“本基金”〕基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金基金管理人：******投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)基金期限：5+2年基金規(guī)模：5億元人民幣〔首期募集3億元人民幣〕基金管理費：2011～2013年各年度年管理費為基金總規(guī)模的2％；2014年及以后各年度年管理費為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各工程原始投資本金總金額的2%，但某年度已經(jīng)完全退出的工程，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。預(yù)期投資收益率：80%〔預(yù)期投資收益率不作為最終承諾〕投資收益分配：基金就其任何工程投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%〔“優(yōu)先收益”〕的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和阻礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利〔詳見《*****投資基金〔有限合伙〕合伙協(xié)議》〕。為防止疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=〔基金就其所有工程投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額〕/合伙人總實繳出資額*100%。認購期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日基金份額：共100份，500萬元人民幣/份最低認購額：人民幣1000萬元人民幣目錄摘要1第二章基金的組織、運行與管理11組織形式112.2設(shè)立方案112.1.2責(zé)任11基金定位12基金名稱12基金性質(zhì)12注冊地址12設(shè)立方式12基金規(guī)模12基金份額13初始認購價格13認購限額13認購起止時間13收益的分配13基金主要費用14基金募集方式和對象15基金存續(xù)期15基金投資期15基金投資方向16禁止從事的經(jīng)營活動16基金風(fēng)險控制162.3有限合伙人入伙條件172.4管理與決策17第三章基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績183.1基金的理念183.2基金的投資策略19行業(yè)選擇19投資對象企業(yè)的定位19擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)20投資的工程組合21投資決策流程21投資的價值創(chuàng)造22投資的管理23投資的退出233.3基金的管理團隊233.4基金的競爭優(yōu)勢243.5基金管理團隊的投資業(yè)績24第四章基金的風(fēng)險提示244.1管理風(fēng)險與躲避策略244.2特別風(fēng)險提示25第五章基金的募集與認購255.1基金的募集255.2基金的認購265.3基金認購流程26預(yù)約認購意向書28第二章基金的組織、運行與管理組織形式******基金〔有限合伙〕為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，*****基金管理作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負責(zé)運營和管理*****投資基金，承當(dāng)無限責(zé)任。有限合伙人只作為投資人，不參加基金的投資決策和管理。圖2-1描述了*****投資基金的根本組織形式。2.2設(shè)立方案責(zé)任執(zhí)行合伙人：執(zhí)行合伙人參與投資工程的開掘，負責(zé)工程的投資決策和據(jù)頂投資工程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。投資參謀：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實施投資工程的開掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。基金定位本基金定位于對中國的成長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進行上市前的股權(quán)投資。基金名稱*****投資基金〔有限合伙〕。基金性質(zhì)有限合伙制私募股權(quán)投資基金。注冊地址深圳市設(shè)立方式本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出資設(shè)立。有限合伙人認購億元人民幣即%的基金份額，普通合伙人認購萬元人民幣即%基金份額?；鹨?guī)模本基金規(guī)模為5億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*****基金管理認購萬元人民幣，基金投資人認購億元人民幣?；鸱蓊~本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。初始認購價格本基金的初始認購價格為1000萬元人民幣/基金份額。認購限額有限合伙人最低出資額為1000萬元人民幣，且為人民幣500萬元的整倍數(shù)。認購起止時間2010年xx月xx日至2010年xx月xx日?；鸢l(fā)起人與管理人本基金的發(fā)起人為******基金管理，基金的管理人為****基金管理。收益的分配本基金的收益分配〔詳見《*****投資基金〔有限合伙〕合伙協(xié)議》〕遵循以下5個原那么：基金投資人按照其交付的出資額占本基金的比例享有本基金權(quán)益；投資本金完全由合伙人享有；基金經(jīng)營期間取得的任何工程投資現(xiàn)金收入不得用于再投資；基金就其任何工程投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%〔“優(yōu)先收益”〕的情況下，基金管理人不享受業(yè)績分成；在合伙人的投資收益率大于15%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對超出15%投資收益率的的剩余可分配收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和阻礙基金管理人由于其出資而應(yīng)當(dāng)然享有的分享合伙收益的權(quán)利〔詳見《*****投資基金〔有限合伙〕合伙協(xié)議》〕。為防止疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=〔基金就其所有工程投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額〕/合伙人總實繳出資額*100%?；鹁推淙魏喂こ掏顿Y取得現(xiàn)金收入，那么基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進行分配。但當(dāng)某筆現(xiàn)金收入金額缺乏100萬元人民幣時，應(yīng)累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計獲得現(xiàn)金收入金額到達100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人?；鹬饕M用基金管理費用本基金管理人2011～2013年各年度將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的年管理費，2014年及以后各年度將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態(tài)下的各工程原始投資本金總金額2%的年管理費〔某年度已經(jīng)完全退出的工程，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)〕，作為基金的日常運作費用。托管費用本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協(xié)議》?；鸷匣镔M用本基金合伙費用為基金應(yīng)直接承當(dāng)?shù)馁M用，詳見《*****投資基金〔有限合伙〕合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定?；鹉技绞胶蛯ο蟊净鹬饕嫦蛲顿Y者定向私募?；鸫胬m(xù)期基金存續(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年?！惨淮窝娱L一年，共兩次〕基金投資期基金投資期原那么上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。普通合伙人根據(jù)經(jīng)營需要，可自行決定適當(dāng)延長〔經(jīng)營期延期時〕或縮短投資期?；鹜顿Y方向投資階段：成長性企業(yè)，尤其是接近上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；目標(biāo)行業(yè)：先進制造業(yè)、零售與效勞業(yè)、品牌消費品等兩高六新企業(yè)。禁止從事的經(jīng)營活動嚴格按投資規(guī)那么運作，原那么上基金資產(chǎn)不進行他項擔(dān)保、抵押、質(zhì)押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，經(jīng)全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市工程中處于鎖定期的股票進行銀行質(zhì)押貸款融資?；鸬拈e置資金可用于投資低風(fēng)險或保值的流動性資產(chǎn)，例如儲蓄、購置國債、有財政擔(dān)保的其他政府債券、網(wǎng)上申購新股〔原那么上在上市首日悉數(shù)賣出〕等?；痫L(fēng)險控制普通合伙人嚴格按照投資規(guī)那么投資，具體風(fēng)險控制策略為單個工程的投資金額，不超過基金規(guī)模的20%〔即1億元〕，特殊情況不超過25%〔即1.25億元〕，不得使用資金從事約定的禁止從事的經(jīng)營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會計師事務(wù)所進行年審以備監(jiān)查。2.3有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：認可本基金的專業(yè)管理團隊和投資理念；對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；有充裕資金和投資需求的機構(gòu)與個人；有限合伙人以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為總出資額的50%；最低認購額為500萬元人民幣；基金實行承諾資本制，具體方法見《合伙協(xié)議》。2.4管理與決策基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。有限合伙人以出資額為限承當(dāng)有限責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承當(dāng)無限責(zé)任，執(zhí)行合伙事務(wù)，負責(zé)合伙基金的日常經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風(fēng)險控制委員會對基金的投資和收益情況進行監(jiān)督，但不得對基金的投資決策進行干預(yù)。風(fēng)險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選一名成員，普通合伙人推選一名成員組成。第三章基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績3.1基金的理念本基金的愿景是成為中國最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資基金，為本基金的投資人從中國時機中獲取一流的高額回報。本基金的使命是通過投資和效勞，培育中國高速成長的細分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國時機而獲取高額回報。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。本基金的投資理念包括以下5點：趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產(chǎn)業(yè)的開展趨勢和方向；誠信為本：恪守金融投資業(yè)的核心價值觀，對投資人、對投資企業(yè)、對社會有誠信；謹慎投資：將用專業(yè)化的投資技能，躲避投資風(fēng)險以實現(xiàn)投資價值的最大化；勤勉盡責(zé)：幫助投資企業(yè)提升管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值；價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報。3.2基金的投資策略行業(yè)選擇本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點投資以下三個行業(yè)：先進制造業(yè)：本基金將投資于制造業(yè)中高成長、行業(yè)地位領(lǐng)先和行業(yè)門檻高的成長性企業(yè)；零售與效勞業(yè)：本基金將投資于流通業(yè)中高成長、網(wǎng)點規(guī)模潛力大、管理標(biāo)準(zhǔn)、擁有國內(nèi)強勢消費品牌的企業(yè)；品牌消費品：本基金將密切關(guān)注品牌消費品各細分行業(yè)內(nèi)擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)和領(lǐng)先核心技術(shù)、具有很強核心競爭力并處于快速增長期的行業(yè)領(lǐng)先公司。投資對象企業(yè)的定位本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)：1～2年內(nèi)能上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)；2～3年內(nèi)能上市的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導(dǎo)與執(zhí)行團隊，市場前景廣闊，競爭性優(yōu)勢明顯，公司成長性優(yōu)良，行業(yè)整合需求大，投資退出便捷。擬投目標(biāo)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)*****投資基金重點關(guān)注符合以下標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)：卓越的商業(yè)模式主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務(wù)；市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模；核心優(yōu)勢明顯：企業(yè)有較明顯的核心競爭力，以保持其領(lǐng)先地位；可持續(xù)開展：業(yè)務(wù)開展戰(zhàn)略、增長方案清晰可行，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資導(dǎo)向。優(yōu)秀的管理團隊富有激情：對事業(yè)充滿激情和信心，對開展富有決心和斗志;和藹誠信：為人善良、通情達理、心胸開闊、講求誠信;專業(yè)敬業(yè)：對所從事的業(yè)務(wù)很專業(yè)和專注;善于學(xué)習(xí)：能夠與時俱進，善于不斷學(xué)習(xí)；財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富；價值認同：認同股東價值最大化和積極推動上市。良好的財務(wù)狀況盈利性企業(yè)，凈利潤在1000萬以上〔歷史利潤〕；投資前后年增長率在30%以上；毛利率高于或等于25%；凈利潤率高于或等于10％。投資的工程組合本基金重點投資成長性企業(yè)，并可適當(dāng)采用以下不同投資工程的組合：Pre-IPO、并購重組，不低于80%；開展早期或中期的企業(yè)和參與上市公司定向增發(fā)，低于20%本基金將投資分散于不同行業(yè)的5～8個工程，單個工程投資額不超過基金規(guī)模的20%，特殊情況不超過25%，即單個工程的投資額在1500～5000萬元人民幣之間，以降低投資風(fēng)險。投資決策流程以中介機構(gòu)為主的盡職調(diào)查盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行，主要是法律和財務(wù)的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務(wù)狀況及合規(guī)性進行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風(fēng)險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。制定《投資建議書》在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認為工程適合公司投資的，PE部門應(yīng)制作《投資建議書》，供進一步深度評估用。如投資工程未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經(jīng)理必須將相關(guān)工程資料歸檔。工程深度分析評估在前面流程的根底上，PE團隊和外聘專家一起對工程的商業(yè)模式、開展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。提出問題解決方案并跟蹤解決進度在深度分析評估中，會提出工程尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改良和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。投資決策深度分析評估提出的問題如果大局部均按進度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策〔包括審議《投資協(xié)議》主要條款〕。通過后簽署正式《投資協(xié)議》。投資的價值創(chuàng)造本基金不僅為投資的企業(yè)帶來開展擴張所需要的資金，還將為投資的企業(yè)帶來國際視野以及專業(yè)性的運營建議，幫助企業(yè)有效提升經(jīng)營水平、增加行業(yè)競爭力、擴大市場份額、加強現(xiàn)金流管理等。通過企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。投資的管理本基金將在投資之前做全面而深入的行業(yè)分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業(yè)的管理人員深入交流獲得開展理念的一致以及良好的互動。在同領(lǐng)域?qū)＜覅f(xié)助下與會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、合作的專業(yè)投資者一起進行細致的盡職調(diào)查。投資之后，積極跟進投資企業(yè)的運營，月度運營分析及財務(wù)分析，季度戰(zhàn)略總結(jié)和預(yù)算總結(jié)，定期的企業(yè)訪問，即時的行業(yè)新聞關(guān)注以及研究報告研讀，與投資企業(yè)管理層的積極互動，并尋求該領(lǐng)域?qū)＜业膮f(xié)助。投資的退出投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購〔包括管理層回購和員工回購〕、兼并收購及破產(chǎn)清算等。3.3基金的管理團隊本基金的核心團隊由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和金融經(jīng)驗、良好的政府關(guān)系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗，勇于進取。核心團隊成員如下：3.4基金的競爭優(yōu)勢本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團隊、廣闊而深厚的人脈資源、強大的工程挖掘能力、獨到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和工程判斷能力。此外，本基金還擁有深圳*****集團等的四大平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)工程來源。3.5基金管理團隊的投資業(yè)績第四章基金的風(fēng)險提示本著對投資者審慎負責(zé)的態(tài)度,特此提示本基金潛在投資者,對基金投資可能存在以下投資風(fēng)險,導(dǎo)致基金收益水平變化?；鸸芾砣藢⒊浞职l(fā)揮各方優(yōu)勢,有效地降低投資風(fēng)險。4.1管理風(fēng)險與躲避策略在基金管理運作過程中,基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經(jīng)驗、判斷等主觀因素會影響其對相關(guān)信息和經(jīng)濟形勢走勢的判斷,從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團隊有能力根據(jù)投資目標(biāo)的開展?fàn)顩r和權(quán)益價值表達,隨時擇機退出,實現(xiàn)基金利益的最大化。4.2特別風(fēng)險提示本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及Pre-IPO企業(yè)。但這種投資策略,可能面臨以下四種投資風(fēng)險:政策風(fēng)險:因國家宏觀政策(如貨幣政策、財政政策、行業(yè)政策、地區(qū)開展政策等)發(fā)生變化,導(dǎo)致市場價格波動而產(chǎn)生風(fēng)險；經(jīng)濟周期風(fēng)險:隨經(jīng)濟運行的周期性變化,投資工程的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及Pre-IPO企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化,從而產(chǎn)生風(fēng)險；利率風(fēng)險:金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資本錢和利潤,本基金所投資的企業(yè),其收益水平會受到利率變化的影響；其他風(fēng)險：戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn),可能導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險,也可能導(dǎo)致基金投資者利益受損。第五章基金的募集與認購5.1基金的募集本基金的募集方式為定向募集：定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者募集規(guī)模：5億元人民幣基金份額：100個基金份額基金份額面值：100萬元人民幣/份5.2基金的認購基金認購期限為2010年xx月xx日至2011年xx月xx日。最低認購額：2個基金份額,即1000萬人民幣認購方式：現(xiàn)金認購出資期數(shù)及方式：以現(xiàn)金方式出資，分兩期出資，每期出資均為50%的出資額。在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：首期出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日〔自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日〕或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶；第二期出資須按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知的要求足額繳付5.3基金認購流程認購流程分為兩個階段：第一階段：認購意向或承諾投資人收到并研究基金募集說明書等資料，與基金發(fā)起人溝通，做出認購與否的決定認購者簽署《預(yù)約認購意向書》，確定認購主體、認購數(shù)量和未來承