IPO知識培訓(xùn)課件

IPO知識培訓(xùn)2024/4/16IPO知識培訓(xùn)公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)總體計劃第一部分：IPO基本知識第二部分：企業(yè)改制上市第三部分：中資企業(yè)海外上市第四部分：上市輔導(dǎo)第五部分：案例分析

2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱第一部分：IPO基本知識IPO概要IPO實質(zhì)要求股票發(fā)行上市流程申請文件介紹2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱第二部分：企業(yè)改制上市企業(yè)改制與設(shè)立改制上市業(yè)務(wù)流程改制上市有關(guān)財務(wù)問題改制上市法律問題改制中的股權(quán)激勵設(shè)計2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)公司上市輔導(dǎo)培訓(xùn)計劃提綱第三部分：中資企業(yè)海外上市(具體內(nèi)容待定)第四部分：上市輔導(dǎo)(包括擬上市企業(yè)啟動主板上市前的先期準(zhǔn)備工作及對內(nèi)部控制的要求等，具體內(nèi)容待定)第五部分：案例分析(被否企業(yè)案例)2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分:IPO基本知識2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識1。IPO概要1．1何為多層次的國內(nèi)資本市場介？1．2公開發(fā)行上市對企業(yè)有什么好處？1．3股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？1．4國內(nèi)主板發(fā)行上市的審核重點有哪些?1．5股票發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)？1．6目前規(guī)范發(fā)行上市都有哪些法規(guī)？1．7目前的發(fā)行審核制度具有哪些特點？2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識國內(nèi)資本市場期貨市場債券市場股票市場1．1何為多層次的國內(nèi)資本市場介？2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識公開發(fā)行上市的利弊歸納如下持續(xù)發(fā)展對公司的好處財富增值對創(chuàng)始人的好處財富和幸福生活對員工的好處信息公開不足之處1．2公開發(fā)行上市對企業(yè)有什么好處？2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識第一步第二步第三步1．3股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？——國內(nèi)主板上市主要流程第四步第五步改制和設(shè)立發(fā)行人董事會和股東大會對股票發(fā)行作出決議保薦人輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，并向證監(jiān)會保薦發(fā)行部初審并由發(fā)行審核委員會審核公開發(fā)行并上市2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識1．4國內(nèi)主板發(fā)行上市的審核重點有哪些?

除對法定發(fā)行條件的合規(guī)性審核和實際性判斷外，證監(jiān)會在審核中還關(guān)注：1、稅收政策2、土地使用權(quán)3、環(huán)境保護4、發(fā)行人在行業(yè)中的地位5、股利分配政策6、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人7、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人等另外，公司存續(xù)期間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系也是審核重點。2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識保薦機構(gòu)11、對發(fā)行人輔導(dǎo)2、負責(zé)證券主承銷3、對募集文件核查4、向證監(jiān)會出具保薦意見5、上市后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露義務(wù)等。21、擔(dān)任法律顧問2、對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師3由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)。該會計師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進行檢查與審驗，工作主要包括審計、驗資、盈利預(yù)測等，同時也為其提供財務(wù)咨詢和會計服務(wù)會計師1．5股票發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)？4由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估具有嚴格的程序，整個過程一般包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和出具評估報告。資產(chǎn)評估師2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識1．6目前規(guī)范發(fā)行上市都有哪些法規(guī)？（兩法五規(guī)）兩法：1、《公司法》---2005十屆全國人大通過2006-1-1執(zhí)行2、《證券法》---2005十屆全國人大通過2006-1-1執(zhí)行五規(guī)：1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》2006年5月18日起施行。2、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》3、《發(fā)行審核委員會辦法》4、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》5、《保薦制度管理辦法》

此外,還有《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘用審計機構(gòu)等問題的通知》《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制制度指引

》（征求意見稿）2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)保薦制第一部分：IPO基本知識審批制核準(zhǔn)制注冊制1．7目前的發(fā)行審核制度具有哪些特點？——制度的演變額度制指標(biāo)制通道制1993-19951996-20001993年50億1995年55億共105億股200多家發(fā)行籌資400多億“總量控制、限報家數(shù)”96年150億,97年300億共450億股700多家發(fā)行籌資4000多億2001.3.292004.2.1-12.312005.1.1---2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識1．7目前的發(fā)行審核制度具有哪些特點？1.何為注冊制2.何為核準(zhǔn)制3.核準(zhǔn)制的主要特點:2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2。IPO實質(zhì)要求2．1主體資格2．2規(guī)范運行2．3財務(wù)與會計2．4股本結(jié)構(gòu)2．5同業(yè)競爭2．6關(guān)聯(lián)交易2．7獨立性2．8募集資金2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．1主體資格1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票；2.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；3、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；4、發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．2規(guī)范運行1、依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)；2、董事、監(jiān)事和高級管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；3、董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格4、內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；5、發(fā)行人不得有下列情形：……6、公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；7、有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形；2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．3財務(wù)與會計1、資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；2、內(nèi)部控制有效，并由CPA出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；3、會計基礎(chǔ)規(guī)范,財務(wù)報表的編制符合規(guī)定,并由CPA出具了無保留意見的審計報告。4、編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；……5、應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；6、應(yīng)當(dāng)符合下列條件：……7、依法納稅。經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴；8、不存在重大償債風(fēng)險及影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；9、申報文件中不得有下列情形：……2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．4股本結(jié)構(gòu)

股份公司的股本結(jié)構(gòu)，需考慮如下因素：1、發(fā)起人人數(shù)及其住所、國有股及其管理、外資股及其比例等；2、凈資產(chǎn)及其折股比例；3、主發(fā)起人的控股地位（絕對或相對控股）；4、股份公司計劃募集的資金數(shù)額；5、發(fā)起人擬投入股份公司資產(chǎn)的盈利能力及利潤全面攤薄后的情況；6、股份公司將來在二級市場的發(fā)展及增資配股等情況；7、向社會公眾發(fā)行的股份為公司股份總數(shù)25%以上；股本總額若超過人民幣4億元的，則向社會公眾發(fā)行的股份的比例為10%以上。2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．5同業(yè)競爭

1、同業(yè)競爭的定義同業(yè)競爭是指股份公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。股份公司應(yīng)避免主營業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭。股份公司非主營業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應(yīng)制定具體解決的措施。2、解決同業(yè)競爭的方法對股份公司是否存在同業(yè)競爭，可以從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對股份公司及其股東的客觀影響。對存在同業(yè)競爭的，股份公司在提出發(fā)行上市申請前應(yīng)采?。ǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：……2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．6關(guān)聯(lián)交易

1.根據(jù)新發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定,關(guān)聯(lián)交易包括但不限于(1)購銷商品；(2)買賣有形或無形資產(chǎn)；

……2.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定：關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。關(guān)聯(lián)法人有……關(guān)聯(lián)自然人有……3.減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定和方法有……2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．7獨立性

股份公司應(yīng)當(dāng)具有獨立性，即人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)五個方面獨立，做到“五分開”

1、股份公司的資產(chǎn)應(yīng)做到獨立完整2、股份公司的人員應(yīng)做到獨立3、股份公司的機構(gòu)應(yīng)做到獨立4、股份公司應(yīng)做到財務(wù)獨立5、股份公司應(yīng)業(yè)務(wù)獨立（產(chǎn)、供、銷獨立）2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識2．8募集資金

1、應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務(wù)。2、數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。3、投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。4、投資項目具有較好的市場前景和盈利能力。5、投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。6、募集資金專項管理。2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識3。發(fā)行上市流程上市流程圖股票發(fā)行流程圖2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識4。申請文件介紹

4．1企業(yè)制作申請文件需要哪些準(zhǔn)備工作？4．2申請文件包括哪些主要內(nèi)容？2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識4．1企業(yè)制作申請文件需要哪些準(zhǔn)備工作？企業(yè)申請文件的內(nèi)容包括從公司設(shè)立到未來三至五年的發(fā)展規(guī)劃，涉及公司的經(jīng)營、管理、財務(wù)等方面。為順利制作申請文件，公司需要做好以下準(zhǔn)備工作：（1）制定初步的發(fā)行方案，以供股東大會審議。（2）聘請專門機構(gòu)對募集資金投資項目的可行性進行評估，……2008年3月14日IPO知識培訓(xùn)第一部分：IPO基本知識4．2申請文件包括哪些主要內(nèi)容？根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號－首次公開發(fā)行股票申請文件》（2006年修訂）的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票公司的申請文件主要包括以下內(nèi)容：

“第一章招股說明書與發(fā)行公告1－1招股說明書（申報稿）1---2招股說明書摘要（申報稿）1－3發(fā)行公告（發(fā)行前提供）第二章發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件2－1發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告2－2發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議2－3發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的