國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

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甲方：

乙方：

甲、乙雙方本著公正互惠、誠懇信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓公司的全部資產(chǎn)事宜，經(jīng)協(xié)商全都，達成協(xié)議如下。

一、省國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱國資局）現(xiàn)依法授權(quán)甲方向乙方出售公司資產(chǎn)，乙方在人民政府（以下簡稱政府）供應優(yōu)待政策的前提條件下，同意購買該資產(chǎn)?，F(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣?萬元。該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價款及乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應由乙方擔當?shù)囊磺卸愘M。

二、公司資產(chǎn)包括如下：

１、位于?，地號為?的??平方米國有土地使用權(quán)，使用年限?年。

２、座落于?平方米房屋全部權(quán)。

３、現(xiàn)存于公司上述廠址內(nèi)全部機器、設備、設施（包括設備資料及全部原公司檔案資料、備品備件及辦公用品）。設備、房屋清單明細詳見審計事務所驗資報告之所附關于公司的資產(chǎn)明細，其中被評估資產(chǎn)確認明細表頁，被評估資產(chǎn)確認匯總表1份。

４、公司所屬?注冊商標。

三、公司在本合同簽定前所發(fā)生的一切的債權(quán)債務（其中包括欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費）不在本次協(xié)議簽定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理，如影響乙方正常經(jīng)營，由甲方擔當相應的賠償責任。

四、甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押、并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的全部產(chǎn)權(quán)。如發(fā)生由此引起的相應有關所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及協(xié)議簽字前全部乳品公司一切糾紛，由甲方負責處理，并擔當由此所造成的乙方損失。

五、在本協(xié)議簽定后，乙方并將商定第一期款項到位后，甲方承諾在十五日內(nèi)負責為乙方辦理新成立公司相關的工商登記注冊、稅務登記、衛(wèi)生許可證、銀行開戶、用電、用水過戶、土地使用權(quán)變更登記，及國資局劃拔整體資產(chǎn)劃撥單、環(huán)保等新公司權(quán)屬無爭議及生產(chǎn)經(jīng)營所需相關證照，并注銷原公司工商．稅務．土地等相關產(chǎn)權(quán)登記。

六、政府供應的優(yōu)待政策：

(一）、乙方新設企業(yè)自投產(chǎn)之日起享有以下稅費優(yōu)待政策：

１、水資源費三年不征收。

２、環(huán)保涉及收費項目，除國家明令禁止的項目外，由環(huán)保部門負責辦理環(huán)保手續(xù)，涉及環(huán)保治理的，從低從寬收取費用。

３、保證滿意乙方所需水、電等能源供應，同時保證單位價格為當?shù)刈畹退健?/p>

４、有關稅收的優(yōu)待條件以合同協(xié)議附件為準。

５、享受最新優(yōu)待政策。

(二）供應方面，政府承諾：

１、收購價格

２、負責協(xié)調(diào)處理乙方新辦企業(yè)與其他企業(yè)間因供應方面發(fā)生的問題，如消失其它企業(yè)有壟斷性傾向、惡意擠壓或以不正值的手段爭購時，政府應依法干預制止，政府應支持乙方依法維護自己的合法權(quán)益。

３、政府組織有關部門與乙方簽定協(xié)議。

（三）負責協(xié)調(diào)商業(yè)銀行依據(jù)企業(yè)進展需要供應貸款。

（四）政府允許乙方對所受讓的資產(chǎn)進行利用和再開發(fā)。

１、由于占地面積受限、建筑物設計布局老舊，乙方在經(jīng)營過程中需要擴大進展，在境內(nèi)擴（新）建工廠需要征用土地時，政府承諾以最優(yōu)待的政策和配套條件為乙方供應。

２、由于現(xiàn)廠址所處地理位置，乙方依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，在適當?shù)臅r候可以轉(zhuǎn)變土地使用功能，并享有再開發(fā)收益權(quán)，但需向當?shù)卣嘘P部門辦理相關手續(xù)。

以上優(yōu)待政策政府召集有關主管部門協(xié)調(diào)落實，并以辦公會議紀要形式予以確認。

七、付款期限及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交接手續(xù)。

１、本協(xié)議簽定后，乙方將第一期款項100萬元付至國有資產(chǎn)管理局。

２、待新設立公司成立后乙方向甲方付第二期現(xiàn)款元。

３、甲、乙雙方共同承認的甲方銀行貸款。雙方商定，待公司正式運行后，甲方按排由銀行與新公司另簽訂新的一年期以上的轉(zhuǎn)貸合同，乙方擔當并支付簽訂新的轉(zhuǎn)貸合同本金及同期銀行貸款利息。此轉(zhuǎn)貸沖抵總收購資本，在三年內(nèi)付清本金及利息。

４、如甲方能關心乙方在銀行辦理一年期以上貸款，其中50％付給甲方做為沖低收購款，另50％由乙方使用，全額利息由乙方支付。

有關權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責辦理，乙方協(xié)作（工本費由乙方負責）。資產(chǎn)清點工作雙方共同進行，甲方應供應資產(chǎn)明細清單，清點應有書面記載，以上工作在協(xié)議簽定15天之內(nèi)完成。

八、其他商定

１、為愛護和促進雙城市經(jīng)濟建設進展和維護經(jīng)濟穩(wěn)定，乙方承諾在新設立企業(yè)時在同等條件下優(yōu)先安置原企業(yè)職工，新設立公司具有獨立用工權(quán)。

２、原公司對外簽訂的資產(chǎn)租賃合同自本協(xié)議生效之日起即終止，由乙方新辦企業(yè)與原承租方另行簽訂租賃合同，合同主要內(nèi)容按原租賃協(xié)議基本不變。如遇乙方新辦企業(yè)遷址或擴建廠房，租賃合同即行終止，詳細方法依新簽定協(xié)議為準。

九、違約責任

本協(xié)議生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反協(xié)議商定，應當擔當違約責任。

１、如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并在商定期內(nèi)辦理完相關合法資產(chǎn)憑證，則甲方應按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額10％擔當違約責任。

２、乙方應保證在商定期內(nèi)按時支付協(xié)議所商定的款項，如仍不能交付，則乙方按同期應付額10％計賠損失。

３、政府應保證乙方的供應，如有違約，應擔當違約責任。

十、本協(xié)議設附件份，附件是本協(xié)議不行分割的組成部分，也是本協(xié)議生效的必備條件，附件包括：

１、國資局出具的授權(quán)甲方轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)托付書。

２、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細清單。

３、土地使用權(quán)屬證明（權(quán)證和土管局證明）。

４、房屋產(chǎn)權(quán)證明（權(quán)證和房管局證明）。

５、政府辦公會議紀要。

６、有關稅收的優(yōu)待條件。

十一、本協(xié)議的履行地商定為乙方所在地和甲方所在地，若因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛不能協(xié)商解決，則提出異議的一方可選擇其中一個履行地為管轄地向法院起訴。一方起訴后，另一方商定履行地自動取消。

十二、本協(xié)議未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

十三、本協(xié)議正本一式四份，雙方各執(zhí)二份，付本10份，相關部門各執(zhí)一份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

住宅地：住宅地：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方:(以下簡稱“甲方”)

法定住宅:

法定代表人:

受讓方:(以下簡稱“乙方”)

法定住宅:

法定代表人:

本協(xié)議由甲方和乙方于年月日在地訂立。

鑒于甲方在公司(以下簡稱“公司”)合法擁有%的股權(quán)，該公司于年月日在深圳市工商局行政管理局登記注冊，由甲方、、和共同出資設立，注冊資金為人民幣萬元。甲方占%的股權(quán)，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣;占%的股權(quán)，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣;占%的股權(quán)，應出資萬元人民幣，實際出資萬元人民幣?，F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的%的股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的要求已獲得公司股東會及甲方上級有關部門的批準，其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有的%的股權(quán)。

鑒于股東會也同意乙方受讓甲方在該公司擁有的%的股權(quán)。

基于上述條款，甲乙雙方當事人經(jīng)友好協(xié)商，本著公正互利的原則，就甲方在公司擁有的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下:

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及價格的支付方式

1、甲方同意依據(jù)本合同所規(guī)定的條件以號評估報告所列的評估范圍、評估結(jié)果為依據(jù)，以萬元人民幣的價格將其在公司擁有的%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權(quán)，上述資產(chǎn)評估報告作為本合同的附件，與本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式將合同價款支付給甲方(下列1、2條任選一條)

(1)乙方同意在本合同生效之日起，按將本條第一款所規(guī)定的價款一次性支付給甲方。

(2)乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付總價款的%作為保證金，在向深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易鑒證前向甲方支付總價款的%，在甲乙雙方辦理完工商變更登記前向甲方支付剩余的%的價款。

第二條保證(下列1、2條任選一條)

1、甲方保證其按本合同第一條第一款規(guī)定轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設置任何質(zhì)押權(quán)或其他擔保責任，并免遭任何第三人追索。否則，甲方擔當由此引起的全部經(jīng)濟和法律責任。

2、甲方已將所擁有的在被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的%的股權(quán)于年月日向作質(zhì)押，但現(xiàn)在甲方已征得質(zhì)押權(quán)人的書面同意，同意甲方將該股權(quán)按本合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給乙方。

3、乙方保證按本合同第一條第二款規(guī)定的條件支付價款，作為保證，乙方應在合同生效之日起天內(nèi)一次性向甲方支付本合同第一條第一款所規(guī)定價款的%作為保證金，該保證金視為乙方支付給甲方的價款的一部分。

第三條債權(quán)債務的擔當

本合同生效后，若發(fā)覺屬于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前資產(chǎn)評估報告以外的被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的債權(quán)債務，由甲乙雙方協(xié)商解決，或由乙方先予代收或墊付，最終應由甲方承受。

第四條職工安置條款(100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓時適用)

(當事人雙方可自行商定被轉(zhuǎn)讓企業(yè)職工的安置方式，或按國家、省、市有關規(guī)定執(zhí)行，但雙方的商定不得違反法律法規(guī)及相關的政策。)

第五條產(chǎn)權(quán)交接方式

(雙方當事人應商定股權(quán)交接的時間、地點和方式等)

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關費用的負擔

雙方同意與本合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關的費用，由公司擔當，或由甲乙雙方各擔當50%。

第七條違約責任

1、假如本合同任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定適當?shù)?、全面地履行其義務，應當擔當違約責任。

2、假如乙方未能按本協(xié)議第一條第二款的規(guī)定按時支付股權(quán)價款，則除按本合同第二條第二款的規(guī)定向甲方支付保證金外，每拖延一天，應按拖延部分價款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金后，假如乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第八條協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列狀況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經(jīng)有關部門批準后生效。

1、由于不行抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行;

2、一方當事人丟失實際履約力量;

3、由于一方違約，嚴峻影響了另一方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要;

4、因狀況發(fā)生變化，當事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意;

5、當事人商定的其他變更或解除協(xié)議的狀況消失。

第九條爭議的解決

1、與本協(xié)議的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協(xié)商解決。

2、經(jīng)協(xié)商不能解決爭議的，則任何一方可向深圳市仲裁委員會或中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會申請仲裁，或向深圳市人民法院起訴。

第十條協(xié)議生效的條件和日期

本協(xié)議由雙方合法代表簽字、蓋章，并經(jīng)深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所鑒證后，自深圳市工商行政管理局變更登記之日起生效。

第十一條其他條款

(當事人可依據(jù)詳細狀況商定其他條款，有雙方當事人商定)

第十二條附則

本協(xié)議正本一式份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，****存檔一份，其他報有關部門備案。

轉(zhuǎn)讓方(簽章)

授權(quán)代表(簽字):

受讓方(簽章):

授權(quán)代表(簽字):

年月日

鑒證機構(gòu):(簽章)

年月日國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：_________（以下簡稱“甲方”）

受讓方：_________（以下稱“乙方”）

甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和協(xié)作，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：

1、甲方同意將位于XXXXXXXXX甲方全部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

（1）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的全部機器設備、建筑物及在建工程。

（2）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關企業(yè)的土地使用權(quán)。

3、雙方協(xié)商全都的轉(zhuǎn)讓交割日為：20XX年12月日

4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法全部者，享有并擔當與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關的一切權(quán)利和義務。

5、甲乙雙方協(xié)商全都，依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方全都同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格；乙方于年月日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準）

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

6．1甲方是依據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及力量訂立及履行本協(xié)議項下的全部義務和責任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

6．2甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前連續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的力量產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

6．3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

6．4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方擔當或履行的義務或責任。

6．5甲方將根據(jù)國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥當處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

7．1乙方妥當維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。

7．2乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有肯定優(yōu)先回購的權(quán)利。

7．3乙方將根據(jù)國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥當處理