美國(guó)與日本公司治理模式的比較

美國(guó)與日本公司治理模式的比較美國(guó)：戴爾電腦、福特汽車，著名制藥企業(yè)禮來(lái)公司，技術(shù)外包服務(wù)供應(yīng)商聯(lián)盟計(jì)算機(jī)服務(wù)公司（ACS）、醫(yī)藥保健產(chǎn)品企業(yè)雅培公司、奎斯特國(guó)際通信公司和惠氏制藥公司日本：豐田汽車，本田汽車，日產(chǎn)汽車，松下電器，索尼電子、電器設(shè)備，東芝電子、電器設(shè)備，夏普電子、電器設(shè)備，三菱重工，鈴木汽車，理光辦公設(shè)備，富士通計(jì)算機(jī)辦公設(shè)備，佳能影象器材、辦公設(shè)備，普利司通輪胎橡膠公司治理結(jié)構(gòu)自20世紀(jì)90年代在西方發(fā)達(dá)國(guó)家興起以來(lái)，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國(guó)為代表，后者以日本為代表。兩個(gè)國(guó)家企業(yè)在發(fā)展背景、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、文化傳統(tǒng)上各具特色，它們導(dǎo)致了兩者在公司治理結(jié)構(gòu)方面的巨大差異。以下從公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生背景、公司的外部治理結(jié)構(gòu)模式和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式等三個(gè)方面對(duì)美日公司治理結(jié)構(gòu)模式進(jìn)行比較。

1.美、日公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生背景

美國(guó)從立憲到1840年半個(gè)多世紀(jì)的時(shí)間內(nèi)，依然是一個(gè)以農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)為主的國(guó)家。此時(shí)的美國(guó)尚不存在過(guò)股份公司。但是從1840年以后，美國(guó)股份公司以鐵路企業(yè)的發(fā)展為起點(diǎn)并迅速崛起，這種現(xiàn)代企業(yè)制度隨后又很快蔓延到批發(fā)、零售、金融、制造等各大行業(yè)。美國(guó)因此成為現(xiàn)代公司制企業(yè)的發(fā)祥地，美國(guó)公司的組織體系、管理方法等為其他西方國(guó)家所效仿。

股份公司在美國(guó)的迅速發(fā)展導(dǎo)致了國(guó)家的經(jīng)濟(jì)實(shí)力迅速集中到少數(shù)大股份公司手中，但經(jīng)濟(jì)力的集中與股份公司的所有權(quán)的分散是同步進(jìn)行的。在股份公司所有權(quán)日益分散化的趨勢(shì)下，其中掌握“有意義股權(quán)”所需的股份額也日趨減少。其結(jié)果是，現(xiàn)代股份公司只是由最少量的股份所有權(quán)來(lái)行使支配權(quán)，甚至完全沒(méi)有股份的經(jīng)營(yíng)者也可以行使支配權(quán)。進(jìn)入七八十年代，美國(guó)股份公司所有權(quán)的趨勢(shì)仍在發(fā)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1982年美國(guó)直接持有上市公司股票的人數(shù)達(dá)3200萬(wàn)，加上間接持股（即以股票經(jīng)紀(jì)人登記和持有股票）的人數(shù)，則高達(dá)13300萬(wàn)，約占美國(guó)人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數(shù)量上占股份公司總數(shù)的95%以上，這種情況是其他西方國(guó)家無(wú)法比擬的。這種所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分散會(huì)產(chǎn)生代理成本，而高度的股權(quán)分散則會(huì)帶來(lái)更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設(shè)置一種恰當(dāng)?shù)臋C(jī)制，以激勵(lì)和約束經(jīng)營(yíng)者，使其為股東的利益而行動(dòng)，這種機(jī)制即為公司治理結(jié)構(gòu)。美國(guó)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分分散，直接監(jiān)督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運(yùn)用所有權(quán)直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場(chǎng)間接監(jiān)管為特色的美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)。

日本企業(yè)結(jié)構(gòu)則是典型的法人持股結(jié)構(gòu)。二戰(zhàn)前日本大公司的股權(quán)份額由以家族為核心的一些財(cái)閥絕對(duì)控制，甚至達(dá)到100%的控股，的中心。盡管銀行對(duì)貸款的公司擁有的股權(quán)不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權(quán)人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關(guān)信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對(duì)公司的信息有了更充分的了解，因而能對(duì)公司形成有效的監(jiān)督，使業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)。政府對(duì)企業(yè)的干預(yù)弱化了證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的治理，企業(yè)監(jiān)控權(quán)市場(chǎng)的功能缺失又會(huì)導(dǎo)致嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問(wèn)題。主銀行制為解決這一問(wèn)題提供了新的思路，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理形成了有力的監(jiān)督。

3.美、日公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)模式比較

美國(guó)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層組成。其發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)為公司的經(jīng)營(yíng)管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國(guó)公司的融資結(jié)構(gòu)中，主要呈現(xiàn)以股權(quán)為主、股份高度分散化，并且股份多為機(jī)構(gòu)投資者持有的特征。這種分散化的特點(diǎn)導(dǎo)致了其所有權(quán)的間接控制，即股東通過(guò)在股票市場(chǎng)上買賣股票的方式來(lái)評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效，影響公司的經(jīng)營(yíng)決策，而不是通過(guò)股東會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)所有者對(duì)企業(yè)的控制，它被形象地比喻為“用腳投票”。由于分散的小股東難以承擔(dān)昂貴的監(jiān)督成本的問(wèn)題，又會(huì)因“搭便車”而弱化對(duì)代理人約束的問(wèn)題。因此美國(guó)通過(guò)“用腳投票”來(lái)抑制這一內(nèi)部監(jiān)控效率低下的缺點(diǎn)。它以簡(jiǎn)單、便捷、成本低下構(gòu)成了對(duì)所有權(quán)的間接約束，成為美國(guó)股東的必然選擇。

美國(guó)公司的股權(quán)分散的特點(diǎn)導(dǎo)致了股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，股東不能聯(lián)合起來(lái)對(duì)公司進(jìn)行控制，因此股東大會(huì)形同虛設(shè)。董事會(huì)和經(jīng)理層則是分開(kāi)運(yùn)作的，經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常工作，董事會(huì)負(fù)責(zé)重大項(xiàng)目的決策以及對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。傳統(tǒng)的公司董事會(huì)常由公司的內(nèi)部職員組成，因此無(wú)法切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。因此，現(xiàn)代美國(guó)企業(yè)更強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的獨(dú)立性。其董事須未被公司或子公司雇傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務(wù)。這些規(guī)定確保了董事會(huì)的獨(dú)立性，使其權(quán)力能夠有效地予以執(zhí)行。

日本模式中企業(yè)經(jīng)營(yíng)者成了實(shí)際權(quán)力擁有者。日本企業(yè)法人股東相互持股、交叉結(jié)合，占企業(yè)股份的絕對(duì)比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不干涉，一般不會(huì)反對(duì)公司的議案，并不構(gòu)成對(duì)經(jīng)營(yíng)者決策的威脅。個(gè)人股東十分分散，基本上不起影響經(jīng)營(yíng)者決策的作用。

日本公司的治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理層構(gòu)成。日本企業(yè)的董事會(huì)成員主要來(lái)自企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部，這種狀況使得日本公司的高層領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)既是最高