上市公司的并購保密協(xié)議模版

上市公司并購保密協(xié)議模板一、導言上市公司并購活動涉及商業(yè)機密和敏感信息，為保護雙方利益，避免信息泄露，確保并購活動順利進行，特制定本保密協(xié)議。二、定義1.上市公司：指在我國境內依法設立，股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。2.并購方：指有意向收購上市公司股權或資產(chǎn)的企業(yè)或個人。3.保密信息：指在并購過程中，上市公司向并購方提供的關于公司經(jīng)營、財務、市場、技術等方面的非公開信息。4.保密期限：自本協(xié)議簽訂之日起至并購活動結束或雙方另行約定的時間。三、保密義務1.并購方應對上市公司提供的保密信息嚴格保密，未經(jīng)上市公司書面同意，不得向任何第三方披露。2.并購方在并購活動中獲取的上市公司員工、客戶、供應商等個人信息，亦應遵守相關法律法規(guī)，嚴格保密。3.并購方應對保密信息采取必要的安全措施，防止信息丟失、泄露或被非法使用。4.并購方在并購活動結束后，應按照上市公司要求，銷毀或返還保密信息及與之相關的資料。四、保密期限的延長1.如并購活動未能在保密期限內完成，雙方可協(xié)商延長保密期限。2.延長保密期限的，雙方應簽訂書面協(xié)議，明確延長后的保密期限。五、違約責任1.并購方違反本協(xié)議的保密義務，給上市公司造成損失的，應承擔賠償責任。2.上市公司有權要求并購方立即停止侵權行為，消除影響，并賠償損失。3.并購方應賠償上市公司因維權產(chǎn)生的合理費用，包括但不限于訴訟費、律師費等。六、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向上市公司所在地人民法院提起訴訟。七、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（上市公司）：________________乙方（并購方）：________________簽訂日期：________________一、保密義務的明確1.保密信息的范圍：保密信息不僅包括財務報表、商業(yè)計劃、客戶名單、技術資料等常見的商業(yè)秘密，還應包括并購過程中雙方的溝通記錄、談判策略、法律意見書等任何可能影響并購價格、交易結構或商業(yè)決策的信息。2.保密信息的獲?。翰①彿綉鞔_獲取保密信息的途徑和方式，確保所有獲取的信息都是通過合法和正式的渠道，避免通過非正式或非法途徑獲取信息，以免引起法律風險。3.保密信息的使用：并購方應僅將保密信息用于并購相關的目的，不得將信息用于任何其他商業(yè)活動或個人目的。二、保密義務的履行1.內部保密制度：并購方應建立健全內部保密制度，對接觸保密信息的員工進行保密教育和培訓，確保員工了解并遵守保密義務。2.物理和電子保護措施：并購方應采取適當?shù)奈锢砗碗娮哟胧┍Ｗo保密信息，如設置密碼、使用加密技術、限制訪問權限等。3.第三方保密：并購方在與第三方（如顧問、律師、財務顧問等）分享保密信息時，應確保第三方也承擔相應的保密義務，并采取必要的措施防止信息泄露。三、保密義務的解除1.信息公開：一旦保密信息因上市公司公開披露、法律法規(guī)要求或其他原因而變?yōu)楣_信息，并購方的保密義務相應解除。2.交易完成：并購交易完成后，根據(jù)交易雙方的具體協(xié)議，部分保密信息可能不再需要保密，但應明確哪些信息可以解除保密義務，哪些信息仍需保密。四、違反保密義務的后果1.法律責任：違反保密義務可能導致的法律責任包括但不限于違約金、賠償損失、強制履行義務、禁令等。2.商譽損失：違反保密義務還可能導致并購方商譽受損，影響其未來在并購市場的聲譽和機會。3.交易失?。簢乐氐谋Ｃ苄畔⑿孤犊赡軐е虏①徑灰资?，對上市公司和并購方均造成重大損失。五、保密義務的期限和終止1.保密期限：保密期限應根據(jù)并購活動的性質和需要保密信息的性質來確定，通常應至少覆蓋并購活動的全過程。2.保密義務的終止：保密義務在保密期限屆滿或雙方同意的其他條件下終止。即使在保密義務終止后，并購方仍應對保密信息保持謹慎，避免因不當使用或泄露信息而引起法律責任?？偨Y而言，保密義務是上市公司并購保密協(xié)議中的核心內容，涉及到信息的保護、使用、披露和違約責任等多個方面。雙方在簽訂協(xié)議時，應充分認識到保密義務的重要性，并在協(xié)議中詳細規(guī)定保密義務的具體內容和執(zhí)行標準，以確保并購過程中信息的保密性和交易的順利進行。同時，雙方應嚴格遵守保密義務，避免因違反協(xié)議而導致的法律責任和商業(yè)損失。六、保密協(xié)議的適用范圍保密協(xié)議不僅適用于上市公司和并購方之間的直接溝通，還應擴展到并購方與上市公司的董事、高級管理人員、雇員、顧問、代理人或代表之間的所有溝通。這意味著任何從上市公司或其代表處獲得保密信息的人都必須遵守本協(xié)議的條款。七、保密信息的標記和識別上市公司應明確標記哪些信息屬于保密信息，以便并購方能夠識別并妥善處理這些信息。未明確標記的信息如果被并購方認為或應當認為是保密的，也應受到本協(xié)議的保護。八、保密協(xié)議的披露例外披露是法律要求的；披露僅限于法律要求的范圍內；并購方在披露前應盡可能通知上市公司，以便上市公司有機會尋求保護措施。九、保密協(xié)議的轉讓和繼承保密協(xié)議通常規(guī)定，未經(jīng)上市公司事先書面同意，并購方不得將其在本協(xié)議下的任何權利或義務轉讓給第三方。如果并購方因合并、收購或其他原因導致控制權變更，本協(xié)議下的保密義務應自動轉讓給繼承方或收購方。十、保密協(xié)議的修訂和終止本協(xié)議的有效性和任何條款的效力不應因法律程序中的任何無效性、不可執(zhí)行性或非法性而受到影響。如果任何法院或其他有權機構發(fā)現(xiàn)本協(xié)議的任何條款無效、不可執(zhí)行或非法，其他條款的效力和可執(zhí)行性不應受到影響，且雙方應努力達成一項有效的替換條款，以反映原本的意圖。十一、通知本協(xié)議下的所有通知和通信應采用書面形式，并通過郵寄、快遞或電子郵件發(fā)送到雙方指定的地質。通知在發(fā)送后立即生效，除非另有書面約定。十二、完整協(xié)議本協(xié)議構成雙方關于保密事項的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議。除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，否則對本協(xié)議的任何修改或補充均需以書面形式作出，并由雙方的授權代表簽署。通過上述