2020年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227202010

1、【單選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司采取的一般原則是（）。

自由主義

特許主義

A:

準(zhǔn)則主義

B:

核準(zhǔn)主義

C:

答D:案：C

解析：目前，世界各國設(shè)立公司普遍采用嚴(yán)格準(zhǔn)則主義原則。（P95）

2、【單選題】下列主體中，依法可以成為我國股份有限公司發(fā)起人的是（）。

18周歲以上的中國公民

16周歲以上的中外公民

A:

公務(wù)員

B:

政府機(jī)構(gòu)

C:

答D:案：A

解析：我國《公司法》對發(fā)起人的規(guī)定主要有：必須具有完全行為能力。國家有關(guān)法律、

法規(guī)禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、公務(wù)員、法官、檢察官等人員，不得充當(dāng)發(fā)起人。

（P102-P103）

3、【單選題】某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊等五名股東，甲擁有20%的股權(quán)，乙擁

有50%的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10%的股權(quán)?，F(xiàn)甲為獎(jiǎng)賞兒子考上研究生，決定將其擁有的

一半股權(quán)送給其子。對此（）。

無需征得其他股東的同意，甲有權(quán)自主決定

須得到控股股東乙的同意

A:

須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意二位同意

B:

須得到乙、丙、丁、戊等四位股東中的任意三位同意

C:

答D:案：D

解析：如果向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。（P56）

4、【單選題】股東提起解散公司之訴時(shí)，應(yīng)當(dāng)列為被告的主體是（）。

不同意解散公司的股東

A:

公司

公司董事會(huì)

B:

公司董事長

C:

答D:案：B

解析：股東依法提起解散公司訴訟的被告為公司。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人

民共和國公司法若干問題的規(guī)定（二）》第四條，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被

告。

5、【單選題】公司董事或經(jīng)理若利用職務(wù)便利，將本公司的財(cái)物非法占為己有且數(shù)額較大

的，依法可構(gòu)成（）。

商業(yè)受賄罪

非法經(jīng)營罪

A:

職務(wù)侵占罪

B:

挪用資金罪

C:

答D:案：C

解析：職務(wù)侵占罪是指公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他工作人員利用職務(wù)或者工作上的便

利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額較大的行為。（P155）

6、【單選題】我國《公司法》上的可轉(zhuǎn)換公司債，其轉(zhuǎn)換對象只能是（）。

發(fā)行公司的股票

發(fā)行公司所持有的其他公司的股票

A:

發(fā)行公司的債券

B:

可轉(zhuǎn)換債券持有人選擇的任何有價(jià)證券

C:

答D:案：A

解析：可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行

公司股票的公司債。（P160）

7、【單選題】公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司的（）。

法定公積金

任意公積金

A:

法定公益金

B:

資本公積金

C:

答D:案：A

解析：按《公司法》第166條的規(guī)定，法定公積金的提取比例應(yīng)為公司當(dāng)年稅后利潤的

10%。（P170）

8、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司分立的表述中，正確的是（）。

股東大會(huì)會(huì)議作出分立的決議，必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

公司作出分立的決議，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保

A:

對股東大會(huì)作出的公司分立決議持異議的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股份

B:

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時(shí)分割財(cái)產(chǎn)的比例承擔(dān)清償責(zé)任

C:

答D:案：C

解析：在公司分立時(shí)，為保護(hù)持反對意見的中小股東權(quán)益，持異議的中小股東同樣可以行

使異議股份的回購請求權(quán)。（P197）

9、【單選題】我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的企業(yè)法人破產(chǎn)界限是（）。

企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

企業(yè)法人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

A:

企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù),或者明顯缺乏清償能力的

B:

企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的

C:

答D:案：D

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條對破產(chǎn)界限進(jìn)行了明確規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥?/p>

務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。”

（P196）

10、【單選題】下列關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會(huì)議的表述中，正確的是（）。

所有債權(quán)人有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，并享有表決權(quán)

債權(quán)尚未確定的債權(quán)人，不得行使表決權(quán)

A:

對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，但不享有表決權(quán)

B:

債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見

C:

答D:案：D

解析：法律規(guī)定債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，并對有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意

見。（P195）

11、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，債務(wù)人對未到期債務(wù)提前清償?shù)?，有?quán)請

求人民法院予以撤銷的主體是（）。

其他債權(quán)人

無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

A:

B:

債權(quán)人委員會(huì)

管理人

C:

答D:案：D

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人

民法院予以撤銷。（P205）

12、【單選題】甲公司破產(chǎn)申請被人民法院受理后，產(chǎn)生的費(fèi)用中屬于破產(chǎn)費(fèi)用的是

（）。

甲公司的財(cái)產(chǎn)保管費(fèi)5000元

乙公司對甲公司的某財(cái)產(chǎn)實(shí)施無因管理行為而支付的2000元消防器材費(fèi)

A:

管理人因執(zhí)行職務(wù)致人損害而發(fā)生的賠償金2萬元

B:

甲公司的某缺陷產(chǎn)品致人損害而發(fā)生的賠償金5萬元

C:

答D:案：A

解析：依照我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，屬于破產(chǎn)費(fèi)用的主要包括：破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)

用；管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員

的費(fèi)用。（P213）

13、【單選題】甲有限責(zé)任公司股東乙死亡后,其法定繼承人丙因繼承了乙的股權(quán)而成為甲

公司股東，丙的股東資格的取得屬于（）。

原始取得

繼受取得

A:

善意取得

B:

惡意取得

C:

答D:案：B

解析：繼受取得，也稱為傳來取得或派生取得，即通過受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合并等非

股權(quán)投資的途徑而取得股東資格。（P126）

14、【單選題】下列選項(xiàng)中，符合我國《公司法》有關(guān)一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定的是

（）。

只有自然人才可以設(shè)立一人公司

一人公司必須設(shè)立股東會(huì)

A:

一人公司設(shè)立時(shí)必須采取實(shí)繳資本

B:

一人公司股東對自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)負(fù)舉證責(zé)任

C:

答D:案：D

解析：在一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)

承擔(dān)連帶責(zé)任。（P235）

15、【單選題】名義股東將登記于其名下的股權(quán)與第三方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,并已完成實(shí)際

處分行為。實(shí)際出資人以其對于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請求認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效以及處

分股權(quán)行為無效的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定（）。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為無效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為無效

A:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理

B:

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，股權(quán)處分行為參照物權(quán)法有關(guān)善意取得的規(guī)定處理

C:

答D:案：C

解析：通過善意取得制度，受讓人無須調(diào)查讓與人有無實(shí)質(zhì)性枚利，只需信賴讓與人所具

有的權(quán)利外觀形式就可以合法的受讓到股份。（P126）

16、【單選題】中外合資有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成為（）。

董事會(huì)、總經(jīng)理、工會(huì)組織

董事會(huì)、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

A:

股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

B:

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、工會(huì)組織

C:

答D:案：A

解析：中外合資有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成為董事會(huì)、總經(jīng)理、工會(huì)組織。

17、【單選題】下列關(guān)于股份或股票轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的是（）。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

公司與持有本公司股份的其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)在兩年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷

A:

該股份公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

B:

公司董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份

C:

答D:案：C

解析：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不得超過其所持有本

公司股份總數(shù)的25%。因合并而導(dǎo)致公司持有本公司股份的，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或

者注銷該部分股份。

18、【單選題】根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）。

依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

公司住所地在中國境外的公司

A:

公司控制股東為外國人的公司

B:

公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中心在中國境外的公司

C:

答D:案：A

解析：外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司。（P60）

19、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)的表述中，正確的是（）。

股東大會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持

監(jiān)事會(huì)無權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

A:

股東原則上不得委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議

B:

股東大會(huì)決議修改公司章程須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C:

答D:案：D

解析：公司章程修改是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的特別決議事項(xiàng)，適用絕對多數(shù)決規(guī)則，即出席會(huì)議

的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（P16）

20、【單選題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（）。

股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中公司職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一

公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在特殊情況下可以兼任公司監(jiān)事

A:

監(jiān)事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議

B:

監(jiān)事不能列席董事會(huì)會(huì)議

C:

答D:案：A

解析：公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中

職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。（P265）

21、【多選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的有（）。

股東只能用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資

每個(gè)股東貨幣出資的金額，不得少于其認(rèn)購的股份數(shù)的30%

A:

股東不能用已設(shè)定了抵押的財(cái)產(chǎn)出資

B:

股東分期繳納出資的最長期限一般為五年

C:

除貨幣出資外，股東其他形式的出資應(yīng)進(jìn)行評估、作價(jià)并轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)

D:

答E:案：CE

解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并

可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除

外（包括設(shè)定抵押的財(cái)產(chǎn)），對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高

估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。A錯(cuò)誤、CE正確。

B、D法律未做規(guī)定。（P99）

22、【多選題】下列關(guān)于股東派生訴權(quán)的表述中，正確的有（）。

股東派生訴權(quán)屬于單獨(dú)股東權(quán)

股東派生訴權(quán)屬于少數(shù)股東權(quán).

A:

股東派生訴訟的原告仍為公司本身

B:

股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

C:

股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

D:

答E:案：DE

解析：股東派生訴訟，其被告既可以是公司的股東、董事、監(jiān)事和高級職員，也可以是公

司外的第三人，C錯(cuò)誤。股東派生訴權(quán)屬于全體股東。A、B錯(cuò)誤。

23、【多選題】上市的股份有限公司必須設(shè)立的職位與機(jī)關(guān)包括（）。

股東大會(huì)

董事會(huì)

A:

監(jiān)事會(huì)

B:

獨(dú)立董事

C:

董事會(huì)秘書

D:

答E:案：ABCDE

解析：上市的股份有限公司必須設(shè)立的職位與機(jī)關(guān)包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立

董事、董事會(huì)秘書。（P256-268）

24、【多選題】下列關(guān)于股份有限公司合并的表述中，正確的有（）。

公司合并應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)會(huì)議作出決議

股東大會(huì)的合并決議，必須經(jīng)公司全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

A:

股東對股東大會(huì)作出的合并決議持異議的，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購其股份

B:

公司作出合并決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

C:

兩個(gè)公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司的，合并雙方公司解散并注銷

D:

答E:案：ACDE

解析：公司合并，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議，且該決議必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上表

決權(quán)的股東通過。

25、【多選題】甲有限責(zé)任公司已無法清償?shù)狡趥鶆?wù),并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù),其可選

擇的債務(wù)處理方式有（）。

自行向人民法院申請破產(chǎn)

由股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算

A:

與債權(quán)人和解

B:

自行向人民法院申請重整

C:

將企業(yè)財(cái)產(chǎn)按到期順序向債權(quán)人進(jìn)行清償

D:

答E:案：ACD

解析：公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且其資產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)或明顯缺乏

清償能力；公司作為債務(wù)人可以申請破產(chǎn)，重整或和解（和解程序僅債務(wù)人可以申請）。

故本題選ACD。

26、【多選題】人民法院受理破產(chǎn)申請后，下列選項(xiàng)中，正確的有（）。

管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行尚未履行完畢的合同

有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除

A:

有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

B:

有關(guān)債務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起

C:

債務(wù)人對個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效

D:

答E:案：ABDE

解析：人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行尚未履行完畢的合

同，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止，有關(guān)債

務(wù)人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起，債務(wù)人對個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償

無效。（P208）

27、【多選題】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán),

決定公司的重大事項(xiàng)，但必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定的事項(xiàng)有（）。

公司解散

公司合并、分立

A:

增加或者減少公司注冊資本

B:

發(fā)行公司債券

C:

公司盈利分配

D:

答E:案：ABCD

解析：國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須

由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。（P241）

28、【多選題】下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，正確的有（）。

董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

A:

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過

B:

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

C:

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他董事代為出席

D:

答E:案：BD

解析：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

（P264）

29、【問答題】簡述我國股份有限公司發(fā)起人的資格。

答案：（1）必須具備完全民事行為能力；（1分）（2）應(yīng)該有2個(gè)以上200個(gè)以下

的發(fā)起人，且其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；（2分）（3）以募集方式

設(shè)立股份有限公司的，除法律另有規(guī)定外，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的

35%；（2分）（4）國家有關(guān)法律法規(guī)禁止的單位或個(gè)人，不得充當(dāng)發(fā)起人。（1分）

30、【問答題】簡述重整界限的含義及我國《破產(chǎn)法》中的具體規(guī)定。

答案：重整界限是指啟動(dòng)重整程序的事由，即人民法院裁定債務(wù)人進(jìn)行重整的法定依據(jù)或

客觀標(biāo)準(zhǔn)。（2分）我國現(xiàn)行《破產(chǎn)法》規(guī)定的重整界限為：企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥?/p>

務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力；（2分）或者企業(yè)法人有明顯

喪失清償能力可能的情形。（2分）

31、【問答題】簡述境外買殼上市與境外造殼上市的區(qū)別。

答案：境外買殼上市，是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場掛牌上市的公司的部

分或全部股權(quán)，取得對該境外上市公司的控制地位，然后對其注入資產(chǎn)，達(dá)到境內(nèi)企業(yè)在

海外間接上市的目的。（3分）境外造殼上市，是指國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外

公司以收購、股權(quán)置換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所

上市。（3分）

32、【問答題】簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的定義和特征。

答案：外國公司分支機(jī)構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事

生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。（2分）其基本特征是：（1）該分支機(jī)構(gòu)擁有外國國籍；

（1分）（2）該分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格；（1分）（3）該分支機(jī)構(gòu)須以營利

為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。（2分）

33、【問答題】論述董事的忠實(shí)義務(wù)。

答案：董事的忠實(shí)義務(wù)，是指其在經(jīng)營管理公司時(shí)，應(yīng)以公司利益為己任、為公司利益最

大化而履行職責(zé)。當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)以公司利益為重。我國《公司

法》明確規(guī)定了公司董事的忠實(shí)義務(wù)。（2分）具體而言，董事不得有下列行為：（1）

不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；（2）不得利用職務(wù)獲取非法利益；（3）禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)；

（4）未經(jīng)公司同意時(shí)的競業(yè)禁止；（5）限制自我交易行為；（6）禁止篡奪公司機(jī)會(huì)

等。（答對以上每小點(diǎn)并適當(dāng)論述得2分，但總分不超過10分）

34、【問答題】案例：原告：某市唐城實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱唐城公司）監(jiān)事會(huì)主

席吳某；被告：唐城公司法定代表人周某及公司財(cái)務(wù)主管王某（周某的妻妹）。2018年8

月25日吳某訴稱：該公司控股股東兼法定代表人周某與公司財(cái)務(wù)主管王某（周某的妻妹）相

互勾結(jié)，先后私自從公司銀行賬戶轉(zhuǎn)出巨額資金用于購買其自用的房產(chǎn)及挪用公司資金出借

給案外人楊某；該抽逃出資及挪用公司資金行為構(gòu)成對公司利益的侵犯，請求法院判決被告

周某、王某連帶承擔(dān)返還公司資金6038000元及賠償相應(yīng)利息的法律責(zé)任。法院經(jīng)審理查

明：原告吳某所任職的公司系2015年10月成立的注冊資本為1000萬元的股份有限公司，周

某持有公司52%的股份并任公司執(zhí)行董事、法定代表人，吳某為監(jiān)事會(huì)主席，王某系公司財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人。2018年7月24日周某與“亞西公司”簽訂了一份商品房預(yù)售合同，約定向該公司購

買位于某市碧云路某弄某號的房產(chǎn)一套。同年7月27日周某從公司銀行賬戶中轉(zhuǎn)出現(xiàn)金

50000元到“亞西公司”銀行賬戶。同年8月3日周某以公司支票形式匯入“亞西公司”銀行

賬戶資金3988000元，用于支付其余購房款。另查明：被告周某于2018年5月9日挪用公

司資金200萬元出借給案外人楊某，至今未收回。目前，被告周某占用、挪用資金總數(shù)為

6038000元未退還。庭審時(shí)，被告周某對占用公司資金的事實(shí)無異議，但辯稱：自己對公司

實(shí)繳了520萬元出資，并不想抽逃出資、也無侵占公司資產(chǎn)的想法，只是暫時(shí)動(dòng)用一下公司

閑置的資金，很快會(huì)退還公司的；另外，吳某雖然系公司監(jiān)事會(huì)主席，但并不掌握公司印

章，現(xiàn)吳某未經(jīng)其同意，僅以個(gè)人簽名即代表公司提起訴訟，缺乏法律依據(jù)。故本案原告提

起訴訟的程序存在瑕疵。被告王某稱：自己只是公司財(cái)務(wù)主管，無權(quán)干預(yù)法定代表人作出的

資金進(jìn)出的決定，原告要求自己與周某一起承擔(dān)返還資金的連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)。問

題：（1）本案中的公司監(jiān)事會(huì)主席是否有權(quán)代表公司起訴?為什么?（2）分析周某行為

的性質(zhì)，并說明理由。（3）本案中的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某是否違反法定義務(wù)?是否該被追

究法律責(zé)任