2019年4月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720194

1、【單選題】公司法上的公司債是指

公司所欠的所有債務

公司所欠銀行的債務

A:

公司所欠股東的債務

B:

公司以有價證券形式所形成的債務

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司法上的公司債是指公司以有價證券形

式所形成的債務。

2、【單選題】下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述,錯誤的是

合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物

合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)

A:

合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任

B:

在訴訟關系中股東各自作為原告或被告

C:

答D:案：D

解析：此為記憶類題目，于十七世紀初歐洲合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物，合股公司的股東

以個人名義共有公司的財產(chǎn)且對公司的債務承擔連帶責任。

3、【單選題】股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是

股東大會決議內(nèi)容違反公司章程

股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

A:

股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)

B:

股東大會會議表決方式違反公司章程

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東大會決議內(nèi)容違反公司章程、股東大

會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)和股東大會會議表決方式違反公司章程得情形屬于決

議撤銷，所以B當選。

4、【單選題】關于股份有限公司的股東大會,下列說法中正確的是

股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會..

A:

股東大會是股份有限公司的常設機構

股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議

B:

公司持有的本公司股份沒有表決權

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股東必須持有股份才能出席股東大會；股

東大會不是股份有限公司的常設機構；股東大會不可以對會議通知中未列明的事項作出決

議

5、【單選題】依照我國《公司法》的規(guī)定,關于公司持有本公司股份及其利潤分配,下列表述

中正確的是

禁止公司持有本公司的股份·..

允許公司持有本公司的股份,但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配

A:

允許公司持有本公司的股份,且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配

B:

禁止公司直接持有本公司的股份,但可以委托他人代為持有并參與利潤分配

C:

答D:案：B

解析：依照我國《公司法》的規(guī)定,允許公司持有本公司的股份,但公司持有的本公司股份

不得參與利潤分配。

6、【單選題】與其他國家的相關立法比較,德國公司法最有特色的就是

獨立董事制

雇員參與制

A:

法定資本制

B:

授權資本制

C:

答D:案：B

解析：此為記憶類題目,德國公司法最有特色的就是雇員參與制。

7、【單選題】我國各類公司具有的共同特征是

具有獨立的法人資格

資本具有股份性

A:

設立程序的一致性

B:

集團性

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，我國各類公司具有的共同特征是具有獨立

的法人資格

8、【單選題】由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時,

共有七名董事出席會議,兩名董事缺席。董事會表決之前,三名董事因與其他四位董事意見不

合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過,董事會仍作出決議。關于該決議,下列表述中正

確的是

該決議有效,因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

該決議無效,因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

A:

該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

B:

該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目該決議應全體董事過半以上通過，B當選。

9、【單選題】下列關于公司賬簿與賬戶的表述中,正確的是

公司除法定會計賬簿外不得另立會計賬簿

公司可以在法定的會計賬簿之外另行設立其他會計賬簿

A:

對公司的資金,允許公司法定代表人以個人名義開立賬戶存儲

B:

對公司的資金,允許公司董事長以個人名義開立賬戶存儲

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司不可以在法定的會計賬簿之外另行設

立其他會計賬簿；對公司的資金,不可允許公司董事長和公司法定代表人不可以個人名義

開立賬戶存儲。

10、【單選題】股份有限公司是最典型的

人合公司

資合公司

A:

人合兼資合公司

B:

兩合公司

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，股份有限公司是最典型的資合公司。

11、【單選題】甲公司由張三、李四在上海共同投資設立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設立乙分公

司、在杭州設立丙子公司。下列關于乙分公司和丙子公司的表述中,正確的是

甲公司在南京市設立乙分公司,不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照

甲公司在南京市設立乙分公司,乙分公司的負責人只能是張三或者李四

A:

B:

甲公司在杭州市設立丙子公司,必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照

甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機關申請丙子公司的設立登記

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，子公司必須申請辦理的營業(yè)執(zhí)照，分公司只需要申請設立登

記。C當選。

12、【單選題】根據(jù)《公司法》,下列關于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是

監(jiān)事不必列席董事會會議

監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表

A:

監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

B:

監(jiān)事會行使職權所必需的費用,經(jīng)董事會批準后由公司承擔

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》，監(jiān)事也要列席董事會會議；監(jiān)事會成員中一定有公司職工代表；

監(jiān)事會行使職權所必需的費用,不經(jīng)董事會批準。

13、【單選題】下列有關一人公司的表述中,正確的是

法人不能設立一人公司

一個自然人只能設立一個一人公司

A:

一人公司不必制定公司章程

B:

一人公司必須設立股東會

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，法人能設立一人公司；一人公司也需要制定公司章程；一人

公司不一定設立股東會。

14、【單選題】下列主體中,不受公司章程約束的是

公司董事

公司高管

A:

公司員工

B:

公司監(jiān)事

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，公司董事、公司高管和公司監(jiān)事均受公司

章程約束。

15、【單選題】下列主體中依法有權代表公司法人行為的是

法定代表人

公司實際控制人

A:

國有股東

B:

公司內(nèi)部高級管理人員

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，此為記憶類題目，法定代表人依法有權代表公司法人行為。

16、【單選題】關于公司集團,下列表述中正確的是

公司集團本身具有法人資格

公司集團內(nèi)的成員公司具有法人資格

A:

股份持有是形成公司集團的唯一途徑

B:

我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股,因此屬于公司集團

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，公司集團本身不具有法人資格；股份持有不是形成公司集團

的唯一途徑；我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股,但不屬于公司集團

17、【單選題】因怠于履行義務,導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清

算時,債權人有權要求對公司債務承擔連帶清償責任的主體不包括

有限責任公司股東

有限責任公司董事

A:

股份有限公司控股股東

B:

股份有限公司董事

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，有限責任公司董事對公司債權債務承擔有限責任，不承擔連

帶責任。

18、【單選題】根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,股東對公司的出資形式不包括

著作權

商譽

A:

國有土地使用權

B:

商標專用權

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,股東對公司的出資形式不包括商譽，B當選。

19、【單選題】在人民法院受理破產(chǎn)申請后,經(jīng)債權人與債務人達成協(xié)議,可能進入重整程序

或和解程序。下列選項中正確的是

在重整期間,對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使

在和解期間,對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使

A:

和解債權人對債務人的保證人所享有的權利暫停行使

B:

在重整期間,債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的,不能以公司財產(chǎn)設定擔保

C:

答D:案：A

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，在人民法院受理破產(chǎn)申請后,經(jīng)債權人與債務人達成協(xié)議,可

能進入重整程序或和解程序，在重整期間,對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權暫停行使。

20、【單選題】下列有關破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆盏谋硎鲋姓_的是

債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?先行清償破產(chǎn)費用

A:

債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?管理人和債權人協(xié)商解決償還比例

B:

債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?由人民法院判決決定償還比例

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?先行清

償破產(chǎn)費用，B當選。

21、【多選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列關于公司股東查閱權的表述中,正確的有

股份有限公司股東有權查閱董事會會議記錄

有限責任公司股東有權查閱公司財務會計報告

A:

公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的,可能損害公司利益的,可以拒絕提供查閱

B:

只要股東請求查閱公司文件,公司都應該給予查閱

C:

股份有限公司或有限責任公司的股東都有權查閱公司股東(大)會會議記錄

D:

答E:案：BCE

解析：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司和有限責任公司由于公司性質有所區(qū)

別，股份有限公司股東無權查閱董事會會議記錄；只要股東請求查閱公司文件,公司不一

定給予查閱，有前提。

22、【多選題】喜來食品有限責任公司由甲、乙、丙共同設立,三人出資額相同?，F(xiàn)甲打算

將其股權轉讓給其弟丁。下列選項中正確的有

甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效,無需事先征得乙、丙的同意

A:

甲欲將其股權轉讓給丁,必須將該事項書面通知乙、丙,征求他們同意

甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效,但應向乙、丙承擔違約責任

B:

乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后,享有在同等條件下的優(yōu)先購買權

C:

乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后,滿三十日未提出異議的,視為同意轉讓

D:

答E:案：BDE

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，甲與丁雙方達成股權轉讓協(xié)議自成立時生效,需事先征得

乙、丙的同意；乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后,享有在同等條件下的優(yōu)先

購買權；乙、丙在得知甲與丁之間達成股權轉讓協(xié)議后,滿三十日未提出異議的,視為放棄

優(yōu)先購買權。

23、【多選題】下列各類權利中,公司法人和自然人都可以享有的權利有

財產(chǎn)權

繼承權

A:

受贈與權

B:

自主經(jīng)營權

C:

簽訂合同的權利

D:

答E:案：ACE

解析：公司的權利能力與自然人有所不同，一些專屬于自然人的權利，公司不能享有，如

生命權、健康權、自由權、親屬權等。公司不能享有繼承權，但可以享受受遺贈的權利。

24、【多選題】王某、馬某兩人擬募集設立一股份有限公司,他們在獲準向社會募股后實施

下列行為,違法的有

其認股書上記載:認股人一旦認購股份就不得撤回

與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議,由該銀行代售股份和代收股款

A:

在招股說明書上告知:公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

B:

在招股說明書上告知:股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

C:

在招股說明書上告知:公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

D:

答E:案：ABCE

解析：《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗

資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會

由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)

行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并

加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！豆痉ā返?8條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開

募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！豆痉ā返?7條規(guī)定，

股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：(一)發(fā)起人認購的股份數(shù)；

(二)每股的票面金額和發(fā)行價格；(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；(四)募集資金的用途；

(五)認股人的權利、義務；(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認

股份的說明。

25、【多選題】我國《公司法》允許的公積金用途有

可用于分配股利

增加資本

A:

彌補虧損

B:

擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C:

用于公司員工獎金發(fā)放

D:

答E:案：ABCD

解析：我國《公司法》允許的公積金用途有增加資本、彌補虧損和擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營，特

殊情況下可用于分配股利。此為記憶類題目。p138-139

26、【多選題】根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,可以成為公司法定代表人的是

董事長

副董事長

A:

經(jīng)理

B:

執(zhí)行董事

C:

監(jiān)事

D:

答E:案：ACD

解析：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,可以成為公司法定代表人的是董事長、經(jīng)理和執(zhí)行董

事。

27、【多選題】下列選項中,依法不能成為有限責任公司股東的主體有

在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務的發(fā)起人

依法繼承股權的人

A:

公司自身及其子公司

B:

法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機關

C:

公司章程約定不得成為股東的人

D:

答E:案：CDE

解析：根據(jù)公司法相關規(guī)定，公司自身及其子公司、法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟實體的黨政機

關和公司章程約定不得成為股東的人依法不能成為有限責任公司股東的主體。

28、【多選題】享有股份有限公司股東大會召集權的主體有

董事會

在特殊情況下,監(jiān)事會

A:

在特殊情況下,職工代表大會

B:

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

C:

在特殊情況下,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東

D:

答E:案：ABE

解析：股東大會的召集人：（1）董事會；（2）當董事會不能履行或不履行召集股東大會

會議職責的，監(jiān)事會應當履行；（3）當董事會和監(jiān)事會都不履行召集和主持股東大會職

責的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有股份有限公司10%以上股份的公司股東可以自行召集

和主持股東大會。

29、【問答題】簡述公司形式變更的功能。

答案：公司形式變更具有四方面的功能:(1)公司維持;(2分)(2)營業(yè)持續(xù);(1分)(3)程

序簡化;(2分)(4)降低成本。(1分)

30、【問答題】簡述有限責任公司的設立條件。

答案：有限責任公司的設立條件是:(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以

下);(1分)(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;(2分)(注:回答“股東出資

達到法定資本最低限額”不得分)(3)股東共同制定公司章程;(1分)(4)有公司名稱,建立

符合有限責任公司要求的組織機構;(1分)(5)有公司住所。(1分)

31、【問答題】簡述公司法的精髓。

答案：公司法的精髓之處是:①確認公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分離(1分),使公司具有獨立的財

產(chǎn)權利(1分);②確認股東承擔有限責任(1分),激發(fā)了投資者的投資熱情(1分)③確認公

司具有法律上的獨立人格(2分)

32、【問答題】簡述我國公司分配的原則。

答案：我國公司分配的原則是:①非有盈余不得分配;(2分)②按法定順序分配;(2分)

③同股同權、同股同利。(2分)

33、【問答題】公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。

答案：(1)公司債與公司股份的聯(lián)系兩者都是公司融資的一種手段;(1分)都具有流通性。

(1分)(2)公司債與公司股份的區(qū)別:①投資主體的法律地位不同。(1分)公司債權的投資

人是公司的債權人;(1分)公司股份持有者是公司的股東。(1分)②投資主體的權利內(nèi)容

不同。(1分)公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息,與公司經(jīng)營狀況無關;(1分)

而公司的股份持有人享有股東權,包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。(1

分)③獲得權利的對價形式不同。(1分)公司債券的認購僅限于金錢給付,而股權的獲得,

其對價可以是現(xiàn)金,也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權等財產(chǎn)權利(1分)④發(fā)行時間上

的差異。(1分)公司債券只能在公司成立后,而不能在公司成立前發(fā)行;而股票既可以在公

司設立過程中發(fā)行,也可在公司成立后發(fā)行。(1分)

34、【問答題】案例:原告:A貿(mào)易有限公司,被告:B設備有限公司及其股東方某、吳某、朱

某。原告A公司訴稱:B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監(jiān)管局

吊銷營業(yè)執(zhí)照,至今未清算,因其怠于履行清算義務導致公司財產(chǎn)流失、賬簿滅失,A公司債權

未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關司法解釋的規(guī)定,方某、吳某、朱某應對B公司的債務承

擔連帶清償責任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金,方某、吳某、朱某對B

公司的債務承擔連帶清償責任。被告吳某、朱某辯稱:1、二人從未參與過B公司的經(jīng)營管

理,B公司實際由大股東方某控制,二人無法對其進行清算2、B公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已

背負了大量的債務,并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務而導致公司財產(chǎn)滅失;3、吳某、朱

某也曾委托律師對B公司進行清算,但由于B公司財物多次被債權人哄搶,導致無法清算。因

此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務的情況。故請求駁回A貿(mào)易公司對吳某、朱某的訴訟

請求。根據(jù)以上案例,回答以下問題:（1）依照我國《公司法》規(guī)定,公司因在被吊銷營業(yè)執(zhí)

照后應在何期限內(nèi)組織清算組,開始清算?（2）B