2012年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720121

1、【單選題】按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應當用于()

彌補公司虧損

董事會決定的用途

A:

監(jiān)事會同意的用途

B:

審批機關批準的用途

C:

答D:案：D

解析：按照我國《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行債券所籌資金的用途，應當用于審批機關批

準的用途。

2、【單選題】公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。下列關于公司擔保決定

權(quán)的表述正確的是()

公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔保

公司經(jīng)理可以決定為本公司的股東提供擔保

A:

公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

B:

公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

C:

答D:案：C

解析：[解析]公司及利益相關者保護[詳解]根據(jù)《公司法》第16條第1款和第2款的規(guī)

定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東

會、股東大會決議。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東

大會決議。

3、【單選題】依我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事長應當由()

股東會選舉產(chǎn)生

董事會選舉產(chǎn)生

A:

職工代表大會選舉產(chǎn)生

B:

公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)生

C:

答D:案：D

解析：依我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司董事長應當由公司章程規(guī)定的方式選舉產(chǎn)

生。

4、【單選題】按我國《公司法》的規(guī)定，下列關于一人公司的表述，正確的是()

一人公司是典型的人合公司

一人公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司

A:

一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人

B:

一人公司股東必須對公司債務承擔無限連帶責任

C:

答D:案：C

解析：一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人。

5、【單選題】關于股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序，下列說法中正確的是()

董事會每年度至少召開一次會議

董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行

A:

若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

B:

董事會決議的表決，實行一人一票

C:

答D:案：D

解析：董事會會議的議事規(guī)則：（1）董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

（2）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;（3）董事會會議，應由董事本人

出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍;

（4）經(jīng)理及監(jiān)事均應列席董事會會議；（5）董事會會議的表決，實行一人一票。（6）

董事會研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工

會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（7）董事會應當

對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。故本題

選D。

6、【單選題】大豐公司被法院宣告破產(chǎn)，下列不屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是()

債權(quán)人英杰公司因參加破產(chǎn)程序而花費掉的1萬元律師費

在破產(chǎn)宣告時，大豐公司欠浦發(fā)公司尚未到期貨款5萬元

A:

大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元

B:

大豐公司拖欠的當?shù)囟悇站侄惪?萬元

C:

答D:案：C

解析：普通破產(chǎn)債權(quán)的特點有：（1）基于破產(chǎn)宣告前的原因成立（2）對破產(chǎn)人發(fā)生的無

財產(chǎn)擔保的債權(quán)，或放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)；（3）財產(chǎn)上的請求權(quán)，即

必須是表現(xiàn)為金錢或得折算為金錢的債權(quán)，具有人身性質(zhì)的財產(chǎn)權(quán)利不得作為破產(chǎn)債權(quán)；

（4）可強制執(zhí)行，故已過訴訟時效之自然債權(quán)或非法債權(quán)不得為破產(chǎn)債權(quán)。

7、【單選題】1892年，世界上第一部《有限責任公司法》誕生在()

美國

英國

A:

法國

B:

德國

C:

答D:案：D

解析：[解析]本題考查的知識點是公司法的發(fā)展史。[要點透析]1892年，德國制定了

《有限責任公司法》，后來又于1937年頒布了《股份有限公司法》。

8、【單選題】甲股份有限公司與乙有限責任公司準備實施合并。下列說法中正確的是()

有限公司不能與股份公司合并

有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

A:

有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

B:

有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

C:

答D:案：C

解析：有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司。

9、【單選題】1860年，美國基本上不再存在特許設立公司的情況，成立公司只要符合法定

條件并申請登記就可以了。這種新的設立原則被稱為()

自由設立原則

特許設立原則

A:

準則設立原則

B:

核準設立原則

C:

答D:案：C

解析：1860年，美國基本上不再存在特許設立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并

申請登記就可以了。這種新的設立原則被稱為準則設立原則。

10、【單選題】關于股份(股票)的發(fā)行，下列說法中正確的是()

股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以相同，也可以不相同

A:

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

B:

經(jīng)中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額

C:

答D:案：C

解析：我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不

得低于票面金額。

11、【單選題】下列屬于股份有限公司經(jīng)理職權(quán)的是()

制定公司的年度財務預算方案、決算方案

組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

A:

決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置

B:

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

C:

答D:案：B

解析：[解析]其他選項屬于公司董事會的職權(quán)。故選B。

12、【單選題】關于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是()

董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)

董事會成員人數(shù)不得少于5人

A:

董事長必須由中方合營者擔任

B:

董事會是公司內(nèi)部最高權(quán)力機構(gòu)

C:

答D:案：D

解析：董事會是合資有限公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會成員人數(shù)不得少于3人。董事長和

副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

13、【單選題】公司減資，是指依法減少公司的()

資產(chǎn)總量

實繳資本

A:

注冊資本

B:

凈資產(chǎn)

C:

答D:案：C

解析：公司減資，是指依法減少公司的注冊資本。

14、【單選題】我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認繳公司注冊資

本。這種資本制度屬于()

授權(quán)資本制

法定資本制

A:

折中資本制

B:

靈活資本制

C:

答D:案：B

解析：我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認繳公司注冊資本。這種

資本制度屬于法定資本制。法定資本制的核心內(nèi)容是資本三原則，即：資本確定原則、資

本維持原則及資本不變原則。資本確定原則是指：發(fā)起人在設立公司時，必須在公司章程

中對公司資本總額作出明確的規(guī)定，而且，由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認股人

全部認足并繳足，否則，公司不能成立。

15、【單選題】關于中外合資經(jīng)營企業(yè)，下列表述中正確的是()

中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是股份有限公司

中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立實行準則主義

A:

中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

B:

中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者不包括外國的自然人

C:

答D:案：B

解析：中外合資企業(yè)的形式為有限責任公司。設立合資有限公司，即使符合公司的成立條

件，還必須取得外資主管部門的批準，方可向公司登記機關申請注冊登記，經(jīng)核準后頒發(fā)

營業(yè)執(zhí)照，公司才告成立?！豆痉ā芬?guī)定：外商投資的有限責任公司和股份有限公司適

用本法；有關外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。合資有限公司中外國股東可以是

公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人，中國股東則只能是公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，不包

括自然人在內(nèi)。

16、【單選題】甲、乙、丙三人共同投資設立了東興化工有限責任公司?，F(xiàn)甲打算請求公司

收購其股份。甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就可以請求公司按照合理的

價格收購其股權(quán)。其中律師說法錯誤的是()

對公司減資決議投反對票的股東

對公司合并決議投反對票的股東

A:

對公司分立決議投反對票的股東

B:

對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東

C:

答D:案：A

解析：對公司合并決議投反對票的股東；對公司分立決議投反對票的股東；對公司轉(zhuǎn)讓主

要財產(chǎn)的決議投反對票的股東正確。

17、【單選題】當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過

其他途徑不能解決時，有權(quán)行使司法解散請求權(quán)的主體是()

公司

持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東

A:

2／3以上的董事

B:

全體監(jiān)事

C:

D:

答案：B

解析：[解析]我國《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)

存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百

分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

18、【單選題】股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務或不

履行職務時，董事會會議()

不能召開

由副董事長召集和主持

A:

由監(jiān)事會主席召集和主持

B:

由代表1／10以上表決權(quán)的股東召集和主持

C:

答D:案：B

解析：[解析]股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事

長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主

持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；

監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行

召集和主持?？忌氄莆照偌椭鞒值闹黧w的先后順序。

19、【單選題】甲、乙、丙、丁、戊五人擬發(fā)起設立一股份有限公司，依我國《公司法》的

規(guī)定，五個發(fā)起人應認繳的出資總額應不少于人民幣()

35萬元

100萬元

A:

350萬元

B:

500萬元

C:

答D:案：D

解析：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

20、【單選題】下列選項中，不屬于股份公司股東大會職權(quán)范圍的是()

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

對公司發(fā)行債券作出決議

A:

決定董事的報酬

B:

審議批準公司的彌補虧損方案

C:

答D:案：A

解析：我國《公司法》所規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)是：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資

計劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事

項；(3)審議批準董事會的報告；(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(5)審議批準公司

的年度財務預算方案、決算方案；(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)

對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、

分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(10)修改公司章程；(11)公司章程規(guī)

定的其他職權(quán)。p270-p271

21、【多選題】在我國，破產(chǎn)制度適用于()

民辦非企業(yè)

合伙企業(yè)

A:

有限責任公司

B:

股份有限公司

C:

中外合資經(jīng)營企業(yè)

D:

答E:案：CDE

解析：在我國，破產(chǎn)制度只適用于企業(yè)法人，則只適用于有限責任公司、股份有限公司、

中外合資經(jīng)營企業(yè)。

22、【多選題】關于公司利潤分配，下列表述正確的有()

除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東認繳的出資比例分取紅利

除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利

A:

除章程另有規(guī)定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利

B:

公司只能以貨幣形式向股東分紅

C:

公司只有在彌補虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤

D:

答E:案：BCE

解析：有限責任公司按照股東實繳的出資比例或者按照全體股東約定的比例分取紅利；股

份有限公司按照股東持有的股份比例或者公司章程規(guī)定的比例分配。

23、【多選題】下列選項中，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)不得授權(quán)國有獨資公司董事會決定的重

大事項有()

公司合并、分立

公司解散

A:

修改公司章程

B:

增加或者減少注冊資本

C:

發(fā)行公司債券

D:

答E:案：ABDE

解析：本題所考查的考點是國有獨資公司重大事項的審核程序。根據(jù)《合同法》第67條

規(guī)定，國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的

合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機

構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

24、【多選題】公司獨立性的含義是指()

公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位

公司具有獨立于股東的法律人格

A:

公司法定代表人的行為就是公司的行為

B:

公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)

C:

公司須以其全部財產(chǎn)對其債務承擔獨立責任

D:

答E:案：ABDE

解析：公司獨立性是指公司不僅獨立于其他社會經(jīng)濟組織，而且還獨立于自己的投資者股

東。公司作為具有法人資格的企業(yè)，有自己的獨立財產(chǎn)，并運用這些財產(chǎn)獨立自主地經(jīng)營

活動，最終獨立地對外承擔法律責任。

25、【多選題】甲、乙兩公司擬募集設立一股份有限公司，下列是他們在獲準向社會募股后

實施的行為，其中違法的行為有()

其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

A:

在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

B:

在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

C:

在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定

D:

答E:案：ABCD

解析：《公司法》第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗

資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會

由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)

行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并

加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還?！豆痉ā返?8條規(guī)定，發(fā)起人向社會公開

募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議?！豆痉ā返?7條規(guī)定，

股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：(一)發(fā)起人認購的股份數(shù)；

(二)每股的票面金額和發(fā)行價格；(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；(四)募集資金的用途；

(五)認股人的權(quán)利、義務；(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認

股份的說明。

26、【多選題】我國公司法規(guī)定的公司解散原因有()

公司新設合并

公司被依法責令關閉

A:

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿

B:

公司經(jīng)營發(fā)生虧損

C:

公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

D:

答E:案：ABCE

解析：《公司法》第181條規(guī)定，公司因下列原因解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限

屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）

因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）

人民法院依照本法第183條的規(guī)定予以解散。本法第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重

困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股

東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

27、【多選題】下列選項中，股份公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的法定情形有()

董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的三分之二時

公司未彌補的虧損達公司實收股本總額三分之一時

A:

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

B:

三分之一以上董事提議時

C:

監(jiān)事會提議召開時

D:

答E:案：ABCE

解析：[解析]本題考查股份有限公司召開臨時股東大會的法定事由。根據(jù)《公司法》第

101條規(guī)定，“股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召

開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(三)單獨或者合計持有公司百分之十

以上股份的股東請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程

規(guī)定的其他情形?！?/p>

28、【多選題】下列關于我國股東派生訴權(quán)性質(zhì)的表述，正確的有()

任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種單獨股東權(quán)

任何情況下，股東派生訴權(quán)都是一種少數(shù)股東權(quán)

A:

股東派生訴權(quán)，對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股

B:

東權(quán)

C:

股東派生訴權(quán)屬于共益權(quán)

股東派生訴權(quán)是股東的固有權(quán)

D:

E:

答案：CDE

解析：（1）自益權(quán)與共益權(quán)；依股權(quán)的行使是為了自己的利益還是為了股東共同的利益

為標準，股權(quán)可以分為自益權(quán)和共益權(quán)。（2）固有股權(quán)與非固有股權(quán)；依據(jù)股東權(quán)性質(zhì)

的不同，可將股份分為固有股權(quán)和非固有股權(quán)。（3）單獨股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)；依據(jù)權(quán)

利行使的方法，可將股權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。我國股東派生訴權(quán)，屬于共益權(quán)

與固有權(quán)，但對有限公司股東而言是單獨股東權(quán)，而對股份公司股東來說則是一種少數(shù)股

東權(quán)。本題答案選CDE。

29、【問答題】簡述建立公司財務會計制度的法律意義。

答案：（1）有利于保護公司股東的利益公司的特點之一是“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)和經(jīng)

營權(quán)分離。股東雖然投資于公司，但卻不一定親自經(jīng)營，特別是在股份有限公司，絕大多

數(shù)股東都沒有機會直接參與公司的經(jīng)營管理，公司的經(jīng)營活動由董事會及經(jīng)理層控制。為

了防止公司管理層對股東利益的侵犯，保證由股東投資而成的公司財產(chǎn)權(quán)不被濫用，必須

有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經(jīng)營狀況的財會制度。通過統(tǒng)一規(guī)則的財會制

度，可使股東及時掌握公司的經(jīng)營狀況及自身的投資境況和權(quán)益，以便對董事、經(jīng)理的經(jīng)

營行為實行有效的監(jiān)督。（2）有利于保護公司債權(quán)人的利益公司最顯著的特點之一就是

以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。因此，公司債權(quán)人的最大保證就是公司的資產(chǎn)。對公司債權(quán)

人來說，公司資產(chǎn)種類、數(shù)量及其變動情況、公司的盈虧狀況、公司股票債券的發(fā)行及轉(zhuǎn)

讓等情況，都是債權(quán)人關心的問題。而要想較為明確、規(guī)范地反映公司資產(chǎn)對外往來的變

動及盈虧情況，就必須建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權(quán)人及時、準確地了解公司

的財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權(quán)益。（3）有利于政府有關部

門的監(jiān)督政府各有關部門，依其職責負有在法定范圍內(nèi)監(jiān)督、管理公司經(jīng)營活動的義務，

從而更好地維護社會交易的安全。而這一職責的有效履行也有賴于規(guī)范的公司內(nèi)部財會制

度酌建立與健全。

30、【問答題】簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

答案：《公司法》第103條規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東

大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知

其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

31、【問答題】董事在哪些情形下需對公司承擔民事責任?

答案：從實踐中看，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的責任主要包括以下幾個方面：

（1）董事參與董事會決議而產(chǎn)生的對公司的民事責任。即當董事會的決議違反法律、行

政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司應負有賠償責任。

但如果參加董事會的董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責

任。（2）董事違反董事會合法、有效的決議而產(chǎn)生的對公司的民事責任。董事作為董事

會成員管理公司事務應當遵循公司董事會決議，否則，如果給公司造成損失的應負有賠償

責任。董事財董事會的無效決議沒有服從義務，董事不執(zhí)行董事會的無效決議，對公司不

負個人責任。（3）董事、高級管理人員越權(quán)行為而產(chǎn)生的對公司的民事責任。如果董

事、高級管理人員違反《公司法》第149條規(guī)定，超越權(quán)限擅自挪用公司資金，或?qū)⒐?/p>

資金以個人名義存儲、或為他人提供擔保，致使公司受到損失的，董事、高級管理人員應

對公司承擔責任。（4）董事、高級管理人員違反競業(yè)禁止的規(guī)定給公司造成損失應承擔

的民事責任。我國公司法規(guī)定在董事違反競業(yè)禁止義務時，公司可以依法行使歸人權(quán)。

（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員對其在管理公司事務中故意或者過失給公司造成嚴重損

失的，應負賠償責任。

32、【問答題】簡述我國立法對合資有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要規(guī)定。

答案：《實施條例》第20條規(guī)定：“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須

經(jīng)合營他方同意，并報審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓

其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不

得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效”。

33、【問答題】論正常清算與破產(chǎn)清算的區(qū)別。

答案：正常清算也稱公司清算，是指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他

一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時

適用的清算程序。(1)發(fā)生清算的原因不同。適用公司清算的原因是包括下列公司解散事

項所引起的：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、